上海和辉光电股份有限公司监事会
 关于公司2021年限制性股票激励计划(草案) 及相关
                           事项的核查意见

    上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等相关法律、法规及规范性文件和根据
《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、关于《激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

    经审核，监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流
程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，拟激励对象具备有关法律、法规及规范性文
件规定的任职资格。本次激励计划的实施有利于促进公司建立健全激励与约束相
结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
提高公司的经营管理水平，确保公司长期发展目标顺利实现，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    二、关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与《2021 年限
制性股票激励计划管理办法》的核查意见

    经审核，监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》与《2021 年限制性股票激励计划管理办法》旨在保证《激励计划（草案）》
的顺利实施，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，与《激励计划（草案）》相匹配，有利
于进一步完善公司法人治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，公司实施本次激励计划符合国家法律法规及规范性文件及《公司
章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立健全激励与约束相结合的分配机制，有利于公司长期发展目标顺利实施，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划。




                                        上海和辉光电股份有限公司监事会

                                                      2021 年 12 月 28 日