和辉光电：东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-29
东方证券承销保荐有限公司
关于
上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年十二月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
一、释义 .......................................................................................................................................... 3
二、声明 .......................................................................................................................................... 5
三、基本假设 .................................................................................................................................. 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 7
(一) 激励对象的确定依据 ............................................................................................... 7
(二) 激励对象的范围 ....................................................................................................... 7
(三) 激励对象的核实 ....................................................................................................... 8
(四) 本激励计划的激励方式及股票来源 ....................................................................... 8
(五) 拟授予激励对象限制性股票的数量 ....................................................................... 8
(六) 激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................... 9
(七) 本激励计划的有效期 ............................................................................................. 10
(八) 本激励计划的授予日 ............................................................................................. 10
(九) 本激励计划的限售期 ............................................................................................. 10
(十) 本激励计划解除限售安排 ..................................................................................... 10
(十一) 本激励计划禁售期 ............................................................................................. 11
(十二) 限制性股票的授予价格 ..................................................................................... 12
(十三) 限制性股票授予价格的确定方法 ..................................................................... 12
(十四) 限制性股票授予及解除限售时的法定条件 ..................................................... 13
(十五) 限制性股票授予时的业绩条件 ......................................................................... 14
(十六) 限制性股票解除限售时的业绩条件 ................................................................. 15
(十七) 激励计划其他内容 ............................................................................................. 16
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 17
(一) 对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 17
(二) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 18
(三) 对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................... 18
(四) 对股权激励计划权益授出总额度的核查意见 ..................................................... 19
(五) 对本激励计划股权激励授予价格的核查意见 ..................................................... 19
(六) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 20
(七) 对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......................... 20
(八) 对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................. 21
(九) 对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..................................... 21
(十) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ............................. 22
(十一) 其他应当说明的事项 ......................................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 23
(一) 备查文件................................................................................................................. 23
(二) 咨询方式................................................................................................................. 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定
含义：
和辉光电/公司/本公司 指 上海和辉光电股份有限公司
本计划、本激励计划、
本次限制性股票激励计 指 上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划
独立财务顾问、本独立
指 东方证券承销保荐有限公司
财务顾问
东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确
定
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，
最长不超过 84 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得每股和辉光电 A 股股票的价格
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《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海和辉光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
《业务指南》 指
励信息披露》
薪酬与考核委员会 指 和辉光电董事会薪酬与考核委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和辉光电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
(二) 本独立财务顾问仅就本激励计划对和辉光电股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和辉光电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
(三) 本报告仅供和辉光电实施本次限制性股票激励计划时按《管理办法》
等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何
其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾
问报告做任何解释或者说明。
(四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
(三) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
(五) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
(六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国政策环境以及和辉光电
的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
(一) 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《上市规则》《业务指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于在公司任职的董事、高级管理人员、核心
技术人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成
为激励对象的其他人员。
(二) 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及
董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，共计不超过 775 人，约占公司截至
2020 年 12 月 31 日在职员工总数 4,258 人的 18.20%。所有激励对象均在公司任
职，已与公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不存在有关法律、
行政法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
纳入激励对象的上述人员在公司的战略规划、经营管理和技术迭代等方面发
挥重要作用，引领公司的研发方向，带领公司成为 AMOLED 半导体显示面板行业
领先企业。因此，本次激励计划将该等人员列为激励对象符合公司实际情况和发
展需要，符合《上市规则》等法规的规定，具有合理性和必要性。
以上激励对象中包含中国台湾籍、日本籍员工，纳入激励对象的中国台湾籍、
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日本籍员工为公司的核心管理及技术型人才，在公司的日常管理、技术、业务、
经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励的实施更能稳定和吸引中国大
陆地区以外的高端人才，通过本激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。因此，纳入中国大陆地区以外员工作为激励对象是
必要且合理的。
(三) 激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
(四) 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
(五) 拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予总计不超过 37,382.25 万股第一类限制性股
票，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,809,437,625 股的 2.71%，未设置
预留权益。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
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制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
(六) 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性
占授予限制性 占目前总股
姓名 国籍 职务 股票数量
股票总量比例 本的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
傅文彪 中国 董事长 323.03 0.86% 0.023%
董事
刘惠然 中国 总经理 217.00 0.58% 0.016%
核心技术人员
芮大勇 中国 职工董事 40.00 0.11% 0.003%
副总经理
陈志宏 中国台湾 300.00 0.80% 0.022%
核心技术人员
梁晓 中国 副总经理 174.72 0.47% 0.013%
总会计师
李凤玲 中国 70.00 0.19% 0.005%
董事会秘书
MORIMOTO
YOSHIHIRO 日本 核心技术人员 209.00 0.56% 0.015%
(森本佳宏)
梁逸南 中国 核心技术人员 155.33 0.42% 0.011%
邹忠哲 中国台湾 核心技术人员 150.00 0.40% 0.011%
王俊闵 中国台湾 核心技术人员 100.00 0.27% 0.007%
刘瑛军 中国 核心技术人员 40.00 0.11% 0.003%
徐亮 中国 核心技术人员 40.00 0.11% 0.003%
林信志 中国台湾 核心技术人员 40.00 0.11% 0.003%
郝海燕 中国 核心技术人员 30.00 0.08% 0.002%
李艳虎 中国 核心技术人员 30.00 0.08% 0.002%
YAMASHITA
KEITARO 日本 核心技术人员 20.00 0.05% 0.001%
(山下佳大朗)
小 计（16 人） 1,939.09 5.19% 0.140%
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二、其他激励对象
其他核心骨干（共 759 人） 35,443.17 94.81% 2.567%
合 计 37,382.25 100.00% 2.707%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存
在单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象
中不存在独立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
(七) 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
(八) 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内授
予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自相关公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限
之内。
(九) 本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 36 个月、48 个月、60 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
(十) 本激励计划解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 36 个月后，并
满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
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本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第一批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第二批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后的首个
第三批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 72 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当
期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规
定外，由公司按授予价格予以回购；公司尚未实现年度盈利的，解除限售比例
不得超过全部限制性股票的 40%，当期已满足解除限售条件但尚未解除限售的
限制性股票递延至公司实现年度盈利后解除限售。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
(十一) 本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，包括但不限于如下规定：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管
理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、
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高级管理人员的限制性股票，应将 20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑
现。该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任
期的任期考核或经济审计。
3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(十二) 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 1.84 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 1.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
(十三) 限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公
告日。限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%。
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本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 3.05 元，前
20 个交易日公司股票交易均价为每股 3.06 元。根据以上定价原则，公司本激
励计划限制性股票的授予价格为每股 1.84 元。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对核心员工的激励，有助于提升激励对象的工作积极性及
责任感，为公司长远稳健的发展提供机制和人才保障。公司实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级
市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响。
(十四) 限制性股票授予及解除限售时的法定条件
同时满足以下条件时，公司向激励对象授予限制性股票/为激励对象办理解
除限售事宜。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
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确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格
与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第 3 和/或 4
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司
按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本激励计划另有规
定的除外。
(十五) 限制性股票授予时的业绩条件
除满足上述授予的法定条件外，同时满足以下公司层面业绩条件及个人层
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面的绩效条件时，公司可向激励对象授予限制性股票。
1、公司层面业绩条件
（1）2020 年公司息税折旧摊销前利润不低于 5,000 万元；
（2）2020 年公司营业收入同比增长不低于 95,000 万元；
（3）2020 年公司研发投入不低于 35,000 万元；
（4）2020 年公司单位收入耗电不高于 0.22 千瓦时/元。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口
径一致。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价评级达到
C 级及以上。
(十六) 限制性股票解除限售时的业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，除满足
上述解除限售的法定条件外，分年度考核 2022～2024 年度的公司层面业绩和个
人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限
制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
1、公司层面业绩条件
1 解除限售条件
考核指标
2022 年 2023 年 2024 年
息税折旧
不低于 4 亿元，且增长率不 不低于 6.5 亿元，且增长率 不低于 9.5 亿元，且增长率
摊销前利
低于行业平均值 不低于行业平均值 不低于行业平均值
2
润
营业收入较 2021 年增长不 营业收入较 2022 年增长不 营业收入较 2023 年增长不
营业收入
低于 16 亿元，且营业收入 低于 17 亿元，且营业收入 低于 18 亿元，且营业收入
增长额 增长率不低于行业平均值 增长率不低于行业平均值 增长率不低于行业平均值
不低于 7.3 亿元，且研发投
不低于 5 亿元，且研发投入 不低于 6 亿元，且研发投入
研发投入 入占营业收入比率不低于
占营业收入比率不低于 8% 占营业收入比率不低于 8%
8%
单位收入
不高于 0.14 千瓦时/元 不高于 0.13 千瓦时/元 不高于 0.12 千瓦时/元
耗电
注 1：若在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或
非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行
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为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本激励计划有效
期内，由于国家产业政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对
公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和
修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注 2：息税折旧摊销前利润以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依
据。
公司以中信行业分类为面板行业的公司进行同行业对标，同行业公司中剔
除*ST 公司，以体现对标领先理念。计算同业业绩时，剔除偏离幅度过大的样本
极值。
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象
可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。若对应年度公司层面业
绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例
×个人绩效系数。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
个人绩效评级 个人绩效系数
A 100%
B 100%
C 80%
D 0%
E 0%
3、当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至
下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公
司按授予价格予以回购。
(十七) 激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
(一) 对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、和辉光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、和辉光电具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
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(二) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
和辉光电为实行本激励计划而制定的公司《上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同
时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激
励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、解除
限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：和辉光电限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的相关规定，而且在操作程序上具备可行性。
(三) 对激励对象范围和资格的核查意见
本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下
任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划的全部激励对象符合《试行办法》第三十五条的
规定，激励对象未发生如下任一情形：
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（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
经核查，本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，激励对象中不存在单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及
其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、外部董事和监事及有关法
律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
(四) 对股权激励计划权益授出总额度的核查意见
上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额
度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司股本总额 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的权益授出总额度符合相关法律、法规和规范性文件的相关规
定。
(五) 对本激励计划股权激励授予价格的核查意见
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是遵循《工作指引》的要
求，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
经核查，本独立财务顾问认为：上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定和政策性文件
的规定，定价依据具有合理性和可行性，有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
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(六) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象承诺，参与本激励计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律
法规的规定”、“公司承诺不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在本次
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合相关的法律、法规规定和政策性文件的规定。
(七) 对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
和辉光电限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等相关的法律、法规规定和政策性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 36 个月、48 个月、60 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限
售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回
购并注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当
期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规
定外，由公司按授予价格予以回购；公司尚未实现年度盈利的，解除限售比例
不得超过全部限制性股票的 40%，当期已满足解除限售条件但尚未解除限售的
限制性股票递延至公司实现年度盈利后解除限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立合理的公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的
捆绑在一起。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，符合相关的法律、法规规定和政策性文件的规
定。
(八) 对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在限制性股票激励计
划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当按照以下规
定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对
可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议和辉光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(九) 对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变
化。因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，和辉光电本次限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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(十) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了股东回报、业务持续增长能
力、运营质量与资源利用效率情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及
未来发展规划等综合因素，又兼顾了面板行业的发展特性，指标体系设定符合
公司实际情况和发展目标。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严格的个人绩效考
核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，本独立财务顾问认为，和辉光电本次限制性股票激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
(十一) 其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中摘录出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为和辉光电本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，和辉光电本次限制性股票激励计划的实施尚需经上海市国有资产监督管理
委员会审批核准，以及和辉光电股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
1、《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海和辉光电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
3、《上海和辉光电股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法》
4、上海和辉光电股份有限公司第一届董事会第十一次决议
5、上海和辉光电股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一次会
议审议的相关事项的独立意见
6、上海和辉光电股份有限公司第一届监事会第八次决议
7、《上海和辉光电股份有限公司章程》
8、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》
(二) 咨询方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
经 办 人：金骞、陈杨
联系电话：021-23153888
传 真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
邮 编：200010
（以下无正文）
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