和辉光电：北京市中伦（上海）律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-12-29
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十二月
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法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件.................................................................................... 3
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 5
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序........................................................ 7
四、本次激励计划激励对象的确定............................................................................ 9
五、本次激励计划的信息披露义务............................................................................ 9
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 10
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 11
九、结论意见.............................................................................................................. 11
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
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关于上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
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致：上海和辉光电股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海和辉光电股
份有限公司（以下简称“和辉光电”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海和辉光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海和辉
光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海和辉光
电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《上海和辉光电股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》（以下简称“《激励对象名
单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到和辉光电的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、和辉光电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及和辉光电的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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根据《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以
下简称“《披露指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关
于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国
资委分配[2019]303 号）（以下简称“《指导意见》”）、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等
法律、法规和规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司成立于 2012 年 10 月 29 日，经上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意上
海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124
号），公司发行的 A 股股票于 2021 年 5 月 28 日在上交所上市交易，证券简称
“和辉光电”，股票代码“688538”。
2. 公司现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日核发的统一社会
信用代码为 91310116055891904H 的《营业执照》。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 31 日出具的信会师
报字[2021]第 ZA10327 号《上海和辉光电股份有限公司审计报告》、于 2021 年 3
月 31 日出具的信会师报字[2021]第 ZA10332 号《上海和辉光电股份有限公司内
部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《上海和
辉光电股份有限公司董事会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事
规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》以及公司的说
明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办法》第
五条规定的实施股权激励应具备的条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
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存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第
五条规定的公司实施股权激励应具备的条件，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》等议案。本次激励计划主要内容如下：
（一） 《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本次激励计划的目的与原则；本
次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售；限制
性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予条件和解除限售条件；本次
激励计划的实施程序；本次激励计划的调整方法和程序；本次激励计划的会计处
理方法及对业绩的影响；公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制；公
司和激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，符合《管理办法》第九条的
规定。
（二） 《激励计划（草案）》具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票）。
1. 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予总计不超过
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37,382.25 万 股 限 制 性 股 票 ， 约 占 本 次 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
13,809,437,625 股的 2.71%，未设置预留权益。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、占公司股本总额的比例，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管
理办法》第八条、第十四条的规定。
4. 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上
市规则》第 10.6 条的规定。
6. 限制性股票的授予条件与解除限售条件
经核查， 激励计划（草案）》设置了限制性股票授予及解除限售的法定条件，
包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；《激励计划（草案）》设置
了限制性股票授予及解除限售的业绩条件，包括公司层面业绩条件和激励对象个
人层面绩效条件。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、《上市规则》第 10.2 条及《试行办
法》第三十五条的规定。
7. 激励计划的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条
的规定。
8. 激励计划的其他规定
经核查，除上述事项之外《激励计划（草案）》还就激励计划的实施程序、
会计处理方法及对业绩的影响、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机
制、公司和激励对象发生异动的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本次激励计划载明事项、激励计划具体内容符合《管理办法》《上
市规则》《试行办法》《指导意见》《工作指引》相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定了《激励计划（草案）》以及《上海
和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海和
辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等管理制度，并提
交公司董事会审议。
2. 2021 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股
东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
3. 2021 年 12 月 28 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划管理办法>的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》《上海
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和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海和
辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》进行了核查，发表
了核查意见。
4. 2021 年 12 月 28 日，公司独立董事对《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》发表了《上海和辉光电股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十一
次会议审议的相关事项的独立意见》。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实
行本次激励计划尚需履行以下程序：
1. 公司将在股东大会召开前，取得上海市国有资产监督管理委员会相关批
复。
2. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
3. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4. 独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会将就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审
议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
6. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
7. 董事会根据股东大会授权办理具体的限制性股票授予和解除限售等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划履行了
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现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》以及相关法律法规规定；公司仍需
按照本次激励计划进展情况根据相关法律法规的规定履行后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的相
关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的说明，本所律师认为，
激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、
《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会及监事会将在审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等
相关议案后根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《上海和辉光
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电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海和辉光电
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等文件。此外，随着本次
激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
的信息披露义务；公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
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计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2021 年 12 月 28 日，和辉光电召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》等相关议案。因本次激励计划授予的对象包括董事，关
联董事傅文彪、刘惠然、芮大勇已在审议相关议案时回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据
《管理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本次激励计划的主体资格和条件；本次激励计划的内容符合《管理办
法》《上市规则》《试行办法》《指导意见》《工作指引》等相关规定；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；激励对象的确认符合《管理办法》
《上市规则》相关规定；公司已履行现阶段的信息披露义务；公司未向激励对象
提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事在审议与激励计划相关议案
时回避表决。本次激励计划尚需获得上海市国有资产监督管理委员会批准并经
公司股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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