上海和辉光电股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划管理办法


    为推动上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，明确本激励计划的管理机构、
实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容，现根据
国家有关法律、行政法规和公司实际情况，特制订本办法。

    一、管理机构

    （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    （二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，经主管部门审核批准后报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
    （三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
    （四）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
    （五）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
    （六）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的

                                     1
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

    二、实施程序

    （一）限制性股票的生效程序

    1、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划，并报董事会审议。
    2、董事会对本激励计划作出审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
    3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    4、董事会审议通过本激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计
划草案、独立董事意见及监事会意见。
    5、公司聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
    6、上海市国有资产监督管理委员会就本激励计划做出批复，公司将按相关
规定及时披露相关进展及批复结果，并在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进
行公告。
    7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
    8、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
    9、公司发出召开股东大会的通知。
    10、召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就本激励计划的相关议案向
所有股东征集委托投票权。
    11、股东大会审议本激励计划，公司股东大会对本激励计划进行投票表决，

                                     2
表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本激励计划经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
    12、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和办理有关登记的工作。
       （二）限制性股票的授予程序

    1、股东大会审议通过本激励计划后，董事会就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。
    2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
    3、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
    4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
    5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
    6、本激励计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，公
司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    7、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予
日必须为交易日。
    8、公司授予限制性股票登记前，向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。




                                    3
       （三）限制性股票的解除限售程序

   1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
   2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，除本激励计划和《管理办法》另有规定外，由公司
按授予价格予以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购
的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
   3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
       （四）本激励计划的变更程序

   1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过，并及时履行公告义务。
   2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时
公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
   （1）导致提前解除限售的情形；
   （2）降低授予价格的情形。
   3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       （五）本激励计划的终止程序

   1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。




                                        4
    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
    公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
    3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
    5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

    三、特殊情形处理

    （一）公司发生异动的处理

    1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象
继续授予新的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限
售并由公司以授予价格回购并注销。
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。本
激励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对
象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购并注销。
    3、公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：


                                   5
    （1）公司控制权发生变更；
    （2）公司出现合并、分立等情形。
    4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。
    （二）激励对象个人发生异动的处理

    1、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本
激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格进行回购：
    （1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；
    （2）劳动或聘用关系到期终止的；
    （3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。
    2、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本
激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购
事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
    （1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
    （5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
    （6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关
系或聘用关系，包括但不限于无故辞职等情形；
    （8）因违反公司规章制度被解除劳动关系或聘用关系情形。
    （9）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。


                                  6
    3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因主
动离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起 6 个月内，还须将其于本
激励计划已获得收益全部返还公司。
    4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因
与公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，且服务期间符合个人绩效考核要求
的，按激励对象在 2022-2024 年实际服务年限折算调整可授予权益，待达到可
行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按
授予价格予以回购。
    激励对象因退休或年龄原因与公司解除、终止劳动关系或者终止聘用关系
的，公司按其在 2022-2024 年实际服务年限折算授予权益，待达到可行使时间
限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格
予以回购。激励对象发生前述情形时，对所持有限制性股票的安排，如果法律
法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
    5、激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相
关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司以授予价格加上一定利息进行回购，利息不高于回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息，具体由相关方就该等激励对象取得
前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定。
    6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公
司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的
限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限
售获得的全部或部分收益。
    7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。




                                   7
       （三）业绩考核未达成

    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面考核原因，全部不能
解除限售的，不能解除限售的部分作废失效，不可递延至以后年度。激励对象
相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，激励对象当
年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面归
属比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能部分或者全
部解除限售的，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格回购注销，不可
递延至以后年度。

       四、信息披露

    公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文
件相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、
董事会决议、法律意见书、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情
况、实施考核管理办法。

       五、财务会计与税收处理

       （一）会计处理方法

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。




                                   8
    （二）税务处理

   激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其它税费。

    六、附则

   1、本激励计划的解释权归公司董事会。本激励计划中的有关条款，如与国
家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法
规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照
国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
   2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



                                       上海和辉光电股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 28 日




                                  9