和辉光电：上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-02-10
上海和辉光电股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688538 证券简称：和辉光电
上海和辉光电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 2 月
上海和辉光电股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 6
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案....... 6
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...... 7
关于公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案.............. 8
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案 ........................................................ 9
关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ......... 11
关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案 ................... 12
上海和辉光电股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《上海和辉光电股份有限公司章
程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022
年第一次临时股东大会会议须知：
一、会议设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场并签到
确认。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，需于会前 15 分钟向大会秘书处登记，
发言顺序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案
进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-
002）。
十五、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请遵守上海市防疫要求和配合公司访客登记管理。会议当日体温
正常，随申码、行程码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现
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场参会；会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议
召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合
执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网
络投票进行表决。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 2 月 16 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：上海市金山工业区九工路 1333 号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海和辉光电股份有限公司董事会
5、会议主持人：公司董事长傅文彪先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案
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4、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
5、关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
6、关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案
6.01 选举杨铭为公司第一届监事会监事
6.02 选举章霞为公司第一届监事会监事
（六）股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
信息披露》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分[2020]178 号）等相关法律、法规和规范性文件以及根据《上海和辉光电股份
有限公司章程》的规定，公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海和辉光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2021-013)。
本议案已经公司 2021 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议、第
一届监事会第八次会议审议通过，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
已获得上海市国有资产监督管理委员会批复，现提请股东大会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案二：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟
定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于
2021 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和
辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司 2021 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议、第
一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案三：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，明确本激励计划的管
理机构、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理等内容，现
根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，公司拟定了《2021 年限制性股票
激励计划管理办法》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法》。
本议案已经公司 2021 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议、第
一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案四：
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与股权激励的资格和条件，确定激励对象名单及其授
予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关
协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、解除限售申请和回购注销申请，向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务，修改
《上海和辉光电股份有限公司章程》，办理公司注册资本的变更登记等；
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（9）授权董事会可根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除
或更换公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核的同行业样本；
（10）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司 2021 年 12 月 28 日召开的公司第一届董事会第十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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议案五：
关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理和规范运作水平，保障广大投资者利益，完善公司风
险管理体系，同时保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益，推动各级管
理者充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，拟为公
司及其全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体如下：
一、责任保险方案
（一）投保人：上海和辉光电股份有限公司；
（二）被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险
公司协商确定的范围为准）；
（三）赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元/年（具体以保险合同为准）；
（四）保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）；
二、授权事项
为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事长在上述方案框架内办理本责
任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人、保险公司、赔偿限额、保险
费用及保险合同内容、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署保险合同
和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今后责任保险合同期满时或
之前，或者董事、监事和高级管理人员任期届满时按照同样的方案办理续保或重
新投保的相关事宜。
本议案已经公司 2021 年 12 月 28 日召开的公司第一届董事会第十一次会议、
第一届监事会第八次会议审议，本议案全体董事、监事回避表决，现提请股东大
会审议。
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2022 年 2 月 16 日
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议案六：
关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于秦健先生及曾林华先生不再担任公司第一届监事会监事职务，根据《中
华人民共和国公司法》及《上海和辉光电股份有限公司章程》等相关规定，经股
东推荐及公司于 2021 年 12 月 28 日召开的第一届监事会第八次会议审议，现拟
补选杨铭（简历附后）、章霞（简历附后）为公司第一届监事会非职工代表监事，
任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。具体
内容详见公司于 2021 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海和辉光电股份有限公司关于监事会主席及监事变更的公告》(公告
编号：2021-015)。
本议案共有二项子议案，请逐项审议并表决：
6.01 选举杨铭为公司第一届监事会监事
6.02 选举章霞为公司第一届监事会监事
杨铭先生及章霞女士作为非职工代表监事候选人的任职资格已经公司 2021
年 12 月 28 日召开第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海和辉光电股份有限公司监事会
2022 年 2 月 16 日
附件：监事候选人简历
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附件：监事候选人简历
杨铭简历
杨铭，男，1983 年生，中国国籍，复旦大学物理电子学专业毕业，博士研
究生学历。2013 年 1 月至 2016 年 3 月，任上海联和投资有限公司科技产业投
资部分析员；2016 年 3 月至 2018 年 4 月，任上海联和投资有限公司科技产业
投资部分析师。2018 年 4 月至今任上海联和投资有限公司投资一部首席分析
师，现同时兼任上海理想万里晖薄膜设备有限公司董事，上海众新信息科技有
限公司监事，上海矽睿半导体技术有限公司监事，上海矽睿科技股份有限公司
监事，上海新微技术研发中心有限公司监事，安徽众新电子科技有限公司监
事，理想能源设备（上海）有限公司监事等职务。截止目前，杨铭先生未持有
本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
章霞简历
章霞，女，1985 年生，中国国籍，上海理工大学财政学专业毕业，硕士研
究生学历，注册会计师，中级会计师职称。2010 年 3 月至 2013 年 3 月，任上
海杨浦科技投资发展有限公司投融资管理岗；2013 年 4 月至 2013 年 9 月，任
大连银行上海分行营业部客户经理；2014 年 1 月至 2018 年 9 月，任上海红土
创业投资管理有限公司财务经理。2018 年 10 月至今任上海集成电路产业投资
基金管理有限公司高级财务经理，现同时兼任上海集成电路产业投资基金股份
有限公司监事，上海积塔半导体有限公司监事，上海红土创业投资管理有限公
司监事，宁波红土东华创业投资管理有限公司监事等职务。截止目前，章霞女
士未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
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