北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海和辉光电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年二月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海和辉光电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海和辉光电股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海和辉光电股份有
限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2022
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
法律意见书
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司第一届董事会第十一次会议决议，公司已于 2022 年 1 月 28 日在指
定媒体发布了《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“《会议通知》”），列明了会议时间和地点、参加人员、审议事
项和参加方式等内容，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的事
项进行了充分披露。《会议通知》文件内容符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会现场会议于 2022 年 2 月 16 日（星期三）下午 14:30 在上海市金
山工业区九工路 1333 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》
的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2022 年 2 月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2022 年 2 月 16 日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
二、 独立董事公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
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法律意见书
股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托
投票权。根据公司于 2022 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
公司独立董事董叶顺接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2022 年 2 月 10 日
至 2022 年 2 月 11 日期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全
体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董
事董叶顺投票。
经核查，本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励
管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》《公司章
程》的规定。
三、 本次股东大会出席会议人员的资格、召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 2 月 9 日。经查验，出席本次股东大会
的股东及授权代理人共 92 名，代表股份 10,816,443,976 股，占公司有表决权股份
总数的 78.3264%。其中，出席现场会议的股东及授权代理人共 2 名，所持有表决
权的股份总数为 462,157,620 股，占公司有表决权股份总数的 3.3467%；参加网络
投票的股东共 90 名，所持有表决权的股份总数 10,354,286,356 股，占公司有表决
权股份总数的 74.9798%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长傅文彪先生主持，公司部分
董事、监事及董事会秘书以现场或者远程通讯方式出席了本次股东大会，公司高
级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》
的规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表
决。本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。
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法律意见书
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股
东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 10,806,921,087 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9119%；反对 9,522,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0881%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 510,174,187 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.1676%；反对 9,522,889 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8324%；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
2. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 10,806,922,087 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9119%；反对 9,521,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0881%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 510,175,187 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.1678%；反对 9,521,889 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8322%；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3. 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
表决结果：同意 10,806,921,087 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9119%；反对 9,521,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0880%；弃权 1,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 510,174,187 股，占出
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法律意见书
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.1676%；反对 9,521,889 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8321%；弃权 1,000 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0003%。
4. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
表决结果：同意 10,806,916,587 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9119%；反对 9,521,889 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0880%；弃权 5,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 510,169,687 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.1667%；反对 9,521,889 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8321%；弃权 5,500 股，占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的 0.0012%。
5. 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
表决结果：同意 10,807,079,191 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9134%；反对 9,328,785 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 0.0862%；弃权 36,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0004%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 510,332,291 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.1980%；反对 9,328,785 股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7950%；弃权 36,000 股，占出席会议
中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0070%。
6. 《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举监事会非职工代表监事 2 名，具
体表决结果如下：
（1）选举杨铭为公司第一届监事会监事：
表决结果：同意 10,762,274,468 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.4991%。
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法律意见书
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 465,527,568 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 89.5767%。
（2）选举章霞为公司第一届监事会监事：
表决结果：同意 10,762,374,457 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份
总数的 99.5001%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 465,627,557 股，占出
席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 89.5959%。
注：“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果
合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本
次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
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