和辉光电：北京市中伦(上海)律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书2022-02-18
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年二月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：上海和辉光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于本市国有控股上市公
司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配[2019]303 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等
法律、法规和规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接
受上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”或“公司”）的委托，就公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调
整及授予相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
法律意见书
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划调整及授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划调整及授予事项的必备
文件，随其他文件材料一同公开披露。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计
划调整及授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划调整及授予的批准与授权
1. 2021 年 12 月 28 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于公司<2021 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就公司第一届董事会第十一次
会议审议的关于本次激励计划等相关议案发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 12 月 28 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于公司<2021 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核
查意见。
3. 2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分
配[2022]23 号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意本次激励计划。
4. 2022 年 1 月 28 日，公司披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2022
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年第一次临时股东大会的通知》，对本次激励计划相关议案进行审议。同日，公司
还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就 2022
年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
5. 2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资
源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。公司监事会对本激励计
划的拟授予激励对象的人员名单进行了核查并发表核查意见并说明了名单公示情
况，2022 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
6. 2022 年 2 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于公司<2021 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。
7. 2022 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案，公司独立董事就公司第一届董事会第十二次会议审议的相
关事项发表了同意的独立意见。
8. 2022 年 2 月 16 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》等议案，公司监事会出具了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调
整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
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理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
2022 年 2 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
2022 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划激励对象人数及授
予股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数调整为
530 人，限制性股票总量调整为 8,442.1080 万股。除上述调整内容外，本次激励计
划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和本
次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 本次激励计划的授予日
2022 年 2 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2022 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 16 日为授予日，授予价格为 1.84 元/
股，向 530 名激励对象授予 8,442.1080 万股限制性股票。独立董事发表了同意的
独立意见。
2022 年 2 月 16 日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2022 年 2 月 16 日为本次激励计
划的授予日，授予价格为 1.84 元/股，向 530 名激励对象授予 8,442.1080 万股限制
性股票。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励
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计划后 60 日内，且为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和
本次激励计划的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据激励计划的相关规定，在下列授予条件同时满足时，公司才能向激励对
象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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3. 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5. 限制性股票授予时的业绩条件
（1）公司层面业绩条件
1）2020 年公司息税折旧摊销前利润不低于 5,000 万元；
2）2020 年公司营业收入同比增长不低于 95,000 万元；
3）2020 年公司研发投入不低于 35,000 万元；
4）2020 年公司单位收入耗电不高于 0.22 千瓦时/元。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价评级达到 C
级及以上。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 31 日出具的信会师
报字[2021]第 ZA10327 号《上海和辉光电股份有限公司审计报告》、于 2021 年 3
月 31 日出具的信会师报字[2021]第 ZA10332 号《上海和辉光电股份有限公司内部
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控制鉴证报告》及公司和激励对象的书面确认，公司及本次激励计划授予的激励
对象均未出现上述不得授予限制性股票的情形。
根据公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议、公司的书
面确认等文件和资料，本次激励计划的授予条件已经满足。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予
条件已经满足，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整以及本次激励计划的授予日符合
《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成
就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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