证券代码：688538           证券简称：和辉光电             公告编号：2022-008


                   上海和辉光电股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
                                  的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日召开
了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
    2、2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委
分配〔2022〕23 号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励
计划。2022 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。

    3、2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还
披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺
先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资
源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 2 月 11 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-005）。

    5、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）和《上海和
辉光电股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。

    6、2022 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

    二、调整事由及调整结果

    鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分拟激励对象
因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其的限制性股票，公司董事会
根据股东大会的授权于 2022 年 2 月 16 日召开第一届董事会第十二次会议审议通
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计
划拟授予的激励对象人数及授予股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟
授予的激励对象人数调整为 530 人，拟授予的限制性股票数量调整为 8,442.1080
万股。

    本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司独立董事对《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》的议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：
    1、公司本次对本激励计划激励对象人数及拟授予股票数量的调整符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及本激励计划中关于激
励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2022 年
第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    2、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《上海和辉光电股份有限公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    3、调整后的激励对象均具备《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股
权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章
程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激
励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，公司全体独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的调整。

    五、监事会意见

    公司监事会于 2022 年 2 月 16 日召开第一届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计
划的拟授予激励对象人数及授予股票数量的调整。经审议，监事会认为：本次对
2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及授予股票数量的调整符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损
害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规
及规范性文件所规定的条件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有
效。因此，监事会同意将本激励计划拟授予的激励对象人数调整为 530 人，限制
性股票数量调整为 8,442.1080 万股。

    六、独立财务顾问意见

    东方证券承销保荐有限公司认为：截至 2022 年 2 月 16 日，本激励计划的调
整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实
施股权激励试行办法》等相关的法律、法规规定和政策性文件的规定及本激励计
划的相关规定。

    七、法律意见书的结论意见

    北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司本激励计划调整事项已经取得现
阶段必要的批准和授权；公司本激励计划的调整符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。




    特此公告。




                                         上海和辉光电股份有限公司董事会

                                                        2022 年 2 月 18 日