和辉光电：上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-02-18
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-009
上海和辉光电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022年2月16日
限制性股票授予数量：8,442.1080万股
股权激励方式：第一类限制性股票
一、 限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委
分配〔2022〕23 号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励
计划。2022 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。
3、2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还
披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺
先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资
源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 2 月 11 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-005）。
5、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）和《上海和
辉光电股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。
6、2022 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分拟激励对象
因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其的限制性股票，公司于
2022 年 2 月 16 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟激
励对象人数及授予股票数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象人
数调整为 530 人，拟授予的限制性股票数量调整为 8,442.1080 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
公司独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会审议同意
了此次调整事项。本激励计划的独立财务顾问对本次调整事项出具了独立财务顾
问意见，律师对本次调整事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予
限制性股票；反之，若未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性
股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）达到限制性股票授予业绩条件
1）公司层面业绩条件
A.2020 年公司息税折旧摊销前利润不低于 5,000 万元；
B.2020 年公司营业收入同比增长不低于 95,000 万元；
C. 2020 年公司研发投入不低于 35,000 万元；
D. 2020 年公司单位收入耗电不高于 0.22 千瓦时/元。
2）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价评级达到
C 级及以上。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均满足上述（1）至（4）任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，达到限制性股票授
予业绩条件，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）除部分拟激励对象因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予
其的限制性股票外，本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单均包括在公
司 2022 年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的授予
的激励对象范围内。本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，同时也符合《管理办法》《试行办法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，
属于公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司董事会关于授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划
（草案）》及其摘要中有关授予日的规定，本激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件已达到。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 2 月 16 日，并同意以
1.84 元/股为授予价格向符合条件的 530 名激励对象授予 8,442.1080 万股限制
性股票。
3、独立董事关于本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划授予日为 2022 年 2 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《试行办法》等相关法律法规和《上海和
辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本激励计划有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满
足。
（7）公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
安排或计划。
因此，公司全体独立董事同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 2 月 16
日，同意以 1.84 元/股的授予价格向 530 名激励对象授予 8,442.1080 万股限制
性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 2 月 16 日。
2、授予数量：8,442.1080 万股，约占目前公司股本总额 1,380,943.7625
万股的 0.61%
3、授予人数：530 人
4、授予价格：1.84 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售安排
（1）有效期
本次授予的第一类限制性股票的有效期为自授予的限制性股票登记完成之
日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 84 个月。
（2）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 36 个月后，并
满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售批次 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第一批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第二批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后的
第三批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30%
72 个月内的最后一个交易日当日止
7、权益分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限 占目前
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 总股本
（万股） 总量比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
傅文彪 中国 董事长 323.03 3.83% 0.023%
董事
刘惠然 中国 总经理 217 2.57% 0.016%
核心技术人员
芮大勇 中国 职工董事 40 0.47% 0.003%
副总经理
陈志宏 中国台湾 300 3.55% 0.022%
核心技术人员
梁晓 中国 副总经理 174.72 2.07% 0.013%
总会计师
李凤玲 中国 70 0.83% 0.005%
董事会秘书
MORIMOTO
YOSHIHIRO 日本 核心技术人员 209 2.48% 0.015%
（森本佳宏）
梁逸南 中国 核心技术人员 155.33 1.84% 0.011%
邹忠哲 中国台湾 核心技术人员 150 1.78% 0.011%
王俊闵 中国台湾 核心技术人员 60 0.71% 0.004%
刘瑛军 中国 核心技术人员 40 0.47% 0.003%
徐亮 中国 核心技术人员 40 0.47% 0.003%
林信志 中国台湾 核心技术人员 40 0.47% 0.003%
郝海燕 中国 核心技术人员 30 0.36% 0.002%
李艳虎 中国 核心技术人员 30 0.36% 0.002%
YAMASHITA
KEITARO 日本 核心技术人员 20 0.24% 0.001%
（山下佳大朗）
小 计（16 人） 1,899.09 22.50% 0.138%
二、其他激励对象
其他核心骨干（共 514 人） 6,543.02 77.50% 0.474%
合 计 8,442.11 100.00% 0.611%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存
在持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独
立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
注 3：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》
等文件规定的激励对象条件，亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件。列入本激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励
对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及其他核心骨干人员。本激励计划授予的激励对象均与公司存在
聘用或劳动关系。本激励计划授予的激励对象不包括监事、独立董事、外部董事
及单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
5、除部分拟激励对象因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其
的限制性股票外，公司本激励计划授予激励对象人员名单均包括在公司 2022 年
第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围
内。
6、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
综上，本激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，亦符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象条件。
监事会一致同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划
的授予日为 2022 年 2 月 16 日，并同意以 1.84 元/股的授予价格向符合条件的
530 名激励对象授予 8,442.1080 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前
6 个月无卖出公司股份的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量。
（三）业绩影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销金额
2,160.53 2,469.18 2,469.18 1,395.62 638.38 69.01
（万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
根据本激励计划解除限售业绩条件，上述激励成本对公司净利润不会产生重
大影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司本激励计划授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权；公司本激励计划的授予日符合《管理办法》及本激励计
划的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对
象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本
激励计划的相关规定。
六、独立财务顾问意见
东方证券承销保荐有限公司认为：截至 2022 年 2 月 16 日，公司以及本激励
计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股
票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等相关的
法律、法规规定和政策性文件的规定及本激励计划的相关规定，公司本次授予尚
需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、上海和辉光电股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见
2、上海和辉光电股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单（授予日）的核查意见
3、上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
（截止授予日）
4、《北京市中伦(上海)律师事务所关于上海和辉光电股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》
5、《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2022 年 2 月 18 日
