和辉光电：东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告2022-02-18
东方证券承销保荐有限公司
关于
上海和辉光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
目 录
一、释义 ................................................. 3
二、声明 ................................................. 5
三、基本假设 ............................................. 6
四、独立财务顾问意见 ..................................... 7
五、备查文件及咨询方式 .................................. 15
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定
含义：
和辉光电/公司/上市公司 指 上海和辉光电股份有限公司
本计划、本激励计划、
指 上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本次限制性股票激励计划
独立财务顾问、
指 东方证券承销保荐有限公司
本独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立
财务顾问报告
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确
定
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
有效期 指 的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长
不超过 84 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得每股和辉光电 A 股股票的价格
《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
3
《公司章程》 指 《上海和辉光电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《业务指南》 指
息披露》
薪酬与考核委员会 指 和辉光电董事会薪酬与考核委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、声明
(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和辉光电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
(二) 本独立财务顾问仅就本激励计划对和辉光电股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和辉光电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
(三) 本报告仅供和辉光电实施本次限制性股票激励计划时按《管理办法》
等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何
其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾
问报告做任何解释或者说明。
(四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
(三) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
(五) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
(六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
(一) 本激励计划的批准与授权
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。上述相关事项公司已于 2021 年 12 月 29 日在上海证券交
易所网站进行了披露。
2、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 12 月 29 日在
上海证券交易所网站进行了披露。
3、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资
源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。
4、2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国资委出具的《关于同意上海和辉
光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23
号），上海市国资委原则同意公司实施本激励计划。2022 年 1 月 22 日，公司在
上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限制性股
票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，以及《上海和辉
光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事董
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叶顺先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、公司监事会对本激励计划的拟授予激励对象的人员名单进行了核查并发
表核查意见，2022 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海和辉
光电股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
7、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日在
上海证券交易所网站披露了《上海和辉光电股份有限公司 2022 年第一次临时股
东大会决议公告》和《上海和辉光电股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，和辉光电授
予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司股权激励计划的相关规定。
(二) 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分拟激励对象
因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其的限制性股票，公司于
2022 年 2 月 16 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟
激励对象人数及授予股票数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象
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人数调整为 530 人，拟授予的限制性股票总量调整为 8,442.1080 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
(三) 权益授予条件成就的说明
1、和辉光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、和辉光电具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象符合《管理办法》的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合《试行办法》的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩达到限制性股票授予业绩条件：
（1）公司层面业绩条件：
1）2020 年公司息税折旧摊销前利润不低于 5,000 万元；
2）2020 年公司营业收入同比增长不低于 95,000 万元；
3）2020 年公司研发投入不低于 35,000 万元；
4）2020 年公司单位收入耗电不高于 0.22 千瓦时/元。
（2）激励对象个人层面的绩效条件：
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象 2020 年度个人绩效评价评级达到
C 级及以上。
综上所述，公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均满足上述 1
至 4 任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，达到限制
性股票授予业绩条件，本激励计划的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：和辉光电股权激励计划授予条件已经成
就。
(四) 本次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 2 月 16 日
2、授予数量：8,442.1080 万股，约占目前公司股本总额 1,380,943.7625
万股的 0.61%
3、授予人数：530 人
4、授予价格：1.84 元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为和辉光电向激励对象定向
发行公司 A 股普通股
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6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 36 个月、48 个月、60 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票予以限售，获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 36 个月后，并
满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第一批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第二批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后的首个
第三批解除限售 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 72 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当
期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规
定外，由公司按授予价格予以回购；公司尚未实现年度盈利的，解除限售比例
不得超过全部限制性股票的 40%，当期已满足解除限售条件但尚未解除限售的
限制性股票递延至公司实现年度盈利后解除限售。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同
时满足如下条件：
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（1）公司层面业绩条件
考核指标 解除限售条件
1
2022 年 2023 年 2024 年
息税折旧
不低于 4 亿元，且增长 不低于 6.5 亿元，且增 不低于 9.5 亿元，且增
摊销前利
率不低于行业平均值 长率不低于行业平均值 长率不低于行业平均值
2
润
营业收入较 2021 年增长 营业收入较 2022 年增长 营业收入较 2023 年增
营业收入 不低于 16 亿元，且营业 不低于 17 亿元，且营业 长不低于 18 亿元，且营
增长额 收入增长率不低于行业 收入增长率不低于行业 业收入增长率不低于行
平均值 平均值 业平均值
不低于 5 亿元，且研发 不低于 6 亿元，且研发 不低于 7.3 亿元，且研
研发投入 投入占营业收入比率不 投入占营业收入比率不 发投入占营业收入比率
低于 8% 低于 8% 不低于 8%
单位收入
不高于 0.14 千瓦时/元 不高于 0.13 千瓦时/元 不高于 0.12 千瓦时/元
耗电
注 1：若在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公
开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所
带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本激励计划有效期
内，由于国家产业政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公
司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修
改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注 2：息税折旧摊销前利润以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。
公司以中信行业分类为面板行业公司进行同行业对标，同行业公司中剔除
*
ST 公司，以体现对标领先理念。计算同业业绩时，剔除偏离幅度过大的样本极
值。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象
可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。若对应年度公司层面业
绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例
×个人绩效系数。
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
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个人绩效评级 个人绩效系数
A 100%
B 100%
C 80%
D 0%
E 0%
8、授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予
占目前
性股票数 限制性
姓名 国籍 职务 总股本
量 股票总
的比例
（万股） 量比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
傅文彪 中国 董事长 323.03 3.83% 0.023%
董事
刘惠然 中国 总经理 217 2.57% 0.016%
核心技术人员
芮大勇 中国 职工董事 40 0.47% 0.003%
副总经理
陈志宏 中国台湾 300 3.55% 0.022%
核心技术人员
梁晓 中国 副总经理 174.72 2.07% 0.013%
总会计师
李凤玲 中国 70 0.83% 0.005%
董事会秘书
MORIMOTO
YOSHIHIRO 日本 核心技术人员 209 2.48% 0.015%
（森本佳宏）
梁逸南 中国 核心技术人员 155.33 1.84% 0.011%
邹忠哲 中国台湾 核心技术人员 150 1.78% 0.011%
王俊闵 中国台湾 核心技术人员 60 0.71% 0.004%
刘瑛军 中国 核心技术人员 40 0.47% 0.003%
徐亮 中国 核心技术人员 40 0.47% 0.003%
林信志 中国台湾 核心技术人员 40 0.47% 0.003%
郝海燕 中国 核心技术人员 30 0.36% 0.002%
李艳虎 中国 核心技术人员 30 0.36% 0.002%
YAMASHITA
KEITARO 日本 核心技术人员 20 0.24% 0.001%
（山下佳大朗）
13
小 计（16 人） 1,899.09 22.50% 0.138%
二、其他激励对象
其他核心骨干（共 514 人） 6,543.02 77.50% 0.474%
合 计 8,442.11 100.00% 0.611%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存
在持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独
立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
注 3：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，除部分
拟激励对象因离职或个人原因明确自愿放弃全部或部分拟授予其的限制性股票
外，本次激励计划授予对象名单均包括在公司 2022 年第一次临时股东大会批准
的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围内，公司本次授予事项符合《管
理办法》、本激励计划及《试行办法》的相关规定。
(五) 实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议和辉光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(六) 结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，和辉光电
以及本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条
件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》《试行办法》等相关的法律、法规规定和政策性文件的规定及本激励计划
的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
(一) 备查文件
1、《上海和辉光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的公告》
3、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
4、上海和辉光电股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议
5、上海和辉光电股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会
议审议的相关事项的独立意见
6、上海和辉光电股份有限公司第一届监事会第九次会议决议
7、《上海和辉光电股份有限公司章程》
(二) 咨询方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
经 办 人：金骞、陈杨
联系电话：021-23153888
传 真：021-23153500
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
邮 编：200010
（本页以下无正文）
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