上海和辉光电股份有限公司




    对外担保管理制度




        2022 年 4 月
                       上海和辉光电股份有限公司

                           对外担保管理制度



                               第一章 总则

    第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海和辉光电股份有限公司（以
下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安
全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海和辉
光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规和
规范性文件的规定，特制订本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际
控制权的参股公司（如有）（以下简称“子公司”）。

    第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或
信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条 本公司为子公司提供的担保或上市公司子公司对于向上市公司合并
报表范围之外的主体提供担保的视同对外担保。

    第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：

    （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；

    （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；

    （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

    （四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担债务能力且反担保具有可执行性；
    （五）任何对外担保必须经股东大会或董事会的审议。

    第六条 公司应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，依法履行对外担
保的审议程序和信息披露义务。

    第七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。

    公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出批准对外担保的相关决议后
及时通知公司履行有关信息披露义务。


                             第二章 担保对象

    第八条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司；

    （四）董事会认为需担保的其他主体。

    以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有 3A 级银行信用资质，公司对
外担保，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、
质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。

    第九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。


                     第三章 对外担保申请的受理与调查

    第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该提保事
项的收益和风险进行充分分析。

    申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明
需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、
其他关系）；

    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （三）反担保方案和基本资料；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十一条 被担保对象符合本制度第八条规定的，同时具备以下资信条件的，
公司方可为其提供担保：

    （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

    （二）符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （三）近三年连续盈利；

    （四）产权关系明确；

    （五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （七）没有其他法律风险。

    第十二条 公司财务部接收被担保公司提交的申请资料，并会同办公室及时
对申请担保人的财务状况、未决及潜在的诉讼和信用、信誉情况进行调查或复审，
拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行意见。


                         第四章 担保审查与决议权限
       第十三条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后，向总经理办
公会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他
承办担保事项部门的核查结果。

    总经理办公会结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发
展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析，按照《公司章程》的相关规定提交董事会和/或股东大会审议。

       第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。

    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过，股东大会审议本条第一款第（四）项担
保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大
会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
    除本条第一款规定的担保行为应当提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

    第十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。


                           第五章 担保合同

    第十六条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。

    第十七条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。

    担保合同中下列条款应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债权人履行的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的期间；

    （五）担保的范围；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

    （七）各方认为需要约定其他事项。

    第十八条 办公室和财务部门必须对担保合同和反担保合同的合法性和完整
性进行审核，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制
性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要
求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第十九条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司
签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理、其他高
级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得
越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。

    第二十一条 签订互保协议时，互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。

    第二十二条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接收抵押、质押形式的反
担保时，由公司财务部妥善办理有关法律手续，及时办理登记。

    第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机
关办理担保登记。

    第二十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。


                   第六章 对外担保的日常管理与风险管理

    第二十五条 担保管理职责

    （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，负责担保事项的日常管理，
设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况，积极督促被担保人按时清偿
债务，提交董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总量监控。

    （二）办公室法务科负责担保文件的法律审查、履行担保责任后的追偿、追
究违反本制度部门或人员的责任。

    第二十六条 公司财务部应及时按照公司文件归档要求将对外担保事项的文
件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、担保合同、反担保合同、互保
协议等）归档保管。

    第二十七条 财务部应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是
到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

    第二十八条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、
合并等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应
当及时向总经理办公会通报，并协商确定风险防范或善后措施。

       第二十九条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五
个工作日内履行偿债义务。被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，
应当视为新的经济担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

       第三十条 公司如需履行担保责任必须经总经理办公会审核并报董事会批准，
担保债权人对公司主张债权或公司为债务人履行担保义务时，公司应立即采取补
救措施和启动追偿程序。

       第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加义务承担担保责任。

       第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。

       第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，担保
经办人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

       第三十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责
任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。


                             第七章 法律责任

       第三十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反
法律法规或本制度规定权限和程序，擅自越权担保或怠于行使其职责给公司造成
损失的，应依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。

       第三十六条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，
依法追究刑事责任。


                               第八章 附则

       第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
有关规定为准。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公
司章程》及时提请股东大会修订。

    第三十九条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。