和辉光电：上海和辉光电股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-28
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2022-025
上海和辉光电股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开
了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程及三会议事
规则的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司按规定完成本次股权激励计
划股份授予后，于 2022 年 3 月 28 日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《上海和辉光电股份有限公司验资报告》 信会师报字[2022]第 ZA10619 号），
于 2022 年 4 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。本次股权激励计划股权登记日为 2022 年 4 月 7 日，实际登记
股份 80,195,560 股。
本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由 13,809,437,625 元变更为
13,889,633,185 元，公司总股本由 13,809,437,625 股变更为 13,889,633,185
股。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》的相关条款进行
了修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
13,809,437,625 元。 13,889,633,185 元。
第十二条 公司根据《中国共产党
第十二条 公司根据《中国共产党
章程》的规定，设立中国共产党的
章程》的规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动。公司为党组
组织，党委围绕企业生产经营开展
织的活动提供必要条件。党委围
工作，发挥领导作用，把方向、管
2 绕企业生产经营开展工作，发挥
大局、保落实。公司要建立党的工
领导作用，把方向、管大局、保落
作机构，配备足够数量的党务工作
实。公司要建立党的工作机构，配
人员，保障党组织的工作经费。
备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
3
13,809,437,625 股，均为普通股。 13,889,633,185 股，均为普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规
经股东大会分别作出决议，可以采 定，经股东大会分别作出决议，可
4 用下列方式增加资本: 以采用下列方式增加资本:
…… ……
（五）法律、行政法规、部门规章 （五）法律、行政法规以及中国证
规定的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公
第二十五条 公司在下列情况下，
司股份。但是，有下列情形之一的
可以依照法律、行政法规、部门规
除外：
章和本章程的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本；
5 股份：
（二）与持有本公司股份的其他
（一）减少公司注册资本；
公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他
（三）将股份用于员工持股计划
公司合并；
或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的
或者股权激励； 公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的 议，要求公司收购其股份
公司合并、分立决议持异 的；
议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行
的； 的可转换为股票的公司债
（五）将股份用于转换公司发行 券；
的可转换为股票的公司债 （六）公司为维护公司价值及股
券； 东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第三十一条 董事、监事、高级管理 第三十一条 董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上
东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 或者其他具有股权性质的证券在
个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖
公司所有，本公司董事会将收回其 出后 6 个月内又买入，由此所得
所得收益。但是，证券公司因包销 收益归本公司所有，本公司董事
购入售后剩余股票而持有 5%以上 会将收回其所得收益。但是，证券
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 公司因购入包销售后剩余股票而
间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国
6 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期限 员、自然人股东持有的股票或者
内执行的，股东有权为了公司的利 其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院 其配偶、父母、子女持有的及利用
提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十三条 公司召开股东大会、
第三十三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要
分配股利、清算及从事其他需要确
确认股东身份的行为时，由董事
认股东身份的行为时，由董事会或
7 会或股东大会召集人确定股权登
股东大会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在
股权登记日结束后登记在册的股
册的股东为享有相关权益的股
东为享有相关权益的股东。
东。
第四十二条 股东大会由全体股
第四十二条 股东大会由全体股东
东组成，是公司的权力机构，依法
组成，是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：
使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十三条规
8 （十二）审议批准第四十条规定的
定的担保事项；
担保事项；
……
……
（十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划;
工持股计划；
……
……
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保
为，须在董事会审议通过后提交股 行为，须在董事会审议通过后提
东大会审议通过： 交股东大会审议通过：
9
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过 对外担保总额，超过最近
最近一期经审计净资产的 一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的
保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司 内累计计算原则，超过公
最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产
的担保； 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其
联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（六）法律法规或公司章程规定 （六）法律法规或公司章程规定
的其他担保。 的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事 前款第（四）项担保，应当经出席
项，除应当经全体董事的过半数通 会议的股东所持表决权的三分之
过外，还应当经出席董事会会议的 二以上通过。
三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的 股东大会在审议为股东、实际控
股东所持表决权的三分之二以上 制人及其关联方提供的担保议案
通过。 时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
公司为全资子公司提供担保，或者 该项表决由出席股东大会的其他
为控股子公司提供担保且控股子 股东所持表决权的半数以上通
公司其他股东按所享有的权益提 过，股东大会审议本条第一款第
供同等比例担保，不损害公司利益 （四）项担保行为涉及为股东、实
的，可以豁免适用本条第一款第 际控制人及其关联方提供担保之
（一）项至第（三）项的规定。 情形的，应经出席股东大会的其
他股东所持表决权三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项的规定。
违反本章程明确的对外担保审批
权限和审批程序的，公司应当追
究责任人的相应责任。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董
会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会。对
董事要求召开临时股东大会的提 独立董事要求召开临时股东大会
议，董事会应当根据法律、行政法 的提议，董事会应当根据法律、行
规、部门规章和本章程的规定，在 政法规、部门规章和本章程的规
收到提议后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同
同意召开临时股东大会的书面反 意或不同意召开临时股东大会的
10
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日
发出召开股东大会的通知；董事会 内发出召开股东大会的通知；董
不同意召开临时股东大会的，将说 事会不同意召开临时股东大会
明理由。 的，将说明理由并公告。
第五十条 ……
第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求 5 日内发出召
应在收到请求 5 日内发出召开股
11 开股东大会的通知，通知中对原
东大会的通知，通知中对原提案的
请求的变更，应当征得相关股东
变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
……
……
第五十一条 监事会或股东决定
第五十一条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通
行召集股东大会的，须书面通知董
知董事会，同时向上交所备案。
12 事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议宣布前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会通知 时，向上交所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上交
所提交有关证明材料。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开
日前提出临时提案并书面提交召 10 日前提出临时提案并书面提交
13
集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知，说明 后 2 日内发出股东大会补充通知，
临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
…… ……
第五十六条 召集人将在年度股
第五十六条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通
大会召开 20 日前通知各股东，临
14 知各股东，临时股东大会将于会
时股东大会将于会议召开 15 日前
议召开 15 日前以公告方式通知各
通知各股东。
股东。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
15 （三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以
面委托代理人出席会议和参加表 书面委托代理人出席会议和参加
决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必是公司
东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应当 间及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的 股东大会通知和补充通知中应当
事项作出合理判断所需的全部资 充分、完整披露所有提案的全部
料或解释。拟讨论的事项需要独立 具体内容，以及为使股东对拟讨
董事发表意见的，发布股东大会通 论的事项作出合理判断所需的全
知或补充通知时将同时披露独立 部资料或解释。拟讨论的事项需
董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的， 披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的
决程序。股东大会网络或其他方式 开始时间，不得早于现场股东大
投票的开始时间，不得早于现场股 会召开前一日下午 3:00，并不得
东大会召开前一日下午 3:00，并不 迟于现场股东大会召开当日上午
得迟于现场股东大会召开当日上 9:30，其结束时间不得早于现场
午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
前款第（四）项股权登记日与会议
前款第（四）项股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于 7 个
日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日，股权登记日一经确认，不
工作日，股权登记日一经确认，不 得变更。
得变更。
第五十九条 发出股东大会通知 第五十九条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延 后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的 期或取消，股东大会通知中列明
16 提案不应取消。一旦出现延期或取 的提案不应取消。一旦出现延期
消的情形，召集人应当在原定召开 或取消的情形，召集人应当在原
日前至少 2 个工作日通知并说明 定召开日前至少 2 个工作日公告
原因。 并说明原因。
第六十二条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或
第六十二条 自然人股东亲自出席 其他能够表明其身份的有效证件
会议的，应出示本人身份证或其他 或证明、股票账户卡；委托代理人
能够表明其身份的有效证件或证 出席会议的，应出示本人有效身
明、股票账户卡；委托代理人出席 份证、股东授权委托书。
会议的，应出示本人有效身份证、
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会
17 法人股东应由法定代表人或者法 议。法定代表人出席会议的，应出
定代表人委托的代理人出席会议。 示本人身份证、能证明其具有法
法定代表人出席会议的，应出示本 定代表人资格的有效证明、营业
人身份证、能证明其具有法定代表 执照复印件（须加盖公章）及有效
人资格的有效证明；委托代理人出 股权证明；委托代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份 的，代理人应出示本人身份证原
证、法人股东单位的法定代表人依 件、法人股东单位的法定代表人
法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书，营
业执照复印件（须加盖公章）及有
效股权证明。
第七十七条 股东大会决议分为
第七十七条 股东大会决议分为普
普通决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东
席股东大会的股东（包括股东代理
18 代理人）所持表决权过半数通过。
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东
席股东大会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2/3 以上
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大
19 以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）
股东大会审议影响中小投资者利
以其所代表的有表决权的股份数
益的重大事项时，对中小投资者
额行使表决权，每一股份享有一票
表决应当单独计票。单独计票结
表决权。
果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决
益的重大事项时，对中小投资者表
权，且该部分股份不计入出席股
决应当单独计票。单独计票结果应
东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违
公司持有的本公司股份没有表决
20 反《证券法》第六十三条第一款、
权，且该部分股份不计入出席股东
第二款规定的，该超过规定比例
大会有表决权的股份总数。
部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事和符合相关
出席股东大会有表决权的股份总
规定条件的股东可以征集股东投
数。
票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
公司董事会、独立董事、持有百分
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
之一以上有表决权股份的股东或
式征集股东投票权。公司及股东大
者依照法律、行政法规或者中国
会召集人不得对征集投票权提出
证监会的规定设立的投资者保护
最低持股比例限制。
机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，优先提供
21 网络形式的投票平台等现代信息 删除本条
技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 非职工代表担任的董 第八十三条 非职工代表担任的
事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的
提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
非职工代表担任的董事、监事提名 非职工代表担任的董事、监事提
的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：
（一）由单独或合并持有公司表决 （一）由单独或合并持有公司表
权股份总数 3%以上的股东向上届 决权股份总数 3%以上的股东向上
董事会提出非独立董事、监事候选 届董事会提出非独立董事、监事
人名单； 候选人名单；
（二）董事会、监事会、单独或者 （二）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司表决权股份 1%以上 合并持有公司表决权股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人； 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选
22
（三）由公司董事会、监事会对候 人；
选人的任职资格进行核查，发现不 （三）由公司董事会、监事会对候
符合任职资格的，应当要求提名人 选人的任职资格进行核查，发现
撤销对该候选人的提名； 不符合任职资格的，应当要求提
（四）由公司董事会将董事、监事 名人撤销对该候选人的提名；董
候选人名单以提案的方式交由股 事候选人经董事会核查符合董事
东大会表决。 任职资格的，由董事会提交股东
大会表决；监事候选人经监事会
股东大会就选举董事、监事进行表 核查符合监事任职资格的，由监
决时，根据本章程的规定或者股东 事会提交股东大会表决。
大会的决议，可以实行累积投票
制。 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大 股东大会的决议，可以实行累积
会选举董事或者监事时，每一股份 投票制。公司单一股东及其一致
拥有与应选董事或者监事人数相 行动人拥有权益的股份比例在百
同的表决权，股东拥有的表决权可 分之三十及以上的，应当采用累
以集中使用。董事会应当向股东告 积投票制。
知候选董事、监事的简历和基本情
况。 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股
职工代表董事、监事由公司职工代 份拥有与应选董事或者监事人数
表大会或职工大会民主选举产生。 相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向
股东告知候选董事、监事的简历
和基本情况。
职工代表董事、监事由公司职工
代表大会或职工大会民主选举产
生。
第八十九条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代
加计票和监票。审议事项与股东有 表参加计票和监票。审议事项与
23
利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及
得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十条 出席股东大会的股东，
第九十一条 出席股东大会的股 应当对提交表决的提案发表以下
东，应当对提交表决的提案发表以 意见之一：同意、反对或弃权。证
下意见之一：同意、反对或弃权。 券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票
24
未填、错填、字迹无法辨认的表决 的名义持有人，按照实际持有人
票、未投的表决票均视为投票人放 意思表示进行申报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公
的董事： 司的董事：
25 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零七条 独立董事应当具
备与其行使职权相适应的任职条
件。独立董事应当符合下列基本
第一百零八条 独立董事应当符合
条件：
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门
（一）根据法律、行政法规、部门
规章及其他有关规定，具备担任
规章及其他有关规定，具备担任公
上市公司董事的资格；
司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规
（二）具备公司运作的基本知识，
26 则》所要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及
（三）具备上市公司运作的基本
规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、
（三）具有五年以上法律、经济或
规章及规则；
者其他履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上法律、经济或
的工作经验。
者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第一百零九条 独立董事必须具有 第一百零八条 独立董事必须具
独立性。下列人员不得担任独立董 有独立性。下列人员不得担任独
事： 立董事：
27 （一）在公司或者公司附属企业任 （一）在公司或者公司附属企业
职的人员及其直系亲属、主要社会 任职的人员及其直系亲属、主要
关系； 社会关系（直系亲属是指配偶、父
…… 母、子女等；主要社会关系是指兄
（六）其他被认定为不适宜担任独 弟姐妹、配偶的父母、子女的配
立董事的人员。 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
……
（六）法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人
员；
（九）其他被认定为不适宜担任
独立董事的人员。
第一百一十条 独立董事的提名、 第一百零九条 独立董事的提名、
选举和更换应当依下列程序进行： 选 举 和 更 换 应 当 依 下 列 程 序 进
（一）公司董事会、监事会、单独 行：
或者合并持有公司已发行股份 1% （一）公司董事会、监事会、单独
以上的股东可以提出独立董事候 或者合并持有公司已发行股份 1%
选人，并经股东大会选举决定； 以上的股东可以提出独立董事候
（二）独立董事的提名人在提名前 选人，并经股东大会选举决定；
应当征得被提名人的同意。提名人 （二）独立董事的提名人在提名
应当充分了解被提名人职业、学 前应当征得被提名人的同意。提
历、职称、详细的工作经历、全部 名人应当充分了解被提名人职
兼职等情况，并对其担任独立董事 业、学历、职称、详细的工作经历、
28 的资格和独立性发表意见。被提名 全部兼职等情况，并对其担任独
人应当就其本人与公司之间不存 立董事的资格和独立性发表意
在任何影响其客观独立判断的关 见。被提名人应当就其本人与公
系发表声明。在选举独立董事的股 司之间不存在任何影响其客观独
东大会召开前，公司董事会应当按 立判断的关系发表声明。在选举
照规定公布上述内容; 独立董事的股东大会召开前，公
（三）独立董事每届任期与其他董 司董事会应当按照规定公布上述
事相同，任期届满，连选可以连任， 内容，并将所有被提名人的有关
但是连任时间不得超过 6 年； 材料报送上交所；
（四）独立董事连续三次未亲自出 （三）独立董事每届任期与其他
席董事会会议的，或出现不符合独 董事相同，任期届满，连选可以连
立性条件或其他不适宜履行独立 任，但是连任时间不得超过 6 年；
董事职责的情形，由董事会提请股 （四）独立董事连续三次未亲自
东大会予以撤换。除出现上述情况 出席董事会会议的，或出现不符
及《公司法》规定的不得担任董事 合独立性条件或其他不适宜履行
的情形外，独立董事任期届满前不 独立董事职责的情形，由董事会
得无故被免职； 提请股东大会予以撤换；
（五）独立董事在任期届满前可以 （五）董事任期届满前，公司可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事 经法定程序解除其职务。提前解
会提交书面辞职报告，对任何与辞 除职务的，公司应将其作为特别
职有关或其认为有必要引起公司 披露事项予以披露；
股东和债权人注意的情况进行声 （六）独立董事在任期届满前可
明。如因独立董事辞职导致公司董 以提出辞职。独立董事辞职应向
事会中独立董事所占比例低于公 董事会提交书面辞职报告，对任
司章程规定的最低要求时，该独立 何与辞职有关或其认为有必要引
董事的辞职报告应当在下任独立 起公司股东和债权人注意的情况
董事填补其缺额后生效。 进行声明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占比
例低于公司章程规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十条 独立董事除具有
第一百一十一条 独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规
《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下
赋予董事的职权外，还具有以下特
特别职权：
别职权：
（一）重大关联交易应由独立董
（一）公司拟进行须提交股东大会
事事前认可；独立董事做出判断
审议的关联交易应由独立董事认
前，可以聘请中介机构出具独立
29 可后，提交董事会讨论；独立董事
财务顾问报告，作为其判断的依
做出判断前，可以聘请中介机构出
据；
具独立财务顾问报告，作为其判断
（二）向董事会提请聘用或解聘
的依据；
会计师事务所；
（二）向董事会提请聘用或解聘会
……
计师事务所；
（五）可以在股东大会召开前公
……
开向股东征集投票权，但不得采
（五）独立聘请外部审计机构和咨 取有偿或者变相有偿方式进行征
询机构； 集；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）独立聘请外部审计机构和
向股东征集投票权。 咨询机构，对公司具体事项进行
审计和咨询。
第一百一十一条 独立董事行使
前条第（一）至（五）项职权，应
当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使前条第（六）项职权，
第一百一十二条 独立董事行使前
应当经全体独立董事同意，相关
30 条规定职权时应当取得全体独立
费用由公司承担。
董事的 1/2 以上同意。
前条第（一）、（二）项事项应由
1/2 以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第一百一十三条 独立董事除履行
第一百一十二条 独立董事应当
上述职权时外，还应当对以下事项
对以下事项向董事会或股东大会
向董事会或股东大会发表独立意
发表独立意见：
见：
……
……
（五）需要披露的关联交易、对外
（五）对外担保、委托理财、对外
担保、委托理财、对外提供财务资
提供财务资助、变更募集资金用
助、变更募集资金用途、公司自主
途、公司自主变更会计政策、股票
变更会计政策、股票及其衍生品
及其衍生品种投资等重大事项；
31 种投资等重大事项；
（六）公司现金分红政策的制订、
（六）公司现金分红政策的制订、
调整、决策程序、执行情况及信息
调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害
披露，以及利润分配政策是否损
中小投资者合法权益；
害中小投资者合法权益；
（七）公司主动申请终止上市对公
（七）聘用、解聘会计师事务所；
司长远发展和全体股东利益的影
（八）公司主动申请终止上市对
响；
公司长远发展和全体股东利益的
（八）独立董事认为可能损害中小
影响；
股东权益的事项；
（九）重大资产重组方案、股权激 （九）独立董事认为可能损害中
励计划；（十）公司章程规定的其 小股东权益的事项；
他事项。 （十）重大资产重组方案、股权激
…… 励计划；
（十一）法律、行政法规、中国证
监会和公司章程规定的其他事
项。
……
第一百一十三条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司
第一百一十四条 独立董事应当按 的生产经营和运作情况，主动调
时出席董事会会议，了解公司的生 查、获取做出决策所需要的情况
产经营和运作情况，主动调查、获 和资料。独立董事应当向公司年
32 取做出决策所需要的情况和资料。 度股东大会提交全体独立董事年
独立董事应当向公司年度股东大 度报告书，对其履行职责的情况
会提交全体独立董事年度报告书， 进行说明，并重点关注上市公司
对其履行职责的情况进行说明。 的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事
项。
第一百一十六条 公司应为独立董 第一百一十五条 公司应为独立
事履行职责提供必需的工作条件。 董事履行职责提供必需的工作条
董事会秘书应积极为独立董事履 件。董事会秘书应积极为独立董
行职责提供协助，如介绍情况、提 事履行职责提供协助，如介绍情
供材料等。 况、提供材料等，定期通报公司的
运营情况，必要时可组织独立董
独立董事履行职权时，公司有关人 事实地考察。
33
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 独立董事履行职权时，公司有关
或隐瞒，不得干预其独立行使职 人员应当积极配合，不得拒绝、阻
权。 碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
独立董事聘请中介机构的费用及 独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公 其他行使职权时所需的费用由公
司承担。 司承担。
第一百一十七条 公司应当给予独 第一百一十六条 公司应当给予
立董事适当的津贴。津贴的标准应 独立董事适当的津贴。津贴的标
当由董事会制订预案，股东大会审 准应当由董事会制订预案，股东
议通过，并在公司年报中进行披 大会审议通过，并在公司年报中
34 露。 进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公 除上述津贴外，独立董事不应从
司及公司主要股东或有利害关系 公司及公司主要股东或有利害关
的机构和人员取得额外的其他利 系的机构和人员取得额外的、未
益。 予披露的其他利益。
第一百二十条 董事会行使下列
第一百二十一条 董事会行使下列 职权：
职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、
定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项。
财、关联交易等事项。 ……
35
…… （十）决定聘任或者解聘公司总
（十）聘任或者解聘公司总经理、 经理、董事会秘书及其他高级管
董事会秘书；根据总经理的提名， 理人员，并决定其报酬事项和奖
聘任或者解聘公司副总经理、财务 惩事项；根据总经理的提名，决定
总监等高级管理人员，并决定其报 聘任或者解聘公司副总经理、财
酬事项和奖惩事项。 务负责人等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项。
……
第一百二十四条 董事会应当决定 第一百二十三条 董事会应当决
运用公司资产进行对外投资、收购 定运用公司资产进行对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对
36
建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等的权限，建立严格的审
投资项目应当组织有关专家、专业 查和决策程序；重大投资项目应
人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行
准。 评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司提供财务资助，应当以交易发 公司提供财务资助，应当以交易
生额作为成交额，适用本章程第一 发生额作为成交额，适用本章程
百二十四条第（一）款关于成交金 第一百二十三条第（一）款关于成
额决策权限的约定。 交金额决策权限的约定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理 公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交 财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本章程第一百二十四条第 额，适用本章程第一百二十三条
（一）款关于成交金额决策权限的 第（一）款关于成交金额决策权限
约定。 的约定。
公司发生租入资产或者受托管理 公司发生租入资产或者受托管理
资产交易的，应当以租金或者收入 资产交易的，应当以租金或者收
为计算基础，适用本章程第一百二 入为计算基础，适用本章程第一
十四条第（一）款关于交易标的相 百二十三条第（一）款关于交易标
关营业收入决策权限的约定。 的相关营业收入决策权限的约
定。
…… ……
公司与关联人发生的交易金额（提 公司与关联人发生的交易金额
供担保除外）占公司最近一期经审 （提供担保除外）占公司最近一
计总资产 1%或市值以上的交易，且 期经审计总资产或市值 1%以上的
超过 3,000 万元，由董事会审议通 交易，且超过 3,000 万元，由董事
过后，还应提交股东大会审议。 会审议通过后，还应提交股东大
会审议。
（三）除本章程第四十三条规定的
担保行为应当提交股东大会审议 除本章程第四十三条规定的担保
外，公司其他对外担保行为均由董 行为应当提交股东大会审议外，
事会批准。 公司其他对外担保行为均由董事
对外担保事项提交董事会审 会审批。应由董事会审批的对外
议时，应当取得出席董事会会议的 担保，除应当经全体董事的过半
三分之二以上董事同意，并经全体 数通过外，还应当经出席董事会
独立董事三分之二以上同意。 会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权 上述交易额度不足董事会审议权
限的，董事会授权公司总经理审 限的，董事会授权公司总经理审
核、批准（董事会授权内容不含对 核、批准（董事会授权内容不含对
外担保以及证券投资、委托理财、 外担保以及证券投资、委托理财、
风险投资等委托理财类投资事 风险投资等委托理财类投资事
项）。 项）。
第一百三十九条 本章程第九十七 第一百三十八条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时 六条关于不得担任董事的情形，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
37
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）、（五）、 实义务和第九十九条（六）、（七）、
（六）关于勤勉义务的规定，同时 （八）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其
第一百四十条 在公司控股股东单
他行政职务的人员，不得担任公
位担任除董事、监事以外其他行政
38 司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
39 新增条款 高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 本章程第九十七 第一百四十九条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时 六条关于不得担任董事的情形，
40
适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人
不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当保证
第一百五十三条 监事应当保证公 公司披露的信息真实、准确、完
41
司披露的信息真实、准确、完整。 整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百七十一条 公司在每一会计 第一百七十一条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和上交所报送年度财务会 国证监会和上交所报送并披露年
计报告，在每一会计年度前 6 个 度报告，在每一会计年度的上半
月结束之日起 2 个月内向中国证 年结束之日起 2 个月内向中国证
监会和上交所报送半年度财务会 监会派出机构和上交所报送并披
42 计报告，在每一会计年度前 3 个 露半年度报告，在每一会计年度
月和前 9 个月结束之日起的 1 个 前 3 个月和前 9 个月结束之日起
月内向中国证监会和上交所报送 的 1 个月内披露季度报告。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定 律、行政法规、中国证监会和上
进行编制。 交所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用符合
第一百七十九条 公司聘用会计师
《证券法》规定的会计师事务所
事务所进行会计报表审计、净资
43 进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等
及其他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十九条 本章程由股东大
第二百一十九条 本章程由股东
会审议通过，自公司首次公开发行
44 大会审议通过之日起施行。
股票并在科创板上市之日起生效
并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订尚须提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董
事长或其授权代表具体办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
