上海和辉光电股份有限公司




      独立董事制度




        2022 年 4 月
                        上海和辉光电股份有限公司

                                独立董事制度



                                  第一章 总则

    第一条 为完善上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上
海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关的法律、
法规的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：(1) 具
有注册会计师执业资格；(2) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称或者博士学位；(3) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。




                                        1
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。


                  第二章 独立董事的任职条件及独立性

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；

    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第十条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；




                                  2
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员；

    （九）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。

    第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

                                   3
断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。被提名人应当承诺披露的独立董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

    第十四条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
书面意见。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果以书面形式告知
公司股东。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    独立董事出现法律、法规、《公司章程》及本制度规定的不得担任独立董事
的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第二十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或《公司章
程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规、《公司章程》
的规定履行职务。董事会应当在该独立董事辞职之日起 90 日内召开股东大会选
举独立董事。逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


                         第四章 独立董事的职权

    第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

                                     4
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要披露的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事 1/2 以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意，相关费用由公司
承担。

    本条第一款第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。

       第二十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额



                                     5
高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司现金分红政策的制订、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （七）聘用、解聘会计师事务所；

    （八）公司主动申请终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；

    （十）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （十一）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

   第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；




                                     6
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

    第二十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在公司股东关系管理中的作用。鼓励独立董
事公布通信地址或者电子信箱与公司股东进行交流，接受公司股东咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小股东合法权益的情况，并将调查结果及时回复公司股东。

    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议。

    第二十六条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》；

    （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益或社会公众利益的
情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

    第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者
权益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：



                                  7
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；

    （二）发表独立意见和参与表决的情况，包括投出弃权或反对票的情况及原
因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

    （五）参加培训的情况；

    （六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董事职务
所做的其他工作；

    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。

   第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                         第五章 独立董事的工作条件

       第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。

       第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召开二日前向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。

                                     8
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                      第六章 独立董事的法律责任

    第三十五条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

    第三十六条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的
法律责任。

    第三十七条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

    （一）严重失职或滥用职权的；

    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （三）公司规定的其他情形。


                             第七章 附则

    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等
有关规定为准。



                                   9
    第三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；

   （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；

   （三）股东大会决定修改本制度。

    第四十条 本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。

    第四十一条 本制度的解释权属于董事会。

    第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。




                                   10