证券代码：688538          证券简称：和辉光电          公告编号：2023-015


                   上海和辉光电股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       重要内容提示：

          限制性股票的回购数量：32,724,424股

          限制性股票的回购价格：1.84元/股

    上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）中部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如
下：

       一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 12 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2、2022 年 1 月 20 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委
分配〔2022〕23 号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励
计划。2022 年 1 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得上海市国
有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。

    3、2022 年 1 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还
披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺
先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。

    4、2021 年 12 月 29 日至 2022 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资
源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本
激励计划激励对象名单提出的异议。2022 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-005）。

    5、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月 17 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电
股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。

    6、2022 年 2 月 16 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022
年 2 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和
辉光电股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制
性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

    7、2022 年 4 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成登记手续，并于 2022 年 4 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022 年 4 月 9 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。

    8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

    1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和
解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励
计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，除满足上述解除限售
的法定条件外，分年度考核 2022～2024 年度的公司层面业绩和个人层面业绩，
根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解
除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限
售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励
对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”
2022 年为第一个考核年度，当年营业收入增长额为 1.70 亿元，低于业绩考核指
标的要求，根据上述规定，公司拟回购注销本激励计划中共计 492 名激励对象对
应的第一批解除限售限制性股票，总股数为 31,647,424 股。

    2、根据公司《2021 年限制性股票激励计划》“十三、公司和激励对象发生异
动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的规定：“本激励计划有效
期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限
制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；（2）劳动或聘用关系到期终止
的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。” 根据上述规定，公
司拟回购注销本激励计划中共计 24 名激励对象所获授但尚未解除限售的全部限
制性股票，总股数为 1,077,000 股。

    综上，公司本次拟回购注销的部分限制性股票数量为 32,724,424 股，占目
前公司总股本的 0.24%。

    （二）本次限制性股票回购注销的价格

    根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的
价格为授予价格，即回购价格为 1.84 元/股。

    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 60,212,940.16 元，资金来源为
自有资金。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 13,889,633,185 股变更
为 13,856,908,761 股。股本结构变动如下：
                                                           单位：股
       类别               变动前          本次变动          变动后
 有限售条件的流通
                        8,191,026,345     -32,724,424     8,158,301,921
         股
 无限售条件的流通
                        5,698,606,840                0    5,698,606,840
         股
     股本总数          13,889,633,185     -32,724,424    13,856,908,761

    备注：本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相
关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽
职，为全体股东创造价值回报。

    五、独立董事意见

    公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股
份有限公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划
的继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。
我们同意公司按 1.84 元/股的授予价格回购注销 516 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 32,724,424 股限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股
份有限公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同
意公司按 1.84 元/股的价格回购注销 516 名激励对象已获授但尚未解除限售的
32,724,424 股限制性股票。

    七、律师法律意见书的结论意见

    北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，意见如下：

    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数
量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本激励计划的相关规定；公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注
销登记和办理减少注册资本等手续。




    特此公告。




                                       上海和辉光电股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 27 日