和辉光电：上海和辉光电股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告2023-04-27
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2023-005
上海和辉光电股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场加通讯表
决方式召开，本次会议的通知于 2023 年 4 月 14 日通过书面方式送达全体董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中亲自出席董事 8 人，委托出席董
事 1 人（董事孙曦东先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事董叶顺先
生代为出席并行使表决权），本次会议由董事长傅文彪先生主持。本次会议的召
集、召开方式以及议案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022 年度经营工作报告>的议案》
公司经营团队根据公司 2022 年度的实际经营工作情况，出具了《2022 年度
经营工作报告》并予以汇报。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全
体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，
不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司
及股东的合法权益。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
2022 年度，独立董事按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律
法规，以及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》等规定,在
工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董
事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见
和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权
益。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2022 年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职
守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
5、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司《2022 年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司 2022 年 12
月 31 日的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
由于报告期末可供股东分配的利润为负数，同意公司 2022 年度利润分配预
案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以
资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》 公告编号：2023-
007）。
7、审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
公司以 2022 年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的
各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、
内部管理状况等实际情况，编制了《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相
关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和使用的实际情况。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-008）。
9、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2022 年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司
管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成
果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2022 年年度报告》和《上海和辉光电股份有限公司 2022
年年度报告摘要》。
10、审议通过《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
公司《2022 年度社会责任报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。
11、审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及
内部控制审计机构。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-009）。
13、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理
性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，
也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
表决结果：8 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
关联董事孙曦东回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-010）。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，同意公
司使用不超过人民币 200,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-011）。
15、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，同意公司使
用最高额度不超过人民币 250,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及期限范围内，
资金可以循环滚动使用。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-012）。
16、审议通过《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》
在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司使用暂时闲置自有资
金购买结构性存款或同类产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增
加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同
意公司使用额度不超过人民币 100,000.00 万元的暂时闲置自有资金购买结构性
存款或同类产品，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度
及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
17、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
公司《2023 年第一季度报告》符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理
制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
18、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会股东代表董
事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由 9 名董事组成，其中
股东代表董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。经公司董事会提名委员
会资格审查，董事会同意提名傅文彪先生、刘惠然先生、陈斐利先生、李江先生、
沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东大会审议
通过之日起三年。该议案逐项表决，表决结果如下：
（1）同意提名傅文彪先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
（2）同意提名刘惠然先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
（3）同意提名陈斐利先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
（4）同意提名李江先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
（5）同意提名沈国忠先生为公司第二届董事会股东代表董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》 公告编号：2023-
013）。
19、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由 9 名董事组成，其中
股东代表董事 5 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。经公司董事会提名委员
会资格审查，董事会同意提名董叶顺先生、李柏龄先生、邱慈云先生为公司第二
届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。该议案逐
项表决，表决结果如下：
（1）同意提名董叶顺先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
（2）同意提名李柏龄先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
（3）同意提名邱慈云先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》 公告编号：2023-
013）。
20、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任张斌先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第
二届董事会成立之日止。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-014）。
21、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021
年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按 1.84 元/股的授予价格
回购注销 516 名激励对象已获授但尚未解除限售的 32,724,424 股限制性股票。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 13,889,633,185 股 变 更 为
13,856,908,761 股。
鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体
办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就
上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二○二二年度审计报告》 信
会师报字[2023]第 ZA11129 号】编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通
知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为
前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销
该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。
表决结果：6 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，系关
联董事，回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-015）。
22、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
同意于 2023 年 5 月 31 日 14 点 30 分在公司会议室召开公司 2022 年年度股
东大会，会议议题包括：本次会议通过的第二、三、五、六、七、九、十二、十
三、十八、十九、二十一项议案，以及第一届监事会第十三次会议通过的《关于
<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会
股东代表监事候选人的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海和辉光电股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-016）。
表决结果：9 票同意，占有表决权董事人数的 100%；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
