上海和辉光电股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为上海和辉光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022 年度
我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律法规及《上海和辉光电股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海和辉光电股份有限公司独立
董事制度》(以下简称“《独立董事制度》”)等有关规定,在工作中勤勉尽责、独
立履行职责，按时参加或委托出席了公司召开的董事会会议，认真参与董事会及
各专门委员会的各项工作及公司重大事项的决策，独立自主发表意见，充分发挥
独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现就 2022 年
度的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及任职情况

    董叶顺先生：男，1961 年出生，中国国籍，大学本科学历，中欧国际工商管
理学院 EMBA，高级工程师。1981 年至 1992 年，历任上海汽车电机二厂技术员、
技术组组长、主任助理、副主任；1992 年至 1995 年，历任上海汽车电器总厂车
间主任、生产科科长、副厂长；1995 年至 1996 年，任上海拖拉机内燃机公司挂
职总经理助理；1996 年至 1997 年，任上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经
理；1997 年至 2000 年，任上海申雅密封件有限公司总经理；2000 年至 2003 年，
任联合汽车电子有限公司总经理；2003 年至 2009 年，任上海联和投资有限公司
副总经理；2009 年至 2011 年，任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记；
2011 年至 2016 年，任 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司上海分公司合伙人；
2016 年至今，任上海火山石投资管理有限公司联合创始合伙人。2020 年 4 月至
今任公司独立董事。

    邱慈云先生：男，1956 年出生，中国台湾籍，UC Berkeley 电机博士，Columbia
University EMBA。1984 年至 1996 年，任 AT&T Bell Labs 研究室营运主任、高
速电子研究室主任；1996 年至 2001 年，任台湾积体电路制造股份有限公司运营
高级总监；2001 年至 2005 年，任中芯国际集成电路制造有限公司高级运营副总
裁；2006 年至 2007 年，任华虹国际管理（上海）有限公司高级副总裁和首席运
营官、华虹国际半导体（上海）有限公司总裁；2007 年至 2009 年，任 Silterra
Malaysia Sdn.Bhd.总裁兼首席运营官；2009 年至 2011 年，任华虹 NEC 电子有
限公司总裁兼首席执行官；2011 年至 2017 年，任中芯国际集成电路制造有限公
司首席执行官兼执行董事；2017 年至 2018 年，任中芯国际集成电路制造有限公
司副董事长兼董事；2019 年至今，任上海新昇半导体科技有限公司首席执行官；
2020 年至今，任上海硅产业集团股份有限公司总裁；2021 年至今，任广州新锐
光掩模科技有限公司董事长。2020 年 4 月至今任公司独立董事。

    李柏龄先生：男，1954 年出生，中国国籍，大学本科学历，教授、高级会计
师、注册会计师。1971 年至 1979 年，任上海新华塑料五金厂会计员；1983 年至
1997 年，任职于上海经济管理干部学院，曾任财会教研室主任、财会系主任、审
计处处长；1994 年至 1999 年任大华会计师事务所执业注册会计师；1997 年至
2000 年，任上海白猫集团有限公司副总经理；2001 年至 2012 年任上海国有资产
经营有限公司财务融资部总经理、财务总监；2001 年至 2007 年任国泰君安证券
股份有限公司监事、中国太平洋保险集团股份有限公司监事；2002 年至 2012 年
任上海阳晨投资股份有限公司（900935）监事会主席；2012 年至 2014 年任上海
国际集团有限公司专职董事、上海国际集团创业投资有限公司监事长。2020 年 4
月至今任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况

    报告期内，公司共召开 2 次股东大会、4 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解
公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投
出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见 12 项，充分发挥独立董
事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。具体出席情况如下：

                                                               参加股东
                             参加董事会情况
                                                               大会情况
  董事
          本年应参                                是否连续两   出席股东
  姓名               亲自出     委托出    缺席
          加董事会                                次未亲自参   大会的次
                     席次数     席次数    次数
            次数                                    加会议         数
 董叶顺       4          4         0          0       否           2
 邱慈云       4          3         1          0       否           1
 李柏龄       4          4         0          0       否           2

    （二）专门委员会工作情况

    报告期内，公司共召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 3 次，薪酬与
考核委员会会议 1 次, 提名委员会会议 1 次。我们认为，会议的召集召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章
程》的规定。我们均亲自参加了各自任期内的专门委员会会议，未有无故缺席的
情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

    （三）对公司现场考察及公司配合情况

    报告期内，我们时刻关注公司动态，通过会谈、电话等多种方式与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情
况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、限制性股票激励计划、募集资
金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进
公司管理水平提升。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公司独
立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。

    （四）参加培训情况

    我们积极参加上海证监局举办的《上海辖区 2021 年度上市公司董事监事线
上培训》，加深对相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据《公司章程》《独立董事制度》及其它法律法规的有关规定，2022 年对
公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司重大事项进行了认真专业的分析并
发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司董事会审议了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
在董事会召开前，我们本着独立、客观、公正的原则，对上述议案有关的资料于
事前进行了认真审议，发表了独立意见。我们认为，以上发生的关联交易均系基
于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，
不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特
别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司无对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联
方占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司第一届董事会第十三次会议审议了《关于 2021 年度公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》。经了解和核查，上述募集资金使用行为未
与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组行为。

    （五）董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司第一届董事会第十三次会议审议了《关于调整独立董事津贴
的议案》。经审核，我们认为：公司调整后的独立董事薪酬方案符合公司实际经
营情况和行业薪酬水平，薪酬合理。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    公司于 2022 年 1 月 29 日披露了《上海和辉光电股份有限公司 2021 年度业
绩快报公告》（公告编号：2022-004），公司业绩快报的发布符合相关法律法规的
规定；报告期内，公司未发布业绩预告。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在新证券法实施前具有从事证券期货相
关业务从业资格，在担任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构过程中，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任和义务。
为保证审计工作质量，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行情况。

    （十）限制性股票激励计划

    报告期内，公司第一届董事会第十二次会议审议了《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
我们认为公司实施本次限制性股票激励计划履行了必要的审批程序，符合法律法
规的规定；且有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （十一）信息披露的执行情况

    报告期内，公司信息披露均严格遵守了信息披露的有关规定，履行了必要的
审批和报送程序，符合真实、准确、完整、及时地报送和披露信息的要求，确保
了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。

    （十二）内部控制的执行情况

     报告期内，公司为规范内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，
揭示和防范风险，提高工作效率与效果，根据《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制评价指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《内
部控制评价管理制度》。我们认为，目前公司己经建立起较为健全和完善的内部
控制体系，并按照监管规定开展了内部控制评价工作，公司各项内部控制制度符
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理要求。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集、通知、审议、表决
等程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事制度》等
规定，董事会以及各专门委员会认真审议了公司经营管理中的重大事项，有效发
挥了决策作用。

    六、总体评价和建议

    2022 年，我们作为公司独立董事，本着勤勉、客观、公正的原则，切实履行
独立董事相关职责，全面了解并关注公司经营管理，认真审阅公司董事会会议议
案及其他文件，并独立审慎地行使了表决权，保护公司及全体股东利益。

    2023 年，我们将继续根据相关法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、
尽责地履职，发挥自己的专业知识和经验，为公司的规范运作和稳健发展献计献
策，全力维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。



                                       独立董事：董叶顺、邱慈云、李柏龄

                                                        2023 年 4 月 25 日