泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书
东兴证券股份有限公司
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理
办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中
相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。
胡晓莉，女，保荐代表人，现任东兴证券投行上海三部执行董事。2003 年
毕业于上海财经大学，获经济学学士学位。于 2003 年 7 月-2018 年 12 月在西南
证券上海投行一部从事投资银行业务，于 2018 年 12 月至今在东兴证券股份有限
公司投行上海三部从事投资银行业务。曾主持或参与的项目包括：中国国际海运
集装箱(集团)股份有限公司公开增发项目、方正科技集团股份有限公司配股项目、
新湖中宝股份有限公司非公开发行股票项目、美克国际家具股份有限公司非公开
发行股票项目、新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限
公司项目、国光电器股份有限公司非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份
有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。
陶晨亮，男，保荐代表人，中国注册会计师。现任东兴证券投行上海三部高
级副总裁。2006 年毕业于复旦大学管理学院，获管理学学士学位。于 2006 年 7
月-2011 年 11 月在毕马威华振会计师事务所上海分所从事审计业务，于 2011 年
12 月-2018 年 12 月在西南证券股份有限公司投行上海一部从事投资银行业务，
于 2018 年 12 月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务。
曾经参与完成的项目包括：新湖中宝股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目、
浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、
财务知识和经验。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为王乐夫。
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：陈丹清、赵培明、李佳俊。
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四、本次保荐的发行人情况简述
1、名 称： 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2、注册地址： 天津开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号
房屋
3、注册号码： 911201160612051730
4、成立时间： 2013 年 1 月 15 日（2016 年 3 月 4 日整体变更为股份有
限公司）
5、法定代表人： 林应
6、注册资本： 人民币 6,233 万元
7、邮政编码： 300457
8、联 系 人： 应岚
9、联系电话： 0571-87318958
10、传 真： 0571-87318958
11、互联网网址： www.sino-essence.com
12、电子信箱： ir@sino-essence.com
13、经营范围： 计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服
务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控
及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的
研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移
动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
14、主营业务：信息化业务
15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
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五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构子公司东兴证券投资有限公司将参与本次发行的战略配售，具体按
照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。由此产
生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响
本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代
表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重
要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、
持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
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根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构的
保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一
道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相
关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会
（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投
资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突
自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。
项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审
核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则
的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；来
自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以通讯的方式，以不
公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委
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员 2/3（含）以上的，表决通过。
2017 年 8 月 31 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决
通过本项目正式立项。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。2019 年 4 月 5 日，项目
组向质量控制部提交内核申请材料。
2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日，质量控制部指派张艳英、徐洪强及
石立陶对项目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、
软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人
实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目
组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019 年
4 月 19 日出具质控初审报告。
项目组根据质量控制部初审意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复初审报告有关问题。
质量控制审核人员于 2019 年 5 月 6 日制作项目质量控制报告，列示项目存
疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，
同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2019 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 19 日，内核管理部指派马志、刘飞龙对项
目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、软件及硬
件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人实际控制
人及高级管理人员、项目组进行访谈等。内核管理部于 2019 年 4 月 29 日出具初
审报告，项目组及时认真回复。
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2019 年 5 月 7 日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审
核意见，发送内核会议通知。
2、问核程序
2019 年 5 月 6 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织
召开问核会议。
问核会议于 2019 年 5 月 7 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问
核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况
和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项
予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2019 年 5 月 7 日将内核材料提
交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核
委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名
合规管理人员参与投票表决。
2019 年 5 月 10 日，泽达易盛首发项目内核小组委员召开内核会议，其中外
部委员为徐继凯、孔晓燕，内部委员为杨智、朵莎、张昱、战大为、龙求群、叶
茂及吕秋莹，内核会议以现场方式表决通过，同意东兴证券股份有限公司推荐泽
达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行并上市。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海
证券交易所提交申报文件。
4、补充申请材料的制作及审核
首次申请文件报送后，保荐代表人带领项目组根据中国证监会、上海证券交
易所的格式准则等相关规范文件的要求会同发行人、会计师、律师等中介结构，
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认真完成了本次公开发行股票并上市的补充申请材料；保荐代表人并对会计师、
律师所出具的文件、意见进行了审慎核查；保荐代表人带领项目组对本次首次公
开发行并上市全套补充申请材料进行了反复审阅和修订，以确保本次补充申请材
料的真实、准确、完整。
质量控制部对补充申请材料执行了书面审核；内核管理部履行了书面内核程
序，同意补充申请材料向上海证券交易所报送。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制
程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控
制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 29 条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券
交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、保荐机构遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽
职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及上海证券交易
所、中国证监会规定的决策程序
1、发行人第二届董事会第二次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2019 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第二次会议。发行人董事共 9 名，
实际出席和授权出席会议的董事为 9 人。会议由董事长林应女士主持，会议审议
通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方
案的议案》、《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、
《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填
补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股
票上市三年内稳定公司股价的预案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公
开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科
技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份
有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科
技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）
科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科技
股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于设立薪酬与考核委员
会并制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》、《关于设立审计委员会并制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司审计委
员会工作细则>的议案》、《关于设立战略委员会并制定<泽达易盛（天津）科技股
份有限公司战略委员会工作细则>的议案》、关于设立提名委员会并制定<泽达易
盛（天津）科技股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》、《关于提请召开公
司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
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2、发行人 2019 年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授
权
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。出席会议的
股东及股东授权代表人代表股份 6,233 万股，占发行人有表决权股份总数的
100.00%。
经 2019 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：人民币 1 元；
（3）发行数量：公司拟公开发行新股数量不超过 2,078 万股，且不低于发
行后公司总股本的 25%；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保
荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准；
（4）每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确
定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
（5）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合
格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、证券交易所等监管机关认可的其
他发行方式；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中
国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监
会、上海证券交易所认可的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（7）募集资金总额和用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定
的发行价格和经上海证券交易所审核同意并于中国证监会注册的发行股数决定。
本次发行募集的资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9,082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
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序号 项目名称 项目总投资（万元）
合 计 43,670.19
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口
或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的
项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于
补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据公司《募集资金管理制度》（草案），募集资金将存放于董事会确定的募
集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及
存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。
（8）本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次
发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（9）上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
（10）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销；
（11）本项决议的有效期：自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之
日起 24 个月。
二、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司首次公开发行新股的
条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员
会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、
董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规
则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定
切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
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根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留《审计报告》（天健审[2020]488 号）、发行人正在履行的重大经
营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见《审计报告》（天健审[2020]488 号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告。符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管机构出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的首次公开发行股票条件
（一）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十条的规定：
保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审
计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身
为天津易盛信息技术有限公司，成立于 2013 年 1 月 15 日。发行人股东于 2016
年 2 月 28 日签署《发起人协议》，并于 2016 年 2 月 29 日召开创立大会，由天津
易盛信息技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。发行
人于 2016 年 3 月 4 日取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 120116000149934。发行人设立至今持续经营时间
已经超过三个会计年度。
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保荐机构取得并查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度以及历次股东大会、董事会及
监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公
司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
（二）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十一条的规定：
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分
析了发行人《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，查阅了发行人的重要会计
科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关
决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 19 日出
具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]488 号）。
经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 3 月 19 日出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]489 号），认为发
行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条的规定：
保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利
及软件著作权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼
及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报
告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；
访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解业务运营、公司组织架构及人员变
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动情况，复核《董事、监事及高级管理人员调查表》及相关网站查询，核查公司
实际控制人对外投资情况。
经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构核查，公司自成立以来，主要从事信息化业务，最近 2 年内主营
业务未发生变化，近 2 年内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大
不利变化。公司的股权清晰，实际控制人林应、刘雪松夫妇持有的公司股份不存
在重大权属纠纷。公司最近 2 年实际控制人均为林应、刘雪松夫妇，没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构核查，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条的规定：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项
政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐
机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监
会、全国中小企业股份转让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人
员进行访谈，取得相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，最近 3 年内，
公司及公司实际控制人林应、刘雪松夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
结合发行人最近一次外部股权转让对应的估值情况、可比公司在境内市场的
近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于
人民币 10 亿元；发行人 2018 年及 2019 年归属于母公司所有者的净利润为正，
且累计金额达到 13,632.06 万元，超过 5000 万元；发行人 2019 年归属于母公司
所有者的净利润为正，达到 8,358.29 万元且 2019 年营业收入为 2.21 亿元，超过
1 亿元。
因此，发行人市值及财务指标达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐
机构严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查。保荐机构
就上述财务核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况核查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况的核查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长及异常交易情况核查，确认发行人报告期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况核查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
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（五）通过收入确认和成本核算情况核查，确认发行人根据经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规、毛
利率分析合理；
（六）通过发行人主要客户和供应商情况核查，确认发行人的主要客户和供
应商及其交易真实；
（七）通过存货盘点核查，确认发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实；
（八）通过可能造成利润操纵的重点事项核查，确认发行人不存在利用会计
政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在通过放宽付款条件促进短期销售增
长、延期付款增加现金流、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉
饰业绩的情况。
经过财务专项核查，保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运
作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
六、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、研发风险
公司立足软件和信息技术服务业，为保证公司的市场竞争力和技术的先进性，
必须在技术研发及新应用领域持续投入大量的研发资金。2017 年度、2018 年度
和 2019 年度，公司研发费用分别为 950.57 万元、1,707.05 万元和 1,887.85 万元。
伴随着人工智能赋能实体产业的步伐不断加快，公司后期将投入更多的人力、物
力和科研经费用于研发，投入的研发费用有可能超过预算，且研发的项目也可能
存在失败的风险。即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也有得不到
应用领域和客户足够认可的风险，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在
较大差距。如果公司研发的技术不能达到预期效果而未能形成技术服务销售给客
户，或对应用领域的需求把握出现偏差，研发成果不能较好实现产业化，则可能
会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。
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2、技术升级的风险
公司主要从事信息化业务，随着信息化应用水平的整体提高以及技术的快速
变革，新应用领域在不断拓展，客户的需求也在不断变化。为保持竞争力，公司
必须结合行业发展趋势，不断研究开发符合客户需求的产品。若公司的研发团队
对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌
控，在新技术的研发方向、重要技术服务的方案制定等方面不能正确把握，不能
持续进行技术升级创新，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则将对
公司未来持续发展经营造成不利影响。
3、核心技术泄密的风险
核心技术是公司在行业中保持竞争优势的最重要因素之一。经过多年的研究
和自主研发，公司建立了一套由多项专利和专有技术组成的核心技术体系，这些
核心技术是保证公司产品性能先进性以及进一步研发新技术的基础，对公司的经
营成果和长期发展有着重大影响。虽然公司采取了积极的保密措施，但公司仍存
在核心技术泄密的风险，包括公司的相关技术人员不慎泄密，竞争对手采用非法
手段获取本公司的核心技术等。如果公司的核心技术泄密，将对公司的生产经营
造成不利影响。
4、知识产权遭侵害的风险
公司是高新技术企业，截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司共拥有发
明专利 18 项，实用新型专利 3 项，软件及软件著作权 130 项。相关知识产权已
成功地应用于公司各类产品上，实现了良好的经济效益。目前我国知识产权的保
护体系已经不断得到完善，但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险，
从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响。
5、核心技术人员流失风险
软件和信息技术行业是技术密集型产业，公司的业务涉及多项专业技术，技
术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，因此核心技术人
员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用，其稳定性对公司的发展具有重
要影响。目前，公司已建成了一支专业的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定
了良好的基础。虽然公司已制订了一系列的人才培养和激励措施，包括提高福利
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待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保
证技术人员不流失。如果公司的薪酬、奖励等措施不能及时到位或没有竞争力，
不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，造成核心技术人员发生较大规模的
流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，则将会对公司
的生产经营造成重大不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济与所服务行业的市场变化风险
公司所处行业为软件和信息技术服务业，行业的景气度与宏观经济增速相关
度较高。如果未来国内或国际宏观经济状况不佳，公司的目标客户对信息化服务
的需求有可能将受到抑制，从而导致公司销售下滑，进而对公司的经营业绩产生
不利影响。此外，公司所处行业与所服务行业的市场情况密切相关，如果公司提
供的信息化服务不能及时适应客户的需求变化，或者所服务的行业受到国家产业
政策方向调整的影响，对本公司提供的信息化服务的需求可能会下降，可能造成
订单、合同数量减少，进而对公司盈利造成不利影响。
2、公司客户较为集中的风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司对第一大客户中国电信的营业收入分别为
2,995.35 万元、8,871.56 万元和 8,001.89 万元，占营业收入比例分别为 24.19%、
43.86%及 36.16%。上述业务为医药流通信息化业务、医疗信息化业务、农业信
息化业务及其他信息化业务中涉及智慧城市范畴的业务。中国电信等电信运营商
积极参与承接各地的智慧城市的建设，为各地提供城市服务管理创新信息化服务，
内容包括智慧城市门户、智慧政务、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧教育
等一系列智慧城市解决方案，其再与各细分领域的供应商合作完成整体的智慧城
市解决方案。公司于 2015 年进入中国电信的供应商体系。报告期内，公司为中
国电信完成的单个项目的规模有所上升，且服务的各地子公司的数量也不断增加，
从 2 家、 家到 7 家，因此公司对第一大客户中国电信合计的营业收入占比较高。
如果未来公司与中国电信合作关系产生变化或其投资规模下降等原因减少对公
司产品的采购，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
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近年来信息化技术的水平日益提高，信息化业务的需求也在不断增长，随着
应用行业的政策红利不断释放，将吸引国内外越来越多的企业涌入，加剧市场竞
争环境。若公司不能在技术创新、客户服务等方面进一步增强实力、抢占市场份
额的同时拓展新的市场细分领域，未来将面临由市场竞争加剧所带来的毛利率下
滑、市场占有率无法持续提高的风险。
4、收购整合风险
2012 年浙江大学拟与天津滨海新区政府进行合作，推进技术成果的转化工
作。以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展医药流通信息化业务，
具有医药流通信息化业务的经营及管理经验，符合天津滨海新区的招商引资要求。
公司于 2013 年 1 月在天津滨海新区设立，并于次月收购网新易盛 64.29%股权，
将其医药流通信息化业务整合至公司，公司仍以林应经营管理团队为核心，从事
医药流通信息化业务。
2016 年 3 月，公司收购苏州泽达 100%股权，收购完成后，苏州泽达成为公
司全资子公司。苏州泽达主要从事医药生产信息化业务，虽与公司同属信息化行
业，但医药生产信息化业务更需结合药物特性和工艺研究，与其他信息化业务有
所区别，如果日后公司不能对苏州泽达进行持续的有效整合，则可能对公司业务、
财务和经营产生一定的不利影响，公司存在一定的收购整合风险。
浙江金淳系公司于 2015 年 11 月投资设立，公司持有其 32.5%的股权，为其
控股股东。浙江金淳从事农业信息化业务。2017 年 9 月，公司收购浙江金淳 67.50%
股权。2019 年浙江金淳存在利润未达业绩承诺的情况，如果未来浙江金淳不能
及时调整自身运营情况，或受其他不利因素持续影响，将会存在农业信息化业务
的盈利情况及公司各项业务的协同效应不及预期的风险。
5、应收账款的回收风险
报告期各期末，公司应收账款中存在部分款项回收时间较长的情况，截至
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款的账龄在 1 年以上的比例分别
为 12.50%，32.93%和 33.78%。目前，公司应收账款的主要逾期客户为政府部门
及事业单位，上市企业和大型民营企业，经营情况良好，但如果客户的经营稳定
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性发生变化，应收账款存在无法收回的风险，将会对公司的生产经营产生不利影
响。
6、公司与存在关系的客户或供应商交易的风险
报告期内，公司存在向个别股东的控、参股公司以及向个别董事的任职单位
进行采购或销售的情况。虽然公司与上述客户或供应商进行交易均属于正常经营
范围内的商业往来，并按照市场公允价格进行交易，项目毛利率波动处于合理范
围，但如果未来公司与存在关系的客户和供应商订立显失公平的合同，将存在损
害公司利益的风险。
7、业务相关专利与其他方共有的风险
公司存在两项专利与其他方共有，其中与浙江大学苏州工业技术研究院共有
一项专利“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”，与苏州浙远自动化工程有
限公司共有一项专利“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”。上述专利
系基于公司核心技术“制药工艺过程参数测控与知识优化技术”取得，并应用于公
司主营业务医药生产信息化业务和药物工艺研究中。公司已与相关方签署《专利
所有权共有协议》，根据该协议规定，共有方中的任一方有权不经另一方同意使
用该专利，使用该专利产生的收益由各自享有。因此，存在共有方使用该专利，
对公司形成竞争，并对公司生产经营产生不利影响的风险。
8、部分业务之间直接关联度不高的风险
公司主要从事信息化业务，包括医药流通信息化业务、医药生产信息化业务、
医疗信息化业务、农业信息化业务和其他信息化业务。公司信息化业务服务的行
业较多，各项信息化业务的行业应用关联度不高；医药生产信息化业务主要为医
药生产企业提供 MES 制造执行系统，与公司其他的信息化业务存在差异。除了
信息化业务之外，公司还从事药物工艺研究、医药智能化生产线总承包业务等非
信息化服务。公司的业务范围较广、部分业务互相之间直接关联度不高。若公司
无法有效协调各项业务发展，将对未来的盈利能力和持续稳定发展造成影响。
（三）内控风险
1、财务管理和内部控制的风险
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2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产总额分别为 23,724.61 万元、
40,532.81 万元和 50,035.90 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别
实现营业收入 12,383.50 万元、20,227.73 万元和 22,130.03 万元，公司规模不断
扩大。若公司本次成功发行并在科创板上市，随着募集资金投资项目的实施，公
司的资产、业务和经营规模将进一步扩张，资金管理、财务监控等更为复杂，难
度更大，将存在一定的财务管理和内部控制风险。
2、公司管理风险
截至 2019 年末，公司拥有 5 家控股子公司、1 家控股孙公司和 1 家分公司。
随着公司的发展，经营规模的不断扩大，部门、机构和人员的不断增加，建立更
为有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理
人才和营销人才都将成为公司面临的重要问题。公司需要进一步完善和落实现有
研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，
从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果公司在发展过程中，
不能及时提高管理水平和建立更加科学有效的管理体制，公司管理体系就不能适
应发展的需要，将难以支撑公司继续快速成长，使公司面临经营管理方面的风险。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
2017 年度，2018 年度和 2019 年度，公司的主营业务毛利率分别为 50.70%、
46.99%和 50.15%，公司销售产品的结构、服务价格、技术更新速度、市场竞争
环境、人力资源成本等因素的变化，均有可能导致公司的综合毛利率水平出现一
定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。因此，若未来市场竞争加剧、
国家政策调整、产品售价及原材料采购价格发生不利变化或新产品未能如预期实
现销售，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，根据财政部及国家税务局颁布的财税〔2012〕27 号《关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，公司及子公司浙
江金淳产品符合相关规定享受两免三减半企业所得税优惠政策，公司上述税收优
惠政策已于 2018 年到期，浙江金淳上述税收优惠政策已于 2019 年到期，到期后，
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因公司及子公司浙江金淳均被认定为高新技术企业，所得税将改按 15%享受优惠
税率；公司子公司苏州泽达被认定为高新技术企业，企业所得税享受 15%的优惠
税率；子公司宁波易盛软件开发有限公司被认定为小型微利企业，企业所得税享
受 20%的优惠税率；公司、子公司浙江金淳及苏州泽达的技术开发合同经试点纳
税人所在地省级科技主管部门经过认定享受免征增值税的优惠；子公司浙江金淳
及苏州泽达对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退的优惠政策；公司、
浙江金淳及苏州泽达被认定为科技型企业，发生的研发费用未形成无形资产计入
当期损益的在按规定据实扣除的基础上按实际发生额的 75%在税前加计扣除，形
成无形资产的按无形资产成本的 175%在税前摊销。
若公司不再拥有相关资质，或者相关的税收优惠政策取消，公司将不再享受
相关税收优惠政策，将对公司的经营业绩会产生一定程度的影响。
3、净资产收益率被摊薄的风险
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为 19.87%、19.62%和 13.79%。
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到
产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将
有所下降，因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程涉及设施采购、安装调试、技术研究与开
发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措施
不当，存在着募集资金投资项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由
于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及市场状况等因素的影响，可能导致
项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在
募集资金投资项目回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
（六）发行失败风险
1、发行认购不足风险
发行人在科创板首次公开发行的过程中可能出现有效报价投资者或网下申
购的投资者数量不足法律规定要求的情形。根据《上海证券交易所科创板股票发
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行与承销实施办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票
网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当终止发行；公开发行股票数量
在 4 亿股（含）以下，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分
后有效报价投资者数量不足的，发行人和主承销商应当中止发行。因此，发行人
在首次公开发行中可能面临发行认购不足的风险。
2、无法达到预计市值上市条件进而发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行
后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当
中止发行。发行人存在无法达到预计市值上市条件的风险而发行失败的风险。
（七）公司实际控制人直接持股较低，主要通过其他股东的股东权利委托加强
控制的风险
公司实际控制人林应、刘雪松直接持有公司 7.92%股份，公司实际控制人直
接持股比例较低。林应、刘雪松通过其控制的企业间接持有公司合计 19.74%的
股份，通过亿脑投资、宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛的股东权利委托，持
有公司 38.51%的股份表决权。公司实际控制人主要通过其他股东的股东权利委
托加强对公司的控制，若将来相关股东未严格遵守股东权利委托协议，导致股东
权利委托情况发生变化，可能将出现公司实际控制权不稳定的风险，对公司未来
的经营发展造成影响。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
公司拥有信息化服务的核心技术，高效的研发体系和专业的研发团队，具备
持续创新能力；公司依靠核心技术开展生产经营活动，在细分市场认可度较高，
公司成长性较好。公司作为高新技术企业，符合《上海证券交易所科创板企业上
市推荐指引》等相关制度对科技创新企业的定位要求。
公司以新一代信息技术为核心，为政府、企业和事业单位提供医药流通、医
药生产、医疗、农业等行业的信息化解决方案，实现药品质量管理全程追溯、优
化医药生产过程、提升农业的种植与运营效率。除信息化业务外，公司还从事药
物工艺研究等服务，为公司医药生产信息化业务提供支持，并在此基础上，进一
步发展了医药智能化生产线总承包业务，向客户提供从药物工艺研究、生产线整
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体设计、信息化服务、生产设备配置到施工安装的整体解决方案。如本次公开发
行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将提升发行人在行业内的市场份额并进
一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回报，增强发行人的盈
利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的评价
发行人财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，天健对发行人 2020 年 3
月 31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年 1 月至 3 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报
告》（天健审〔2020〕5313 号）。发行人 2020 年一季度经审阅（未经审计）的主
要财务信息及经营状况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/
2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-3 月
2019 年 1-3 月
金额 变动率
总资产 50,035.90 50,504.90 0.94%
所有者权益 41,079.93 41,898.00 1.99%
营业收入 894.97 2,457.02 174.54%
营业利润 141.51 941.09 565.03%
利润总额 141.45 936.48 562.06%
净利润 124.31 818.08 558.09%
归属于母公司股东的净利润 124.33 818.11 558.01%
扣除非经常性损益后归属于
-81.28 632.61 878.31%
母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净
-3,220.73 -2,556.74 -20.62%
额
注：资产负债表科目比较数据为 2019 年年末数。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额、所有者权益及归属于母公司股东
所有者权益未发生重大变动。
2020 年 1-3 月，公司实现营业收入为 2,457.02 万元，较 2019 年 1-3 月增
长 174.54%，归属于母公司股东的净利润为 818.11 万元，较 2019 年 1-3 月增长
558.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 632.61 万元。2020
年 1-3 月经营业绩较去年同期增幅较大，主要是因为 2019 年春节较晚，公司 2019
年一季度验收的项目较少，因此 2019 年 1-3 月实现收入较少。2020 年 1-3 月由
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于疫情防控原因，原计划进行验收的部分项目有所延期，随着公司和客户的逐
步复工，公司积极与客户沟通验收工作，最终实现收入 2,457.02 万元。公司的
客户主要为国企、政府及大型的民营企业，项目承接通常需要经过立项、预算、
审批、招标、合同签订等流程，一季度因春节放假的因素通常为淡季，因此一
季度实现收入相对全年占比较低。
2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,556.74 万元，去
年同期经营活动产生的现金流量净额为-3,220.73 万元，经营性现金净流出的下
降主要是因为受疫情影响购买商品、接受劳务支付的现金的减少。
由于疫情防控期间全国各地区延期复工，公司的生产经营受到一定程度的
影响，公司的项目开发进度受到延期复工的影响，相比正常进度有所延后，公
司产品的现场安装、调试及验收均延期；公司的销售工作亦受到一定程度影响。
除上述情况外，经保荐机构核查，招股说明书财务报告审计截止日后，发
行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规
模及销售价格，主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者
判断的重大事项方面均未发生重大变化。
发行人财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营
情况良好，不存在重大异常变动情况。
九、保荐机构的意见
东兴证券作为泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行
人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核
查。保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首
次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的条件，发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。为此，保荐机构同意推荐泽达易盛（天津）科技股份有
限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
3-1-2-26
泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书
第四节 其他事项说明
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在
投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构和个人的行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
3-1-2-27
泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡晓莉 陶晨亮
项目协办人：
王乐夫
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书
附件：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司授权胡晓莉女士、陶晨亮先生担任泽达易盛（天津）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行
并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-2-29
泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
胡晓莉 陶晨亮
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-30
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第 0124 号
二○一九年六月
法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
引 言 ................................................................................................................... 6
一、律师事务所及签字律师简介 ....................................................................... 6
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程 ....................................... 7
三、律师事务所及律师的声明 ........................................................................... 9
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ......................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 12
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 13
四、发行人的设立 ............................................................................................. 17
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 17
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 17
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 24
八、发行人的业务 ............................................................................................. 24
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 25
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 35
十一、发行人的重大债权、债务 ..................................................................... 36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 36
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 38
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 38
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 40
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 41
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 43
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 44
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......................................... 44
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................... 44
3-3-1-2
法律意见书
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/泽达易
指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
盛
发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创
本次发行上市 指
板上市
天津易申信息技术有限公司，系易盛信息的前
易申信息 指
身，后于 2013 年 5 月更名为易盛信息
天津易盛信息技术有限公司，系泽达易盛前身，
易盛信息、易盛有限 指
于 2016 年 2 月整体变更为泽达易盛
泽达（杭州）贸易有限公司，系泽达创鑫的前身，
泽达贸易 指
后于 2015 年 9 月更名为泽达创鑫
泽达创鑫 指 泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司
网新创投 指 浙江网新创新投资控股有限公司
晨曦投资 指 天津市晨曦朝阳投资发展有限公司
亿脑投资 指 浙江亿脑投资管理有限公司
浙江亿脑创业投资有限公司，系亿脑投资的前
亿脑创投 指
身，后于 2017 年 3 月更名为亿脑投资
杭州智宸投资管理合伙企业（有限合伙），系智
智宸投资 指 宸纵横的前身，后于 2015 年 9 月更名为智宸纵
横
智宸纵横 指 宁波智宸纵横投资管理合伙企业（有限合伙）
易展电力 指 杭州易展电力科技有限公司
昕晨投资 指 天津市昕晨投资发展有限公司
裕中投资 指 杭州裕中投资管理有限公司
剑桥创投 指 苏州剑桥创业投资有限公司
网新通讯 指 浙江网新图灵通讯系统工程有限公司
网新易盛 指 浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司
宁波润泽 指 宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波福泽 指 宁波福泽投资管理合伙企业（有限合伙）
康缘集团 指 江苏康缘集团有限责任公司
嘉铭利盛 指 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）
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法律意见书
宁波宝远 指 宁波宝远信通信息信息技术有限公司
杭州分公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司杭州分公司
宁波易盛 指 宁波易盛软件开发有限公司
宁波网新易盛软件开发有限公司，系宁波易盛的
宁波网新 指
前身，后于 2015 年 4 月更名为宁波易盛
浙江金淳 指 浙江金淳信息技术有限公司
浙江金胜 指 浙江金胜信息技术有限公司
苏州泽达 指 苏州泽达兴邦医药科技有限公司
杭州畅鸿 指 杭州畅鸿信息技术有限公司
杭州泽达 指 杭州泽达司农现代农业服务有限公司
鑫药盟 指 杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司
捷飞科技 指 JEFFERIES TECHNOLOGY
ADMELI 指 ADMELI ADVISORS COMPANY LIMITED
捷飞有限 指 JEFFERIES TECHNOLOGY LIMITED
股东大会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会
董事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
监事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司（草案）》
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
《公司法》 指
10 月 26 日审议修订通过，自 2018 年 10 月 26
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
《证券法》 指
议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014 年 8
月 31 日起施行）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（中国证券监督管理委员会第 1 次主席办公
《管理办法》 指
会议于 2019 年 3 月 1 日审议通过，自 2019 年 3
月 1 日起施行）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证
《上市规则》 指
发[2019]22 号）
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
《减持细则》 指 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 实 施 细 则 》（ 上 证 发
〔2017〕24 号）
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法律意见书
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国
《证券法律业务管理
指 证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部
办法》
第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业
指 （中国证券监督管理委员会中华人民共和国司
规则（试行）》
法部公告[2010]33 号）
保荐人/保荐机构/主
指 东兴证券股份有限公司
承销商
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《律师工作报告》 指
板上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123 号）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《法律意见书》 指
板上市的法律意见书》康达股发字[2019]第 0124
号）
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票招股说明书》
《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）
《预计市值报告》 指
科技股份有限公司预计市值的分析报告》
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（天健审[2019]6638 号）
《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司最近
《非经常性损益鉴证
指 三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2019〕
报告》
6641 号）
《内部控制鉴证报 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司内部控制
指
告》 的鉴证报告》（天健审〔2019〕6639 号）
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期
最近 3 年/报告期 指
间
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第 0124 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根
据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼
40-3 四层-五层。本所在天津、上海、西安、杭州、南京、广州、海口、沈阳、
成都、深圳、苏州、菏泽、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与
资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、
知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国
司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行的签字律师为王华鹏律师、李赫律师、纪勇健律师、刘鹏律
师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。
1、王华鹏律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改
组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
2、李赫律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、
股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
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法律意见书
3、纪勇健律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改
组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
4、刘鹏律师，本所执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、
资产重组、债券发行等项目。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867509
传真：010-65527227
Email：huapeng.wang@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
yongjian.ji@kangdalawyers.com
peng.liu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵
循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，结合发行人实际情况制
作了查验计划，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采
取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了
查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法
律性质、后果进行了分析判断；
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法律意见书
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
7、在对发行人拥有的知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律
师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，同时于登记机关处
进行了查询，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、
确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合
同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权
登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、
组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债
务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和三会运作情况、税
收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、
实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说
明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2017 年 11 月开始介入发行人本次发行准备工作，迄今累计工作
超过 1,000 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人
的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
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法律意见书
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行上市有关的文件、资料和
基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门
的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定
了公司本次发行上市的工作方案。
2、根据相关法律法规、上海证券交易所及中国证监会对律师制作《法律意
见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调
取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司本次发行上市中介机构就有关问
题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查
和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报上证券交易所的本次发行上市申请材料所附部分文件需发
行人董事、监事及高级管理人员以及发行人实际控制人的签字确认，本所律师核
对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的
条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
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法律意见书
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在因本所的执业行为存在过错所导致的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本所依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。
本所律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反
馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出
具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券
交易所审核要求引用本《法律意见书》、 律师工作报告》或补充法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确
认不存在上述情形。
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法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于 2019 年 4 月 1 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司股
东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期
回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年内
稳定公司股价的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行
股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提
交发行人 2019 年第二次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，参会的股东
和股东代表（代理人）24 名，代表股份数 6,233 万股，占发行人有表决权股份总
数的 100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了
与本次发行相关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上
市方案的议案》；
（2）《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》；
（3）《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（5）《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》；
（6）《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市三年内稳定
公司股价的预案>的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有
关事宜的议案》；
3-3-1-11
法律意见书
（三）经核查，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和
召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性
文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、
有效。
（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行
上市事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、
有效。
（五）本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的批准和授权，本
次发行上市方案尚需获得上海证券交易所同意及在中国证监会履行发行注册程
序后方可实施，发行人股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司
1、发行人是以发起设立方式于 2016 年 3 月 4 日依法成立的股份有限公司。
有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”
章节。
2、经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程
以及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 15 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911201160612051730），发行人的住所为天津开发区黄
海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号房屋；法定代表人为林应；注册资本为
6,233 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“计算机软件开发；信息系
统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算
机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及
现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术
服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自 2013 年 1 月 15 日至
2063 年 1 月 14 日。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性
3-3-1-12
法律意见书
文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因发行人合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法
院解散公司。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（二）发行人系由易盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自易盛有限 2013 年 1 月 15 日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三
年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条第二款的规定。
（三）综上所述，综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续
的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股
份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
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法律意见书
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超
过 2,078 万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟拟共公开
发行不超过 2,078 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的的主体资格符合《管理办法》第二章第十
条的规定条件。
有关发行人的主体资格条件，详见本《律师工作报告》“二、本次发行上市
的主体资格”章节。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出
具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的
规定；
3-3-1-14
法律意见书
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本《律
师工作报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分），符合《管理办法》第十
二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（详见本《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”部分），符合
《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化（详见本《律
师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”；符合《管理办法》第十二条第一
款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高
级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》
第二部分 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷（详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东和
实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》第二部
分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合
《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
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法律意见书
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《管
理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出
具的证明文件，发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,233 万股。本次
拟公开发行不超过 2,078 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为
不超过 2,078 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行后的流通
股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1
第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币 10 亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市
规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元
根据《审计报告》，发行人 2017 年度和 2018 年度归属于发行人股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,726.54 万元、5,041.3 万元，
最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2
第（一）项的规定。
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法律意见书
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行
上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身易盛信息的全体股东泽达创鑫、
亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸投资为发起人，由
有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，发行人
的设立行为合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在易盛信息的权益作
为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了财务审计、
资产评估等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师经核查后认为，发
行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
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法律意见书
根据泽达易盛《发起人协议》、公司章程以及天健出具的《验资报告》（天健
审[2016]696 号），并经本所律师核查发行人的工商档案，2016 年 3 月 4 日，发
行人由易盛信息整体变更为股份有限公司时共有 7 位发起人，分别为泽达创鑫、
亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸投资。
（二）发行人的发起人数量达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人
的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由易盛信息整体变更设立，易盛信息股东作为发行人的发起
人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，相关资产或权利的权属证书的
更名手续已办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 梅生 600.00 9.63
3 嘉铭利盛 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑创投 400.00 6.42
8 易展电力 300.00 4.81
9 裕中投资 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
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法律意见书
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥创投 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
根据发行人现有股东的承诺并经本所律师核查，其所持有的发行人的全部股
份系由其实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持
有的情形。
（六）控股股东、实际控制人
1、控股股东及实际控制人认定
（1）发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持股情况比较分散，不存在持有的股
份占发行人股本总额百分之五十以上的股东。
发行人前一大股东宁波润泽持有发行人 12.46%股份，第二大股东宁波润泽、
梅生、嘉铭利盛分别持有发行人 9.63%股份，上述股东中没有任何一个股东能够
单独对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人无控股股东。
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法律意见书
（2）发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇。
1）林应、刘雪松夫妇能够控制发行人过半数股份的表决权
①林应、刘雪松直接及间接持股情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，林应直接持有发行人 4.33%的
股份，刘雪松直接持有发行人 3.59%的股份。林应及刘雪松系夫妻关系，二人累
计直接持有发行人 7.92%股份。
此外，宁波润泽现持有发行人 12.46%股份，林应为宁波润泽的执行事务合
伙人，持有宁波润泽 1%合伙份额，刘雪松持有宁波润泽 28.43%的合伙份额，林
应、刘雪松夫妇实际控制宁波润泽。泽达创鑫现持有发行人 7.28%股份，林应持
有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际控制人。林应、
刘雪松夫妇通过宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人 19.74%股份。
林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持有发行人股份方式控制发行人 27.65%
股份的表决权。
②林应、刘雪松通过表决权委托方式控制的发行人股份表决权
2015 年 7 月 14 日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》
约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代
理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易
盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表决权；
③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人
员。该授权委托书不可撤销且长期有效。
梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，根据该《授
权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫
代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托为
不可撤销的长期授权。
2018 年 5 月，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达
创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该
3-3-1-20
法律意见书
协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达
易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、
表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提
案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、陈美莱、嘉
铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股
东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规
及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的
权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会
议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽
达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；
此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿
脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具
有法律效力。
上述股东中，亿脑投资持有发行人 6.42%股份，梅生、嘉铭利盛分别持有发
行人 9.63%股份，宁波宝远持有发行人 8.02%股份，陈美莱持有发行人 4.81%股
份，合计委托表决权占发行人总股本的 38.51%。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，报告期内亿脑投资、梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远于股东大会的表决事宜中委托泽达创鑫行使或与与
泽达创鑫保持一致，不存在各方对同一议案表决时出现相反意见的情况。报告期
内，上述表决权委托事宜能够得到有效执行。
由于林应持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际
控制人，因此，林应、刘雪松夫妇通过该等表决权委托方式控制亿脑投资、梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人 38.51%股份的表决权。
综上，林应、刘雪松二人通过直接及间接持股，以及接受表决权委托，合计
能够控制发行人 66.17%股份的表决权。
2）林应、刘雪松夫妇依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数
以上成员选任
林应担任公司的董事长兼总经理，负责公司的日常经营管理；刘雪松担任公
司董事。除二人担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇所提名的应岚、吴永江、
黄苏文、郭筹鸿、冯雁均当选为发行人董事，林应、刘雪松夫妇依据其控制的股
3-3-1-21
法律意见书
份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，本所律师认为，刘雪松、林应夫妇为发行人的实际控制人。
2、实际控制人最近两年未发生变更
（1）最近两年实际控制人控制的股份表决权均超过 30%
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润
泽、泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 36.91%股份的表决权，通过表决权委
托方式控制亿脑创投持有泽达易盛 12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累
计控制发行人 48.91%股份的表决权；
2017 年 11 月泽达易盛增资后，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润泽、
泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 23.07%股份的表决权，通过表决权委托方
式控制梅生、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有泽达易盛 45.01%
的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 68.08%股份的表决权。
2018 年 8 月泽达易盛增资后至今，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 66.17%
股份的表决权。
最近两年，实际控制人控制的股份表决权均超过 30%。
（2）最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会
半数以上成员选任
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月，发行人董事会成员未发生变更，除林应、
刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇控制的公司提名应岚、吴永江
担任发行人董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比
超过 2/3。
2018 年 3 月发行人董事会换届选举，新增三名独立董事以及一名非独立董
事。新一届董事会成员中除林应、刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松
夫妇提名应岚、吴永江担任发行人非独立董事，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁担任
发行人独立董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比
超过 2/3。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇提名的董事会成员均超过半数以上，该等提
名人员均当选公司董事会成员。最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能
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法律意见书
够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，最近两年内，林应、刘雪松夫妇控制发行人股份的表决权均超过均超
过 30%，其依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，
且林应一直担任发行人的董事长，刘雪松担任发行人董事，林应担任发行人总经
理，负责发行人的实际运营和日常管理，发行人的实际控制人一直为林应、刘雪
松夫妇，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
3、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的锁定期
根据发行人实际控制人林应、刘雪松以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、
宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投的承诺并经本所律师核查，发行
人实际控制人林应、刘雪松直接和间接持有发行人股份的锁定期以及通过宁波润
泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱控制的发行人股
份的锁定期安排如下：
序
名称 持股情况 锁定期
号
直接持有泽达易盛 4.33%股份，
1 林应 通过宁波润泽、泽达创鑫间接控
制泽达易盛 19.74%股份
2 刘雪松 直接持有泽达易盛 3.59%股份
3 梅生 直接持有泽达易盛 9.63%股份
4 嘉铭利盛 直接持有泽达易盛 9.63%股份 自公司股票上市之日起 36 个月
5 宁波宝远 直接持有泽达易盛 8.02%股份
6 亿脑投资 直接持有泽达易盛 6.42%股份
7 陈美莱 直接持有泽达易盛 4.81%股份
8 剑桥创投 直接持有泽达易盛 0.04%股份
经核查，本所律师认为林应、刘雪松作为公司的实际控制人，其直接或间接
持有或控制的发行人股份以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭
利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投持有发行人的股份的锁定期符合《管理办法》、
《上市规则》和《减持细则》的有关规定。
（七）股东之间的关联关系
1、林应与刘雪松系夫妻关系，其中林应直接持有发行人 4.33%股份，刘雪
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法律意见书
松直接持有发行人 3.59%股份；
2、泽达创鑫、宁波润泽为林应、刘雪松控制的企业，其中宁波润泽直接持
有发行人 12.46%股份，泽达创鑫直接持有发行人 7.28%股份；
3、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱将其持有泽达易盛股份
的表决权委托泽达创鑫行使，其中亿脑投资持有发行人 6.42%股份，梅生、嘉铭
利盛分别持有发行人 9.63%股份，宁波宝远持有发行人 8.02%股份，陈美莱持有
发行人 4.81%股份。
4、剑桥创投持有发行人 0.8%股份，刘雪松持有剑桥创投 5%股权；
5、姚晨系昕晨投资实际控制人李春昕的儿子，其直接持有发行人 0.21%股
份，同时其持有发行人股东易展电力 6.67%股权、泽达创鑫 0.66%股权。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（八）结论
综上，本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人/股东已投
入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。林应、
刘雪松为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、
有效。根据发行人出具的承诺、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利
行使的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本
所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
3-3-1-24
法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（三）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范
围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，
合法有效。
（四）根据天健出具的《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
度主营业务收入为 7,219.11 万元、12,383.5 万元、20,227.73 万元，占营业收入的
比例分别为 100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合
并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管
部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报
表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人设立有一家分公司，即杭州分公司。
（二）发行人合并报表范围内子公司及参股子公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有六家合并报表范围内
子公司，一家参股子公司。其中合并报表范围内子公司包括苏州泽达、浙江金淳、
宁波易盛、浙江金胜、杭州畅鸿以及杭州泽达，参股子公司为鑫药盟。
（三）持股 5%以上的股东
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东
如下：
1、宁波润泽，现持有发行人 776.7 万股，占发行人股本总额的 12.46%。
2、梅生，现持有发行人 600 万股，占发行人股本总额的 9.63%。
3、嘉铭利盛，现持有发行人 600 万股，占发行人股本总额的 9.63%。
4、昕晨投资，现持有发行人 500 万股，占发行人股本总额的 8.02%。
5、宁波宝远，现持有发行人 500 万股，占发行人股本总额的 8.02%。
3-3-1-25
法律意见书
6、泽达创鑫，现持有发行人 453.6 万股，占发行人股本总额的 7.28%。
7、亿脑创投，现持有发行人 400 万股，占发行人股本总额的 6.42%。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
发行人无控股股东，实际控制人为林应、刘雪松。
（五）实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内
子公司外的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人控制或能够施加重大影
响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
林应持有该公司 投资管理、投资咨询。(未经金融等监
99.34%；林应担任执 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
1 泽达创鑫
行董事，刘雪松担任经 保、代客理财、向社会公众集(融)资等
理 金融业务)
林应担任执行事务合
实业投资、投资管理、投资咨询(未经
伙人，持有该企业1%
金融等监管部门批准不得从事吸收存
2 宁波润泽 的合伙份额，刘雪松持
款、融资担保、代客理财、向社会公众
有该企业28.43%的合
集(融)资等金融业务)。
伙份额
技术研发、技术服务、技术咨询及技术
刘雪松、林应实际控制 成果转让:中西药品、保健食品、食品、
的企业。刘雪松持有该 特殊膳食补充剂、卫生用品、化妆品;
杭州泽达健康 公司32%股权，宁波润 批发、零售(含网上销售):消字号消毒用
3
科技有限公司 泽持有该公司25.5% 品、二类医疗器械、日用百货、化妆品;
股权，刘雪松担任该公 服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依
司董事长 法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动
医药科技及计算机技术领域内的技术
研发、技术服务、技术咨询及技术成果
杭州泽达健康科技有 转让;销售:食品、家庭消毒用品、二类
苏州泽达慧康
限公司全资子公司，刘 医疗器械、日用百货、化妆品;非医疗
3-1 医药科技有限
雪松担任该公司董事 性健康信息咨询、建筑设计、建筑设计
公司
长 咨询、设计、施工;承接智能化工程。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
杭州泽达健康科技有
限公司控股子公司，杭 科学研究和技术服务业;批发和零售业;
天津泽达天健 州泽达健康科技有限 建筑安装业;商务服务业。(依法须经批
3-2
科技有限公司 公司持有该公司51% 准的项目,经相关部门批准后方可开展
的股权；刘雪松持有该 经营活动)
公司13%的股权
洛阳泽达慧康 杭州泽达健康科技有 药品、食品、保健食品、卫生用品、化
3-3
医药科技有限 限公司持有该公司 妆品、医疗器械及相关生产工艺技术的
3-3-1-26
法律意见书
公司 28%股权，刘雪松持有 研发咨询服务及成果转让;销售及利用
该公司26%股权，刘雪 互联网销售:预包装食品、消毒用品、
松担任该公司董事 医疗器械、日用百货、化妆品;健康咨
询;建筑、智能化工程的咨询、设计及
施工。
互联网信息技术、电子商务技术、计算
机软硬件及应用设备、通信产品、电子
产品、现代化办公设备、新型元器件的
杭州泽达鑫药 技术开发、技术服务技术咨询、技术成
泽达易盛参股子公司，
4 盟信息科技有 果转让;计算机信息系统集成、安装、
林应担任该公司董事
限公司 调试和管理;供应链管理;数据处理和存
储服务;企业管理咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
弱电系统、自动化控制系统工程的设
苏州浙远自动 苏州泽达持有17.5% 计、研发、销售、工程实施及机电设备
5 化工程技术有 的股权，刘雪松担任董 安装;销售:仪表、阀门及软件。(依法须
限公司 事长兼总经理。 经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
医药经营管理服务,供应链管理服务,投
资管理,投资咨询,计算机软硬件的技术
杭州浙大同力后勤集 开发、技术服务、技术咨询,企业管理
浙江浙大医药
团有限公司（浙江大学 服务、咨询,市场营销策划,医疗信息咨
6 管理服务有限
下属公司）下属公司， 询,教育信息咨询,展览展示服务,会务
公司
林应担任董事 服务,数据库开发,计算机系统集成,网
络工程的设计、施工,计算机软件外包
服务
制药设备、制药工艺的设计、技术咨询、
开发及设备制造;医疗器械技术开发及
山东泽达慧康 刘雪松持有该公司 销售;植物提取物及其制造技术开发、
7 医药科技有限 35%股权，担任执行董 生产、销售;自控仪器仪表及成套设备
公司 事 设计、技术开发与销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见本《律师工作报告》第十五
部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
2、发行人董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的其他企业
发行人的的董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的除泽达易盛
及其合并报表范围内子公司以及本《律师工作报告》“九（五）、实际控制人控制
或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业”的其
他企业情况如下：
3-3-1-27
法律意见书
序号 关联方名称 关联方经营范围 关联关系
信息技术、电子产品、通信
设备、计算机软硬件的技术
开发、技术服务、成果转让、
技术咨询;电子产品、通信设
备、计算机软硬件、建筑材
董事应岚持有该公司 90%
浙江铭谊信息技术有 料、贵金属的批发、零售;货
1 股权，担任该公司执行董
限公司 物进出口(国家法律、行政法
事
规禁止的项目除外,法律、行
政法规限制的项目取得许可
证后方可经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、成果
转让、技术咨询:信息技术、
电子产品、通信设备、计算
机软硬件;批发、零售:电子产
品、电子出版物、通信设备、
计算机软硬件、建筑材料、 浙江铭谊信息技术有限公
浙江璟锐科技有限公
2 贵金属;货物进出口(国家法 司持有该公司 80%股权，
司
律、行政法规禁止的项目除 应岚持有该公司 20%股权
外,法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营)。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
医疗器械的技术开发、推广、
转让、咨询、服务;医疗器械
业务培训;非医疗性健康管
西藏智想医疗器械科 董事聂巍持有该公司 51%
3 理咨服务;会展服务;医疗器
技有限公司 股权，担任该公司董事长
械Ⅰ类批发、零售【依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
从事医疗器械领域的技术开
发、技术转让、技术服务、
重庆郑博生物科技有
4 技术咨询。(依法须经批准的 董事聂巍担任该公司董事
限公司
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
新材料、生物产品技术开发、
咨询、服务、转让;货物及技
术进出口业务;化工产品(危
中望（天津）科技有 险品、剧毒品及易制毒品除 董事聂巍担任该公司执行
5
限公司 外)、制药设备、食品添加剂 董事
批发兼零售;商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
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法律意见书
活动)
投资管理及相关咨询服务。
（以上经营范围涉及行业许
天津市晨亨投资管理 董事聂巍持有该企业 80%
6 可的凭许可证件，在有效期
合伙企业（有限合伙） 的份额
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
生物工程技术研究、技术推
监事赵宜军持有该公司
成都市雪域昆仑生物 广。 (依法须经批准的项目,
7 90%的股权，担任该公司执
科技有限公 经相关部门批准后方可经
行董事兼经理
营)。
制药工程技术咨询、开发。
(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经
北京中研康宜中药制
批准的项目,经相关部门批准 监事赵宜军担任该公司执
8 药工程技术咨询有限
后依批准的内容开展经营活 行董事兼总经理
公司
动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。)
生物技术、信息技术的技术
开发、技术服务、成果转让;
监事栾连军实际控制的企
杭州国君康生物科技 经济信息咨询;企业管理咨
9 业，持有该公司 75%的股
有限公司 询。(依法须经批准的项目,
权
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
服务:电力技术、农业技术的
杭州易展电力科技有 技术开发、技术咨询;批发、 监事王晓亮担任该公司执
10
限公司 零售:电力设备;其他无需报 行董事兼总经理
经审批的一切合法项目。
3、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除泽
达易盛及合并报表范围内子公司以外的其他企业亦为发行人的关联方。
（七）报告期内曾经的关联方
1、史济建，曾于 2013 年 1 月至 2016 年 2 月担任发行人董事；
2、李春昕，曾于 2013 年 1 月至 2016 年 2 月担任发行人董事；
3、蒋忆，曾于 2013 年 2 月至 2016 年 2 月担任发行人董事；
4、汤声涛，曾于 2016 年 2 月至 2019 年 2 月担任发行人副总经理；
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法律意见书
5、浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 1 月之前担任该公司董事，2018 年 1
月林应辞去董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
6、温州浙康制药装备科技有限公司
该公司已于 2019 年 1 月 28 日经温州市龙湾区市场监督管理局核准注销。该
公司注销前，发行人董事刘雪松持有该公司 40%的股权，并担任该公司董事长。
7、杭州星宙电脑科技有限公司
报告期内林应曾持有该公司 60%股权，应岚曾持有该公司 40%股权，应岚
曾担任该公司执行董事兼总经理。2016 年 1 月，林应和应岚分别将其持有杭州
星宙电脑科技有限公司的股权转让给沈金男和王晓哲。该等股权转让完成后，杭
州星宙电脑科技有限公司和发行人不存在关联关系。
8、浙江鑫朗能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 1 月之前担任该公司执行董事兼经理，
2018 年 1 月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公
司不存在关联关系。
9、浙江鑫览电子科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 2 月之前担任该公司执行董事兼经理，
2018 年 2 月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公
司不存在关联关系。
10、浙江比弦物联科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 3 月之前担任该公司董事，2018 年 3
月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
11、浙江鑫网能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 2 月之前担任该公司董事，2018 年 2
月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
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法律意见书
12、洛阳泽达健康管理有限公司
该公司已于 2018 年 2 月 5 日经洛阳市工商局洛龙分局核准注销。该公司注
销前发行人董事刘雪松担任该公司董事长兼总经理。
13、天津东良科技发展有限公司
该公司已于 2018 年 3 月 27 日经天津市武清区市场和质量监督管理局核准注
销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司经理。
14、天津慧海神舟物联网技术有限公司
该公司已于 2017 年 6 月 21 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准
注销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司董事。
15、辽宁仙草堂药业有限公司
发行人监事赵宜军于 2017 年 12 月之前担任该公司董事，2017 年 12 月之后
赵宜军不再担任该公司董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公
司不存在关联关系。
16、城云科技（中国）有限公司
发行人前身易盛信息的董事蒋忆担任该公司董事，蒋忆于 2016 年 2 月易盛
信息股改时离任，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
17、杭州慧康保健品有限公司
该公司已于 2019 年 1 月 30 日经杭州市余杭区市场监督管理局核准注销。该
公司注销前为杭州泽达健康科技有限公司全资子公司，发行人董事刘雪松担任该
公司董事长，发行人董事吴永江担任该公司董事，发行人监事栾连军担任该公司
董事兼总经理。
18、杭州祥智科技咨询有限公司
发行人董事长兼总经理林应曾于 2015 年 1 月至 2015 年 10 月担任该公司董
事，2015 年 10 月辞去该公司董事。该公司已于 2018 年 12 月 18 日经杭州市西
湖区市场监督管理局核准注销。
19、河南泽达健康科技有限公司
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法律意见书
该公司已于 2019 年 4 月 26 日经民权县市场监督管理局核准注销。该公司注
销前系洛阳泽达慧康医药科技有限公司控股子公司，发行人董事刘雪松曾持有该
公司 40%股权。
20、河南越盛信息技术有限公司
该公司已于 2019 年 4 月 15 日经荥阳市市场监督管理局核准注销。该公司注
销前系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司 51%股权。
21、长沙浙科百川技术推广服务有限公司
该公司曾系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司 75%
股权，并担任该公司执行董事兼总经理。2019 年 4 月，刘雪松将其持有该公司
的股权全部转让给钟康，同时辞去该公司该公司执行董事兼总经理职务。截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
22、杭州睿声信息技术有限公司
发行人原副总经理汤声涛担任该公司董事并持有该公司 45%的股权，汤声涛
于 2019 年 2 月不再担任发行人副总经理。截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人与该公司不存在关联关系。
23、网新鑫网（天津）科技有限公司
该公司已于 2019 年 5 月 8 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准
注销。该公司注销前发行人董事长兼总经理林应担任该公司董事长、经理。
24、南京泽达医药科技有限公司
该公司已于 2018 年 12 月 27 日经南京市溧水区市场监督管理局核准注销。
该公司注销前为发行人董事吴永江实际控制的企业，吴永江持有该公司 50%的股
权并担任执行董事；发行人监事栾连军担任经理。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人
及与关联方之间发生的关联交易包括关联方销售、关联方增资、关联方资产转让、
关联担保、支付关键管理人员薪酬等。
发行人独立董事已就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见，独立董
事认为 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易事项均符合国家有关
3-3-1-32
法律意见书
政策的规定，关联交易符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平、合
理，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不构成对公司独
立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影
响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及发行人其它
相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定，为关联交易
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独
立董事工作制度》及将在上市成功后实施的《公司章程（草案）》中，均已对关
联交易公允决策程序进行了详细规定。
（四）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争。
（五）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人林应、刘雪松签署了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本人作为公司实际控制人、董事期间，本人及本人下属或其他关联企业
将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，
本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定
以及公司章程、公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格
公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为公司实际控制人、董事的地位，损害公司及其他股东的
合法利益。”
（六）经本所律师核查，发行人不存在与其实际控制人及其控制的企业之间
构成同业竞争的情形。
（七）为避免同业竞争，公司实际控制人林应、刘雪松已书面承诺不从事与
3-3-1-33
法律意见书
发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人
产生同业竞争。承诺内容摘录如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
3-3-1-34
法律意见书
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他
企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要
求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
（八）经核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至经本所律师核查，截至《法律意见书 》出具
之日，发行人及其合并报表范围内子公司未拥有房屋所有权、土地使用权，发行
人拥有 11 个境内注册商标、21 个境内专利、96 个软件著作权、15 个软件产品。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师至发行人及其合并报表范围内子
公司生产经营场及其合并报表范围内子公司拥有的主要生产经营设备为生产经
营设备为与经营有关的服务器、路由器、台式电脑等网络设备等。经抽查发行人
部分主要设备的取得手续或购置凭证等材料，本所律师认为，发行人及其合并报
表范围内子公司合法拥有上述设备的所有权或使用权。
（三）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述资
产、设备等财产的所有权或使用权，财产产权界定清晰，截至本《法律意见书》
出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-35
法律意见书
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权
或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制
的情形。
（五）发行人及其合并报表范围内子公司租赁房产所签订的租赁合同合法、
有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，核对了合同原件，并就
有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了对发行人的生产经营活动、未来发
展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同；经核查，发行人重大合同的签
订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定
的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2018 年 12 月
31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2018
年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生合
并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身的历次增加注册资本的行为均已履
3-3-1-36
法律意见书
行必要的法律手续，发行人注册资本变更的程序、内容均合法、有效，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立至今发生的重大资产变化、收购兼并或出售资产
1、购买及出售网新易盛 64.29%股权
2、购买苏州泽达 100%股权
3、购买浙江金淳 67.5%的股权
经核查，本所律师认为，发行人上述资产收购行为符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》
等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行
了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规
定，并已在天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的历次修订经股东大会审议通过，
并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办
理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，并经发行人 2019 年第二
次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
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法律意见书
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全
了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总
经理等高级管理人员。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》
的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。发行
人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事
规则以及内部管理制度，该等议事规则以及内部管理制度的内容均符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关
议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权
本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事
会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
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法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会由九名董事组成，分别为林
应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄苏
文、郭筹鸿、冯雁为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
2、监事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，分别为王
晓亮、赵宜军、栾连军，其中王晓亮为职工代表监事、监事会主席。
3、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的高级管理人员为总经理为林应；
副总经理、董事会秘书兼财务负责人为应岚。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律
师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的选举及其变化情况
经核查，本所律师认为，发行人及其前身易盛信息报告期内董事、监事、高
级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是为了满足发行
人治理及发展的需求，对发行人未产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别为黄苏文、郭筹鸿、
冯雁。独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，其中独立董事黄苏文为会计专业
人士。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员为 5 名，分别为张宸
宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
经核查上述核心技术人员的劳动合同、社会保险缴纳记录等资料，上述人员
自加入公司以来持续工作至今，最近 2 年未发生重大不利变化。
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法律意见书
综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员
均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规
定。发行人董事、高级管理人员和核心技术人员近两年均未发生重大不利变化，
发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税
率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、
有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合
法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司所在地环境保护监督管
理部门公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、
法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其合并报表
范围内子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》并参照《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“信息传输、软件和信
息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（I64），发行人所属行业不属于重
污染行业。
（二）根据相关工商和质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律
师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的产品近三年不存在因违反国家质量
监督法律、行政法规而未受到工商、质量技术监督主管部门行政处罚的情形。
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法律意见书
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产经
营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件，未受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督
标准，报告期内未违反有关法律法规，未受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民
币普通股股票募集资金投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
合计 43,670.19
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需
款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，
募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余
款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金
解决。
（二）发行人募集资金投资项目履行的审批、备案程序
1、智能医药及医疗融合应用平台升级项目
2019 年 4 月 12 日，天津经济技术开发区（南港工业区）管委会核发《关于
泽达易盛（天津）科技股份有限公司智能医药及医疗融合应用平台升级项目备案
的证明》（津开审批[2019]11154 号），对发行人的智能医药及医疗融合应用平台
升级项目进行备案，项目编号为 2019-120316-47-03-457597。
根据天津市环境保护局于 2018 年 6 月 16 日颁发的《市环保局关于印发部分
环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》 津环保规范[2018]2 号），
利用现有房屋进行的软件开发与应用、科研设计项目（不包含专业实验室及研发
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法律意见书
基地）不需办理环评审批手续，免于环评管理。
根据发行人提供的《智能医药及医疗融合应用平台升级项目可行性研究报
告》，智能医药及医疗融合应用平台升级项目的主要内容为购置办公场所并进行
智能医疗及医药融合应用平台的研发升级，该项目系利用现有房屋进行的软件开
发与应用项目。根据《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理
名录（修订）的通知》（津环保规范[2018]2 号）规定，智能医药及医疗融合应用
平台升级项目不需办理环评审批手续，免于环评管理。
2、新一代医药智能工厂平台升级项目
根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备
[2019]123 号），发行人全资子公司苏州泽达实施的新一代医药智能工厂平台升级
项目于 苏 州 高 新 区 发 展和 改 革 局 进 行 了 备 案 ， 项 目 代 码 为
2019-320505-65-03-522917，备案日期为 2019 年 5 月 16 日。
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》，发行人全资子公司苏州泽
达实施的新一代医药智能工厂平台升级项目环境影响登记表已经完成备案，备案
号为 201932050500000618。
3、研发中心项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司
杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为
2019-330110-65-03-019852-000，备案日期为 2019 年 4 月 10 日。
根据浙江省环境保护厅于 2012 年 12 月 31 日公布的《关于印发<浙江省第一
批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕
90 号），不涉及土建的软件开发不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《研发中心项目可行性研究报告》，发行人研发中心项目
的研发方向主要包括远程复诊平台、远程诊疗传感集成开放平台、远程慢病管理
知识引导系统、医药知识图谱搜索引擎、跟随式 AI 导引服务平台、医药流通市
场画像与服务系统等，系涉及软件开发性质的项目且不存在土建情况。根据《关
于印发<浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>（浙
环发〔2012〕90 号）的通知》规定，研发中心项目不需要办理环境影响评价审
批手续。
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法律意见书
4、营销网络建设项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司
杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为
2019-330110-65-03-025553-000，备案日期为 2019 年 4 月 30 日。
根据浙江省环境保护厅于 2012 年 12 月 31 日公布的《关于印发<浙江省第一
批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕
90 号），不涉及土建的软件开发、教育培训不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《营销网络建设项目可行性研究报告》，发行人营销网络
建设项目主要为发行人运维中心的建设，具体包括建设产品展示体验区域、营销
和售后服务人员培训中心以及其他相关事宜，系涉及软件开发以及教育培训性质
的项目且不存在土建情况。根据《关于印发<浙江省第一批不纳入建设项目环境
影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕90 号）规定，营销网
络建设项目不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目已完成必
要的项目备案程序并取得了必要的备案文件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目
不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据
《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，不存
在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，本次发行上市募集资金的运用合
法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的业务发展目标为：在巩固原有
的医药健康产品生产环节和医药健康产品流通环节的信息化优势的同时，公司将
逐步发展医药健康产品研发环节和医药健康产品服务环节的信息化的业务。
（二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经
工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本
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法律意见书
所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼情况
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公司经营的
对外担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
（三）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核
查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理林应出具的书面承诺，并经本所律师核查，
其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所之《招股说明书（申报稿）》，
并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行
了审阅，确认《招股说明书（申报书）》中引用本所律师出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的
法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》及其他
法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、
《编报规则 12 号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开
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法律意见书
发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在
本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大
处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容适当。本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注
册同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫
______________
纪勇健
______________
刘 鹏
年 月 日
3-3-1-46
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第 0124-1 号
二○一九年九月
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第 0124-1 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证
券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政
法规、规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市康达律
师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的的法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称“《法律意
见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 7 月 11 日出具的《关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审(审核) [2019]383 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对
相关问题进行补充核查并发表意见。
此外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日或 2018 年 12 月 31
日至 2019 年 6 月 30 日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人申请本次发
行上市的相关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
3-3-1-48
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境
外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结
论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《律师工作报告》
释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、
《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他
目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本
所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表补充法律意见如下：
3-3-1-49
第一部分：关于《审核问询函》的法律意见
一、 关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题 1.招股说明书披露，发行人实际控制人林应直接持有公司 4.33% 的
股份，刘雪松直接持有公司 3.59% 的股份。林应通过宁波润泽在公司实际可
支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份。林应通过泽达创鑫在公司
实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司
的 6.42% 股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%
股份。因此，林应、刘雪松夫妇在公司实际可支配的表决权合计为 66.17% 。
亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动
人。林应、刘雪松夫妇为最近一年新增股东。
请发行人说明：（1）上述与实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所
有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况，以及报告期内的股权变动情
况和实际控制人的变动情况；（2）亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波
宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据，以及认定依据是否充分；若
存在相关协议，请说明相关协议的签署时间和主要内容；（3）结合报告期内发
行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，说明林应、刘雪松夫妇及
其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具有的表决权情况；（4）结
合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、
公司日常经营决策情况以及林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新
增股东的情况，说明将林应、刘雪松夫妇认定为公司实际控制人的原因，并说
明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（5）
结合最近 2 年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近 2 年实际控制人没
有发生变更的发行条件；（6）说明发行人的控制权在首发后的可预期期限内是
否稳定以及可能对公司经营造成的影响；（7）刘雪松持有股东剑桥创投 5%股
权，请说明剑桥创投其他股东的持股情况、未将剑桥创投持有的发行人股份纳
入实际控制人实际可支配的表决权范畴的原因。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
3-3-1-50
回复：
（一）上述与实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接
股东穿透到最终自然人的持股情况，以及报告期内的股权变动情况和实际控制
人的变动情况。
1、实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透
到最终自然人的持股情况。
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应为宁波润泽执行事务合伙人，
林应、刘雪松夫妇能够控制宁波润泽持有发行人的 12.46%股份；林应为泽达
创鑫控股股东、实际控制人，能够控制泽达创鑫持有发行人 7.28%股份。亿脑
投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为发行人实际控制人林应、刘雪松
夫妇的一致行动人，其中亿脑投资持有发行人 6.42%股份，嘉铭利盛持有发行
人 9.63%股份，宁波宝远持有发行人 8.02%股份，梅生持有发行人 9.63%股份，
陈美莱持有发行人 4.81%股份。上述主体中，非自然人的主体为宁波润泽、泽
达创鑫、亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远。根据发行人提供的亿脑投资、嘉铭
利盛、宁波宝远的章程或合伙协议、工商登记资料，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，亿脑投资、嘉
铭利盛、宁波宝远、宁波润泽、泽达创鑫的穿透核查情况如下：
（1）亿脑投资
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
（2）嘉铭利盛
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3-3-1-51
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
（3）宁波宝远
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
（4）宁波润泽
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
5 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
6 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（5）泽达创鑫
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993..40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100
2、报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况
（1）亿脑投资
3-3-1-52
根据发行人提供的亿脑投资工商资料并经本所律师于国家企业信用公示
系统查询，报告期内亿脑投资的股权变动情况如下：
①2016 年 1 月 1 日，亿脑创投的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,800.00 60.00
2 赵晨 300.00 10.00
3 邱晨韵 300.00 10.00
4 潘晶 300.00 10.00
5 王纪娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
②2017 年 1 月，亿脑投资注册资本减少至 1000 万元
2016 年 11 月 30 日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投注册资本减
少至 1,000 万元，此次减资采用同比例减资的方法。
2016 年 12 月 1 日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2017 年 1 月 18 日，浙江省工商局核准本次变更。
本次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 600.00 60.00
2 赵晨 100.00 10.00
3 邱晨韵 100.00 10.00
4 潘晶 100.00 10.00
5 王纪娜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
③2018 年 7 月，增加注册资本
2018 年 7 月 27 日，亿脑投资股东会作出决议，同意亿脑投资注册资本增
加至 1,111.1111 万元，其中陈纯认缴新增的 11.1111 万元出资，赵影雪认缴新
增的 100 万元出资。
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2018 年 7 月 27 日，浙江省工商局核准本次变更。
本次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
报告期内，陈纯持有亿脑投资 60%的股权，能够控制亿脑投资过半数股权
的表决权，陈纯为亿脑投资的实际控制人，亿脑投资的实际控制人未发生变更。
（2）嘉铭利盛
根据发行人提供嘉铭利盛的工商资料，并经本所律师核查，嘉铭利盛的历
史沿革情况如下：
① 2016 年 1 月 1 日，嘉铭利盛的股权结构如下:
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈俊艳 450 90
2 张雨晴 50 10
合计 500 100
根据发行人提供的嘉铭利盛工商简档并经本所律师于全国企业信用公示
系统查询，报告期内，嘉铭利盛的合伙份额未发生变更，嘉铭利盛的实际控制
人一直为陈俊艳，未发生变化。
（3）宁波宝远
根据发行人提供宁波宝远的工商简档并经本所律师于国家企业信用公示
系统查询，报告期内宁波宝远的股权变动情况如下：
① 2016 年 1 月 1 日，宁波宝远的股权结构如下：
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股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 3,000 100
合计 3,000 100
②2016 年 10 月，股权变更
本次变更完成后，宁波宝远的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
报告期内，施秀娟持有宁波宝远半数以上股权，并担任宁波宝远的执行董
事兼总经理，施秀娟为宁波宝远的实际控制人，宁波宝远的实际控制人未发生
变化。
（4）宁波润泽
①2016 年 1 月 1 日，宁波润泽合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
② 2016 年 3 月，合伙份额变更暨执行事务合伙人变更
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2016 年 3 月 29 日，宁波润泽合伙人会议作出决议，同意刘雪松将其持有
宁波润泽 1%的合伙份额（共计 10 万元出资额）转让给林应，同意宁波润泽执
行合伙事务人变更为林应。本次变更完成后，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016 年 3 月至今，宁波润泽的合伙份额和执行事务合伙人未发生变更。
（5）泽达创鑫
①2016 年 1 月 1 日，泽达创鑫股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
② 2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月，林应与姚晨签订《股权转让协议》，约定林应将其持有泽达
创鑫的 6.60 万元股权转让给姚晨。本次变更完成后，泽达创鑫的股权结构如
下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993.40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
3-3-1-56
合计 1,000.00 100.00
2016 年 3 月至今，泽达创鑫的股权结构未发生变更。
（二）亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人
的一致行动人的认定依据，以及认定依据是否充分；若存在相关协议，请说明
相关协议的签署时间和主要内容。
2015 年 7 月 14 日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》
约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他
代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参
加易盛信息股东会；②按照法律法规及易盛信息章程规定行使所享有的全部表
决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高
级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期
内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有
权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。
2017 年 7 月 28 日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发
行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉
铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅
生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫
行使。为此，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，
根据该《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的
委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。
该授权委托书不作特别指示，泽达创鑫可按照自己的意思表决。该授权委托书
为不可撤销的长期授权。
2019 年 5 月①，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽
达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日
至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持
有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召
开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》
①
《法律意见书》以及《律师工作报告》中原记载的《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为“2018
年 5 月”。因工作人员失误，《关于表决权委托事宜的协议》的实际签署日期与《关于表决权委托事宜的协
议》所记载的日期不同，根据泽达创鑫出具的说明并经本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、
亿脑投资访谈确认，《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为 2019 年 5 月。
3-3-1-57
私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收
益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所
有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，
并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其
他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权
相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创
鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美
莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定
的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。
鉴于亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远将其持有发行人股份
的表决权委托林应控制的泽达创鑫行使，公司实际控制人通过亿脑投资、梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托行为能够扩大其支配发行人股份表
决权的数量，故亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远与公司实际控
制人构成一致行动关系，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公
司实际控制人的一致行动人。
综上，本所律师认为，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为
公司实际控制人的一致行动人的认定依据充分。
（三）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，
说明林应、刘雪松夫妇及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具
有的表决权情况
1、报告期内董事会成员及提名情况
2016 年 1 月 1 日，易盛信息董事会成员分别为林应、史济建、汤声涛、蒋
忆、李春昕。根据泽达创鑫、亿脑投资、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新
创投、智宸纵横出具的确认函，林应提名林应、史济建、汤声涛、蒋忆为公司董
3-3-1-58
事，昕晨投资提名李春昕为公司董事。此时林应控制的公司提名或担任的董事人
数为四名，提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过 2/3。
2016 年 2 月，股份公司设立后发行人董事会成员为刘雪松、林应、应岚、
吴永江、聂巍，根据发行人提供的《关于股改后董事会成员候选人的提名函》，
泽达创鑫提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第一届董事会成员候选人，
昕晨投资提名聂巍为发行人第一届董事会成员候选人。鉴于此时泽达创鑫系林
应 100%持股的公司，林应、刘雪松夫妇能够控制该公司，林应、刘雪松夫妇
控制的公司提名或担任的董事人数为四名，提名或担任的董事人数在董事会人
数的占比超过 2/3。
2019 年 2 月，发行人新一届董事会成员为林应、刘雪松、应岚、吴永江、
聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人
独立董事，根据发行人提供的《关于新一届董事会成员候选人的提名函》，林
应、刘雪松夫妇提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第二届董事会成员
非独立董事候选人，裕中投资提名陈冉为发行人第二届董事会成员非独立董事
候选人，昕晨投资提名聂巍为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人。林
应、刘雪松夫妇提名或担任的非独立董事人数为四名，林应、刘雪松夫妇提名
或担任的非独立董事在董事会非独立董事人数的占比为 2/3。
2、报告期内监事会成员及提名情况
2016 年 1 月 1 日，易盛信息设有两名监事，分别为谢津威、张宸宇。根
据泽达创鑫、亿脑投资、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸纵
横出具的确认函，林应提名谢津威、张宸宇为公司监事，占监事人数的比例为
100%。
2016 年 2 月，股份公司设立后发行人监事会成员为王晓亮、栾连军、赵
宜军。其中王晓亮为发行人职工监事，由发行人职工大会选举产生。根据发行
人提供的《关于股改后监事会会成员候选人的提名函》，泽达创鑫提名栾连军、
赵宜军为发行人第一届监事会成员候选人。鉴于泽达创鑫系林应、刘雪松夫妇
控制的公司，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的公司提名的非职工监
事人数为二名，在监事会非职工监事人数的占比为 100%。
3-3-1-59
2019 年 2 月，股份公司设立后发行人监事会成员为王晓亮、栾连军、赵
宜军。其中王晓亮为发行人职工监事，由发行人职工大会选举产生。根据发行
人提供的《关于新一届监事会成员候选人的提名函》，宁波润泽提名栾连军、
赵宜军为发行人第二届监事会成员候选人。鉴于林应系宁波润泽执行事务合伙
人，林应、刘雪松夫妇累计持有宁波润泽 29.43%的合伙份额，系宁波润泽第
一大权益人，林应、刘雪松夫妇系宁波润泽实际控制人，其控制的宁波润泽提
名的非职工监事人数为二名，在监事会非职工监事人数的占比为 100%。
（四）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议
事表决情况、公司日常经营决策情况以及林应和刘雪松直接持股比例较低且为
最近一年新增股东的情况，说明将林应、刘雪松夫妇认定为公司实际控制人的
原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合
规定。
1、关于公司实际控制人的认定
（1）历史股权变动情况
自发行人前身易申信息设立至报告期初，亿脑创投将其持有易申信息、易
盛信息的股权的表决权委托给林应或者林应控制的泽达贸易（后更名为“泽达
创鑫”）行使，林应通过亿脑创投的表决权及其控制的公司能够控制易申信息、
易盛信息，林应为易申信息、易盛信息的实际控制人。
报告期内，发行人历史股权变动情况如下：
①2016 年 3 月，第二次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 25.89
2 昕晨投资 500.00 16.67
3 泽达创鑫 453.60 15.12
4 亿脑创投 400.00 13.33
5 易展电力 300.00 10.00
6 裕中投资 300.00 10.00
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7 网新创投 80.00 2.67
8 智宸纵横 66.40 2.21
9 宁波福泽 60.00 2.00
10 剑桥创投 50.00 1.67
11 姚晨 13.30 0.44
合计 3,000.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 41.01%
的股份，通过亿脑创投的表决权委托能够控制发行人 13.33%股份的表决权。
林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投合计控制发行人 54.34%
股份的表决权，为发行人实际控制人。
②2016 年 3 月，第三次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 23.30
2 昕晨投资 500.00 15.00
3 泽达创鑫 453.60 13.61
4 亿脑创投 400.00 12.00
5 裕中投资 300.00 9.00
6 易展电力 300.00 9.00
7 康缘集团 160.00 4.80
8 网新创投 80.00 2.40
9 智宸纵横 66.40 1.99
10 王峰 66.00 1.98
11 宁波福泽 60.00 1.80
12 剑桥创投 50.00 1.50
13 傅锋锋 50.00 1.50
14 沈琴华 35.00 1.05
15 王晓哲 22.00 0.66
16 姚晨 13.30 0.40
3-3-1-61
合计 3,333.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 36.91%
的股份，通过亿脑创投的表决权委托能够控制发行人 12%股份的表决权。林应、
刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投合计控制发行人 48.91%股份
的表决权，为发行人实际控制人。
2017 年 11 月，第四次增加注册资本
③本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 14.56
2 嘉铭利盛 600.00 11.25
3 梅生 600.00 11.25
4 昕晨投资 500.00 9.38
5 宁波宝远 500.00 9.38
6 泽达创鑫 453.60 8.51
7 亿脑投资 400.00 7.50
8 裕中投资 300.00 5.63
9 易展电力 300.00 5.63
10 陈美莱 300.00 5.63
11 康缘集团 160.00 3.00
12 网新创投 80.00 1.50
13 智宸纵横 66.40 1.25
14 王峰 66.00 1.24
15 宁波福泽 60.00 1.13
16 剑桥创投 50.00 0.94
17 傅锋锋 50.00 0.94
18 沈琴华 35.00 0.66
19 王晓哲 22.00 0.41
20 姚晨 13.30 0.25
合计 5,333.00 100.00
3-3-1-62
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 23.07%
的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权能够控
制发行人 45.01%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈
美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽能够
控制发行人 68.08%股份的表决权，为发行人实际控制人。
④2018 年 8 月，第五次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 嘉铭利盛 600.00 9.63
3 梅生 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑投资 400.00 6.42
8 裕中投资 300.00 4.81
9 易展电力 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥投资 50.00 0.80
3-3-1-63
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇直接持有发行人 7.92%股份，通过泽达创鑫、宁波
润泽间接控制发行人 19.74%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利
盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人 38.51%股份的表决权。林应、刘
雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及
其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人 66.17%股份的
表决权，为发行人实际控制人。
（2）报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况
报告期内，林应、刘雪松通过其控制的宁波润泽、泽达创鑫以及本人直接持
有的公司股份在股东（大）会上行使表决权。此外，发行人股东亿脑创投将其持
有的股份对应的表决权授予泽达创鑫行使，授权期间自 2015 年 7 月起长期有效；
发行人股东梅生、陈美莱、嘉铭利盛及宁波宝远分别将其持有的公司股份对应的
表决权授予泽达创鑫行使，授权期间自 2017 年 11 月其成为公司股东起长期有效。
2019 年 5 月，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛及宁波宝远分别与泽达创鑫
签署《关于表决权委托事宜的协议》，对历史表决权授权委托事宜进行了确认，
并约定继续由泽达创鑫行使其持有股份对应收益权以外的股东权利。报告期内，
林应、刘雪松夫妇能够对股东（大）会的表决结果构成重大影响。经本所律师核
查报告期内发行人股东（大）会会议文件，报告期内公司股东（大）会表决过程
中均不存在其他股东与林应、刘雪松、泽达创鑫或宁波润泽表决意见不同的情况。
报告期内，由林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董
事会成员的半数以上，通过其提名的董事于董事会占有的席位足以对公司董事会
的决议产生重大影响。经本所律师核查报告期内发行人董事会会议文件，报告期
内公司董事会议事表决过程中不存在其他董事与林应、刘雪松意见不同的情况。
（3）公司日常决策情况
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，董事会系发行
人日常经营决策最高权利机构，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。经
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本所律师核查报告期内董事会会议文件，报告期内由林应、刘雪松夫妇或泽达创
鑫提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，对董事会的决议事项具有重
大影响。发行人总经理由董事会选聘，根据董事会的授权履行职责，主持发行人
生产经营管理工作。发行人其他高级管理人员由总经理推荐，经董事会审议后聘
任。自发行人设立至今，林应作为发行人总经理，对日常事务的决策具有决定权。
发行人其他高级管理人员由林应提名，经董事会审议通过后聘任。林应、刘雪松
对公司日常经营决策能够施加重大影响。
（4）林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况说明
林应、刘雪松夫妇于 2018 年 8 月通过增资形式成为发行人直接股东，成为
发行人直接股东之前，林应、刘雪松夫妇未直接持有发行人股份，其通过宁波润
泽、泽达创鑫间接控制发行人 23.07%的股份，通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑
创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远控制发行人 68.08%股份的表决权，
为发行人的实际控制人。
经本所律师对林应、刘雪松夫妇进行访谈，为了增加其直接持股比例以巩固
其实际控制权，二人参与了发行人 2018 年 8 月的定向增发。本次定向增发完成
后，林应、刘雪松夫妇直接持有发行人 7.92%股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间
接控制发行人 19.74%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波
宝远的表决权委托能够控制发行人 38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通
过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达
创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人 66.17%股份的表决权，仍为发
行人实际控制人。
综上，结合报告期内发行人历次股权变动情况、报告期内发行人股东大会和
董事会议事表决情况、发行人日常经营决策情况，本所律师认为，认定林应和刘
雪松为公司实际控制人的依据充分、符合相关规定。
2、发行人实际控制人和相关股东股份锁定承诺符合相关规定
根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）第二条规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理
人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。
根据《上市规则》第 2.4.4 条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本
公司首发前股份的，自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
①实际控制人及一致行动人的股份锁定符合规定
林应、刘雪松就股份锁定事项出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理
本次发行上市前其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，承诺人减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定
作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持
有的。
公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有
的公司股份。”
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就股份锁定事项，泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利
盛以及宁波宝远出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同）。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。”
②其他股东的股份锁定符合规定
除林应、刘雪松、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、
梅生、陈美莱之外，发行人其他股东出具承诺如下：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上
市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人和相关股东股份锁定承诺符合规定。
（五）结合最近 2 年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近 2 年实际控
制人没有发生变更的发行条件。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月，林应、刘雪松夫妇通过控制宁波润泽、
泽达创鑫间接控制发行人 36.91%股份，通过表决权委托方式控制亿脑创投持有
发行人 12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累计控制发行人 48.91%股份
的表决权。
2017 年 11 月发行人增资后，林应、刘雪松夫妇通过控制宁波润泽、泽达创
鑫间接控制发行人 23.07%股份，通过表决权委托方式控制梅生、嘉铭利盛、宁
波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有发行人 45.01%的股份表决权。林应、刘雪
松夫妇能够控制发行人 68.08%股份的表决权。
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2018 年 8 月发行人增资后至今，林应、刘雪松夫妇合计直接持有的发行人
7.92%的股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 19.74%的股份，通过亿
脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人 38.51%
股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁
波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发
行人 66.17%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人股权较
为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应
将该股东认定为控股股东或实际控制人。
鉴于，最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权超过
30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；林应、刘雪松夫妇及其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的
半数以上，足以对发行人董事会的决议产生重大影响；林应作为发行人总经理，
对发行人日常事务的决策具有决定权，发行人其他高级管理人员由林应提名，经
董事会审议通过后聘任，林应、刘雪松夫妇对发行人日常经营决策能够施加重大
影响。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人的实际控制人为林应、刘雪松夫
妇，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规
定的最近 2 年实际控制人没有发生变更的发行条件。
（六）说明发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定以及可能对
公司经营造成的影响；
1、表决权委托事项具有稳定性
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根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资与泽达创鑫签署的《关
于表决权委托事宜的协议》，约定梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投
资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、
召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会
审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议
选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他
上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期
限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使。未经泽达创鑫同意，梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约
定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据《关于表决权委托事宜的协议》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波
宝远、亿脑投资的表决权委托行为不设定期限以及附加条件，未经泽达创鑫同意
的单方撤销、解除行为不具有法律效力，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、
亿脑投资的表决权委托事项具有稳定性。
2、表决权委托的股份锁定期与发行人实际控制人相同
根据发行人提供的《承诺函》，亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈
美莱承诺：
“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同）。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。”
亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按照发行人实际控制人锁定
期的标准进行了股份锁定，在锁定期内亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、
陈美莱不得转让发行人的股份，保障了发行人实际控制人控制权的稳定。
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3、发行人实际控制人于首发后仍然拥有发行人的控制权
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇
能够控制发行人 66.17%股份的表决权，发行人本次拟公开发行新股数量不超过
2,078 万股，若本次拟公开发行新股数量按照 2,078 万股顶格发行，本次发行完
成后，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇可控制 49.6255%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条以及《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核问答》规定，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇在首发后仍然
拥有发行人的控制权。
综上，本所律师认为，发行人的控制权在首发后的可预期期限内仍然保持稳
定，不会对公司经营造成重大不利影响。
（七）刘雪松持有股东剑桥创投 5%股权，请说明剑桥创投其他股东的持股
情况、未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范
畴的原因
根据发行人提供的剑桥创投工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系
统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，剑桥创投的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
3-3-1-70
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
叶继术担任剑桥创投执行董事，李毅担任监事。
鉴于刘雪松持有剑桥创投的股权比例较低，亦未担任剑桥创投任何职务，剑
桥创投非刘雪松控制或者能够施加重大影响的企业，故未将剑桥创投持有的发行
人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴。
问题 2.招股说明书第 69 页披露，公司第一大股东宁波润泽为有限合伙企
业，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润
泽的执行事务合伙人。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润
泽所持的公司 12.46%股份。而招股说明书第 56 页披露，发行人收购苏州泽达
前，苏州泽达由宁波润泽控制，宁波润泽的执行事务合伙人为吴永江；因此本
次收购苏州泽达系非同一控制下企业合并。
请发行人说明：（1）报告期内宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合
伙人变动情况；（2）宁波润泽是否存在普通合伙人；（3）认定“林应通过宁波
润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份”的依据；
报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点
和原因；（4）宁波润泽的实际控制人变动情况是否导致发行人不符合“最近 2
年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况
根据发行人提供的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，宁
波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况如下：
1、2015 年 9 月，宁波润泽设立
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宁波润泽设立于 2015 年 9 月 6 日，设立时吴永江担任执行事务合伙人，设
立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2、2016 年 3 月，第一次合伙份额变化及执行事务合伙人变更
2016 年 3 月 29 日，宁波润泽合伙人会议作出决议，同意刘雪松将其持有宁
波润泽 1%的合伙份额（共计 10 万元出资额）转让给林应，同意宁波润泽执行合
伙事务人变更为林应。本次变更完成后，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016 年 3 月至今，宁波润泽的合伙份额和执行事务合伙人未发生变更。
3-3-1-72
（二）宁波润泽是否存在普通合伙人；
根据发行人提供的宁波润泽工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系
统查询，2015 年 9 月宁波润泽设立时的普通合伙人为吴永江，2016 年 3 月 30
日林应入伙后，宁波润泽普通合伙人由吴永江变更为林应。
（三）认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持
的公司 12.46%股份”的依据；报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，
若存在，请说明变动的时点和原因；
1、认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公
司 12.46%股份”的依据
①林应为宁波润泽的执行事务合伙人
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据宁波润泽《合伙协议》的约定，林应作为宁波润泽执行事务合伙人对
外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日
常运营，对外代表企业签署相关文件。
②林应、刘雪松夫妇为宁波润泽最大的份额权益人
根据发行人提供的宁波润泽工商资料、合伙协议，并经本所律师核查，截
至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇共同持有宁波润泽 29.43%
的合伙份额，为宁波润泽合伙份额最大的权益人。
综上，本所律师认为，林应作为执行事务合伙人负责执行合伙事务，林应、
刘雪松夫妇共同持有宁波润泽 29.43%的合伙份额，为宁波润泽合伙份额最大的
权益人，林应、刘雪松夫妇有权支配宁波润泽对发行人享有的 12.46%表决权。
2、报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动
的时点和原因
根据发行人提供的宁波润泽的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示
系统查询，宁波润泽执行事务合伙人于 2016 年 3 月由吴永江变更为林应，宁波
润泽实际控制人由吴永江变更为林应、刘雪松夫妇。
3-3-1-73
经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，宁波润泽此次执行事
务合伙人变更系因发行人收购苏州泽达时，为了巩固林应、刘雪松夫妇对发行人
的实际控制权，故将林应变更为宁波润泽的普通合伙人、执行事务合伙人以控制
宁波润泽持有发行人股份的表决权。该次收购涉及的发行人、苏州泽达、宁波润
泽的变更事项于该阶段同时进行，因工商变更登记安排原因导致发行人的股权结
构变更的工商登记时间、苏州泽达的股权结构变更的工商登记时间以及宁波润泽
合伙人变更的工商登记时间有先后顺序。
（四）宁波润泽的实际控制人变动情况是否导致发行人不符合“最近 2 年实
际控制人没有发生变更”的发行条件。
1、宁波润泽的实际控制权变动未导致发行人的实际控制人发生变化
鉴于宁波润泽实际控制人于 2016 年 3 月发生了变更，该次变更前宁波润泽
非发行人股东，林应能够控制发行人 42.68%股权的表决权；该次变更后，宁波
润泽的执行事务合伙人为林应，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 54.34%股份
的表决权。在该时点前后，发行人实际控制人均为林应、刘雪松夫妇。
综上，本所律师认为，宁波润泽的实际控制权变动未导致发行人的实际控制
人发行变化。
2、最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更
最近两年内（2017 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日），林应、
刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权均超过 30%，依其可实际支配的发行
人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管
理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，本所律师
认为，最近两年内发行人的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，最近两年发行人实
际控制人没有变化。
综上，本所律师认为，宁波润泽的实际控制人变动情况不会导致发行人不符
合“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
问题 3.招股说明书披露，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资
将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利等授予泽达创鑫行
3-3-1-74
使。其中，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为发行人收购的浙江金淳原股
东，亿脑投资为发行人创始股东。
请发行人说明：上述股东权利委托的原因，泽达创鑫及其实际控制人与梅
生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排；收购
前，浙江金淳的股东是否存在代持情况；收购完成后，浙江金淳原股东持有的
发行人股份是否存在代持情况；亿脑投资持有发行人股份是否存在代持情况；
上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述股东权利委托的原因，泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美
莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排；
1、上述股东权利委托的原因
（1）亿脑投资股东权利委托的原因
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯访谈，亿脑投资作为财务投资者，
希望发行人管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实
际经营，以提高管理层的决策力和控制力；鉴于林应自易申有限设立起即担任
公司董事长，亿脑投资股东基于对林应的信任以及对林应团队能力的认可，将
表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
（2）梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远股东权利委托的原因
经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远访谈，发行人收
购浙江金淳后，为了巩固公司控制权，保持公司控制权的稳定，提高公司管理
效率，进一步推进公司及浙江金淳的发展，经交易各方协商后，陈美莱、嘉铭
利盛、宁波宝远将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
2、泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿
脑投资之间是否有其他利益安排
3-3-1-75
经本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资访谈，并经
本所律师核查，除表决权委托事项外，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、
亿脑投资同泽达创鑫及其实际控制人林应之间不存在其他利益安排。
（二）收购前，浙江金淳的股东是否存在代持情况；收购完成后，浙江金
淳原股东持有的发行人股份是否存在代持情况；亿脑投资持有发行人股份是否
存在代持情况；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的浙江金淳工商资料、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝
远与发行人签署的股权转让协议、支付凭证以及梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁
波宝远出具的承诺、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2017]394
号），并经本所律师核查，以及本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝
远进行访谈，发行人收购浙江金淳前，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持
有浙江金淳的股权不存在代持情况；发行人收购完成后，梅生、陈美莱、嘉铭
利盛、宁波宝远持有发行人的股份亦不存在代持情况。梅生、陈美莱、嘉铭利
盛、宁波宝远持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
根据天津中悦会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（津中悦验内字
（2013）第 011 号），易申有限设立时，亿脑投资出资款已缴纳完毕。根据亿脑
投资出具的承诺以及本所律师对亿脑投资进行访谈，并经本所律师核查，亿脑投
资对发行人的出资来源为公司自有资金，亿脑投资持有发行人的股份不存在代持
情况，亿脑投资持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 4.招股说明书披露，报告期内发行人存在两次发行股份购买资产的情
况，分别购买了苏州泽达 100%股权和浙江金淳 67.5%的股权。
请发行人说明：（1）上述两次发行股份购买资产的交易是否履行了相关的
内外部审批程序；程序履行是否合法合规；（2）两次交易对购买标的的估值定
价依据，定价是否公允；两次交易中发行人增发股份的每股价格情况，增发股
份的每股价格与报告期内发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格
存在差异的原因，增发股份的定价是否公允；（3）被收购公司的简要历史沿革
情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或
间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否
3-3-1-76
存在关联关系；（4）被收购公司在被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主
要客户和主要供应商情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；
被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股
东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否
有关联关系；上述两次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；（5）
上述两次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的
情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；（6）两次交易中发
行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明两个标的被收购后
的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和
金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；2019 年 5 月签订的《补充协
议》关于现金补偿的约定是否完全替代原来的补偿安排约定，是否仍存在股份
补偿的安排；《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式如何确定，是
否存在损害发行人利益的情况；（7）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述两次发行股份购买资产的交易是否履行了相关的内外部审批程
序；程序履行是否合法合规
1、发行人收购苏州泽达 100%股权所履行的程序
（1）发行人履行的程序
①董事会
2016 年 3 月 4 日，泽达易盛董事会作出决议，同意公司的注册资本增至 3,000
万元，新增的 1,000 万元由苏州泽达的股东以其持有苏州泽达的股权认购，苏州
泽达经评估的净资产为 2,435.28 万元，其中新增的 776.7 万元股份由宁波润泽以
其持有苏州泽达 77.67%的股权认购，新增的 60 万元股份由宁波福泽以其持有苏
州泽达 6%的股权认购，新增的 100 万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达 10%
的股权认购，新增的 13.3 万元股份由姚晨以其持有苏州泽达 1.33%的股权认购，
新增的 50 万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达 5%的股权认购。
3-3-1-77
②股东大会
2016 年 3 月 19 日，泽达易盛召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本增至 3,000 万元，新
增的 1,000 万元注册资本由苏州泽达股东以其持有苏州泽达的股权认购，苏州泽
达经评估的净资产为 2,435.28 万元，其中新增的 776.7 万元股份由宁波润泽以其
持有苏州泽达 77.67%的股权认购，新增的 60 万元股份由宁波福泽以其持有苏州
泽达 6%的股权认购，新增的 100 万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达 10%的
股权认购，新增的 13.3 万元股份由姚晨以其持有苏州泽达 1.33%的股权认购，新
增的 50 万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达 5%的股权认购。
（2）交易标的履行的审批程序
2016 年 3 月 21 日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、
昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2、发行人收购浙江金淳 67.5%股权所履行的程序
（1）发行人履行的程序
①董事会
2017 年 7 月 28 日，泽达易盛召开第一届董事会第十三次会议，同意通过了
《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。
②股东大会
2017 年 9 月 29 日，泽达易盛召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意公司以 10 元每股的价
格发行 2,000 万股用以购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江
金淳 67.5%的股权。
（2）交易标的履行的审批程序
2017 年 6 月 13 日，浙江金淳股东会作出决议，同意梅生、陈美莱、宁波宝
远和嘉铭利盛将其持有的浙江金淳股权转让给泽达易盛。
（3）股转公司确认
3-3-1-78
2017 年 9 月 25 日，股转公司出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，确认发行人发行股份购买
资产的重组文件已经股转公司审查并已予以确认，发行人发行的 2,000 万股股份
需办理登记手续。
（4）新增股份登记
2017 年 11 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记确认
书》，确认发行人发行的 2,000 万股股份已于 2017 年 11 月 13 日完成登记。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达、浙江金淳已根据相关法律法规
以及公司章程履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规。
（二）两次交易对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；两次交易中
发行人增发股份的每股价格情况，增发股份的每股价格与报告期内发行人其他
股权变动（包括增资与股权转让）的价格存在差异的原因，增发股份的定价是
否公允
1、发行人收购苏州泽达 100%股权
（1）发行人购买标的的估值定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易购买标的的估值定价依
据坤元于 2016 年 3 月 17 日出具的《评估报告》（坤元评报[2016]120 号）评估确
定的苏州泽达股东全部权益，根据该评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，苏州
泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74 元，采用资产基础法评定的苏
州泽达股东全部权益估价为 24,352,805.67 元，增值率为 57.52%。
鉴于本次交易涉及的购买标的已履行评估程序，各方参考资产的评估价值完
成了交易，并经交易双方股东同意，本所律师认为，发行人收购苏州泽达 100%
股权的定价公允。
（2）发行人增发股份的定价公允
1）发行人增发股份的每股价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，发行人
收购苏州泽达 100%股权时增发股份的价格为 2.44 元/每股。
3-3-1-79
2）发行人增发股份的定价依据
发行人本次增发价格参考坤元出具的编号为坤元评报[2016]62 号《天津易盛
信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评
估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日发行人资产净
额评估价值为 49,540,440.05 元。根据该评估值发行人每股净资产价值为 2.48 元，
参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关
资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评
估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120 号）确定的苏州泽达评估值，并经各
方协商确定发行人的发行价格。
3）发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格
报告期内，除收购苏州泽达 100%股权导致发行人股权变动外，发行人存在
的其他股权变动情况如下：
①2016 年 4 月，注册资本由 3,000 万元增至 3,333 万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发
行的认购对象进行访谈，本次增资以发行人增资后 3.5 亿估值为定价依据，以每
股 10.5 元的价格发行。该估值综合考虑了公司收购苏州泽达后公司的盈利能力、
公司未来成长性、行业市盈率以及公司即将申报在全国中小企业股份转让系统挂
牌等因素由各方协商的确定。
②2017 年 11 月，注册资本由 3,333 万元增至 5,333 万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发
行的认购对象进行访谈，本次股权变动以发行人增资前 3.33 亿元、增资后 5.33
亿元估值为定价依据，以每股 10 元的价格发行，该发行价格参考 2016 年 4 月发
行人增资的价格。该发行价格参考 2016 年 4 月发行人增资的价格的原因系为发
行人于 2016 年 9 月筹划收购浙江金淳 67.5%股权事宜，在该次收购实施过程中
因浙江金淳原股东 ADMELI 以及捷飞有限系外资背景，无法于股转系统开立股
票交易账户，导致本次收购在实施过程中方案进行了调整，进而使得本次增资到
2017 年 11 月完成。
③2018 年 8 月，注册资本由 5,333 万元增至 6,233 万元
3-3-1-80
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发
行的认购对象进行访谈，本次增资以发行人增资后 6.85 亿估值为定价依据，以
每股 11 元的价格发行。该估值综合考虑了公司收购浙江金淳后未来成长性、行
业市盈率等因素由各方协商确定。最终以泽达易盛 2017 年度扣非后净利润
3,395.5 万元为基准 17.29 倍的市盈率发行。
因发行人收购苏州泽达 100%股权系属于发行人业务发展需要所进行的战略
性并购，与发行人因业务运营中需要向财务投资人进行融资的性质不同，故发行
人收购苏州泽达 100%股权的发行价格与 2016 年 4 月增资的发行价格以及 2018
年 8 月的发行价格不同。此外，发行人收购浙江金淳 67.5%股权的发行价格系为
发行人收购合并报表范围内子公司少数股东权益，因该次收购开始于 2016 年 9
月，发行人于股转系统挂牌后并未发生重大变化，故发行价格参考同年内前次增
资价格即 2016 年 4 月的增资价格。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达 100%股权时所发行的股份定价
公允。
2、发行人收购浙江金淳 67.5%股权
（1）发行人购买标的的估值定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易购买标的的估值定价依
据天源资产评估有限公司于 2017 年 7 月 15 日出具《泽达易盛（天津）科技股份
有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估
报告》（天源评报字[2017]第 0246 号）评估确定的浙江金淳股东全部权益。依据
该评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日，采用收益法对股东全部权益价值进行评
估，浙江金淳股东全部权益的评估价值为 32,761.76 万元。发行人拟购买的标的
资产即宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有浙江金淳 67.5%股权的评估
价值为 22,114.19 万元。经各方协商，发行人购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、
陈美莱合计持有浙江金淳 67.5%股权的交易价值为 20,000 万元。
鉴于本次交易涉及的购买标的已履行评估程序，各方参考资产的评估价值完
成了本次交易，并经交易双方股东同意，故本所律师认为，发行人收购收购浙江
金淳 67.5%股权的定价公允。
（2）发行人增发股份的定价公允
3-3-1-81
1）发行人增发股份的每股价格
根据发行人提供工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，本次交易
发行人的股份发行价格为 10 元/每股。
2）发行人增发股份的定价依据
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人林应以及本
次发行的认购对象进行访谈，本次股权变动以发行人增资前 3.33 亿元、增资后
5.33 亿元估值为定价依据，以每股 10 元的价格发行，该发行价格参考 2016 年 4
月发行人增资的价格。该发行价格参考 2016 年 4 月发行人增资的价格的原因系
为发行人于 2016 年 9 月筹划收购浙江金淳 67.5%股权事宜，在该次收购实施过
程中因浙江金淳原股东 ADMELI 以及捷飞有限系外资背景，无法于股转系统开
立股票交易账户，导致本次收购在实施过程中方案进行了调整，进而使得本次增
资到 2017 年 11 月完成。
3）发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格情况
发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格情况参见本《补充法律
意见书》之“一、4.（二）1、发行人收购苏州泽达 100%股权”的回复。
综上，本所律师认为，发行人收购浙江金淳 67.5%股权时发行的股份定价公
允。
（三）被收购公司的简要历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终
持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制
人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；
1、苏州泽达
（1）历史沿革
①2011 年 8 月，苏州泽达设立
2011 年 7 月 19 日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》
（名称预先登记[2011]第 07190062），预先核准的企业名称为“苏州泽达兴邦医药
科技有限公司”。
3-3-1-82
2011 年 7 月 27 日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、昕晨投资、张群、周
炜彤、吴永江、剑桥创投、栾连军签署《苏州泽达兴邦医药科技有限公司章程》，
章程规定苏州泽达的注册资本为 1,000 万元，分别由刘雪松认缴 190 万元，赵宜
军认缴 190 万元，陈勇认缴 150 万元，王龙虎认缴 120 万元，昕晨投资认缴 100
万元，栾连军认缴 50 万元、周炜彤认缴 50 万元，张群认缴 50 万元，吴永江认
缴 50 万元，剑桥创投认缴 50 万元，上述股东认缴的注册资本于 2013 年 8 月 8
日之前缴足。
2011 年 8 月 10 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
恒会验字（2011）第 95 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 9 日，苏州泽达已收
到股东缴纳的货币出资 300 万元，其中刘雪松、赵宜军分别以货币形式缴纳 57
万元，陈勇以货币形式缴纳 45 万元，王龙虎以货币形式缴纳 36 万元，昕晨投资
以货币形式缴纳 30 万元，张群、周炜彤、吴永江、栾连军、剑桥创投分别以货
币形式缴纳 15 万元。
2011 年 8 月 15 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州泽达设立。
苏州泽达设立时的股权结构如下：
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称 出资额 出资额
比例（%） 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 57 19.00 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 19.00 货币
3 陈勇 150 15.00 45 15.00 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 12.00 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 10.00 货币
6 栾连军 50 5.00 15 5.00 货币
7 张群 50 5.00 15 5.00 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 5.00 货币
9 吴永江 50 5.00 15 5.00 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 5.00 货币
合计 1,000 100.00 300 100.00 --
3-3-1-83
②2011 年 9 月，实收资本第一次变更
2011 年 8 月 23 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
恒会验字（2011）第 100 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 23 日，苏州泽达已
收到刘雪松缴纳的货币出资 43 万元。
2011 年 8 月 24 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由 300
万元增至 343 万元，新增的 43 万元由刘雪松缴纳。
2011 年 9 月 15 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更完成之后，苏州泽达的股权结构如下：
出资方
认缴 实缴
式
序号 股东名称
出资额 出资额
比例（%） 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 100 29.15 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 16.62 货币
3 陈勇 150 15.00 45 13.12 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 10.50 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 8.75 货币
6 栾连军 50 5.00 15 4.37 货币
7 张群 50 5.00 15 4.37 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 4.37 货币
9 吴永江 50 5.00 15 4.37 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 4.37 货币
合计 1,000 100.00 343 100.00 --
③2013 年 10 月，实收资本第二次变更
2013 年 8 月 21 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由 343
万元增至 378 万元，新增的 35 万元实收资本全部由剑桥创投以货币形式缴纳。
2013 年 8 月 22 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
东信验字（2013）125 号），经其审验，截至 2013 年 8 月 21 日，苏州泽达已收
到剑桥创投缴纳的货币出资 35 万元。
3-3-1-84
2013 年 9 月 12 日，苏州东正资产评估事务所出具《评估报告》（苏东正评
报字[2013]第 064 号），经评估，生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提
取过程温度均匀性控制技术、中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过
程乙醇浓度在线检测技术、酒精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药
生产过程在线色谱检测技术组合等相关技术于评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评
估值为 622 万元。
2013 年 9 月 12 日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张
群、周炜彤、昕晨投资签署《非专利技术-专有技术财产分割协议》，约定将其拥
有的生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提取过程温度均匀性控制技术、
中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过程乙醇浓度在线检测技术、酒
精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药生产过程在线色谱检测技术组
合等技术对苏州泽达出资，上述相关非专利技术-专有技术经评估价格为 622 万
元，其中刘雪松拥有 90 万元，赵宜军拥有 133 万元，陈勇拥有 105 万元，王龙
虎拥有 84 万元，吴永江拥有 35 万元，栾连军拥有 35 万元，张群拥有 35 万元，
周炜彤拥有 35 万元，昕晨投资拥有 70 万元。
2013 年 9 月 13 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由 378
万元增至 1,000 万元，新增的 622 万元实收资本由经评估的非专利技术出资，其
中刘雪松缴纳 90 万元，赵宜军缴纳 133 万元，陈勇缴纳 105 万元，王龙虎缴纳
84 万元，吴永江缴纳 35 万元，栾连军缴纳 35 万元，张群缴纳 35 万元，周炜彤
缴纳 35 万元，昕晨投资缴纳 70 万元。
2013 年 9 月 13 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具验资报告（苏东信
验字（2013）168 号），经其审验，截至 2013 年 9 月 13 日，苏州泽达已收到上
述股东缴纳的非专利技术出资 622 万元。
2013 年 10 月 12 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
3-3-1-85
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
④2016 年 2 月，出资方式变更
2015 年 12 月 31 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司股东刘雪松、赵
宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群、周炜彤、昕晨投资以货币资金置
换以非专利技术形式出资 622 万元，其中刘雪松以现金形式缴纳 90 万元，赵宜
军以现金形式缴纳 133 万元，陈勇以现金形式缴纳 105 万元，王龙虎以现金形式
缴纳 84 万元，吴永江以现金形式缴纳 35 万元，栾连军以现金形式缴纳 35 万元，
张群以现金形式缴纳 35 万元，周炜彤以现金形式缴纳 35 万元，昕晨投资以现金
形式缴纳 70 万元，同意上述股东的出资方式由非专利技术出资变更为货币出资。
原股东投入的非专利技术继续由苏州泽达拥有。
2016 年 2 月 29 日，苏州泽达向苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局备案
该事项。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
3-3-1-86
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑤2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 25 日，苏州泽达股东会作出决议，同意股东刘雪松将其持有的
苏州泽达 190 万元股权转让给宁波润泽；股东赵宜军将其持有苏州泽达 190 万元
股权转让给宁波润泽；股东陈勇将其持有的苏州泽达 150 万元股权转让给宁波润
泽；股东王龙虎将其持有的苏州泽达 120 万元股权转让给宁波润泽；股东吴永江
将其持有的苏州泽达 50 万元股权转让给宁波润泽；股东栾连军将其持有的苏州
泽达 50 万元股权转让给宁波润泽；股东张群将其持有的苏州泽达 40 万元股权转
让给宁波润泽，将其持有的苏州泽达 10 万元股权转让给宁波福泽；股东周炜彤
将其持有的苏州泽达 50 万元股权转让给宁波福泽。
2016 年 2 月 25 日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张
群分别就上述事项与宁波润泽签订《股权转让协议》。
2016 年 2 月 25 日，张群、周炜彤分别就上述事项与宁波福泽签订《股权转
让协议》。
2016 年 3 月 16 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登
记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 790 79.00
2 昕晨投资 100 10.00
3 宁波福泽 60 6.00
4 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
3-3-1-87
⑥2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 16 日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽将其持有的 13.3
万元股权转让给姚晨。
2016 年 3 月 16 日，宁波润泽与姚晨签署《股权转让协议》，约定宁波润泽
将其持有苏州泽达的 13.3 万元股以每股 1 元的价格转让给姚晨。
2016 年 3 月 21 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登
记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
⑦2016 年 4 月，第三次股权转让
2016 年 3 月 17 日，坤元出具了《评估报告》（坤元评报[2016]120 号），截
至 2015 年 12 月 31 日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74 元，
采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益的评估价值为 24,352,805.67 元，
增值率为 57.52%。
2016 年 3 月 19 日，宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投分别
与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、
剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016 年 3 月 21 日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、
昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016 年 4 月 8 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登
记。
3-3-1-88
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
⑦2018 年 5 月，第一次增加注册资本
2018 年 5 月 3 日，泽达易盛作出股东决定，同意苏州泽达注册资本由 1,000
万元增至 3,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本全部由泽达易盛认缴。
2018 年 5 月 10 日，苏州市虎丘区市场监督管理区核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
上述变更完成后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的股权结构未
发生新的变化。
（2）被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，苏州泽达被收购时的股权
结构图以及最终持股的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
①此时宁波润泽最终持股的合伙人情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3-3-1-89
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
②此时昕晨投资最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春昕 800 80
2 姚小津 200 20
合计 1,000 100
③此时宁波福泽最终持股的合伙人情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 郁黎平 135 45 普通合伙人
2 吴永江 141 47 有限合伙人
3 栾连军 24 8 有限合伙人
合计 300 100 -
④此时剑桥创投最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
3-3-1-90
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
（3）被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、
董事、高级管理人员等不存在关联关系
根据被收购时苏州泽达的直接和间接股东出具的说明并经本所律师核查，苏
州泽达间接股东刘雪松为发行人实际控制人林应配偶，同时担任发行人董事（刘
雪松通过宁波润泽及剑桥创投间接持有苏州泽达股权）；苏州泽达间接股东吴永
江担任发行人董事（吴永江通过宁波润泽间接持有苏州泽达股权）；苏州泽达直
接股东昕晨投资同时为发行人直接股东；苏州泽达直接股东姚晨为发行人直接股
东昕晨投资直接股东李春昕之子、姚小津之侄。除上述情况外，苏州泽达被收购
时的直接或间接股东与公司及公司的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不
存在关联关系。
2、浙江金淳
（1）历史沿革
①2015 年 11 月，浙江金淳设立
2015 年 8 月 15 日，易盛信息、嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、
ADMELI 以及捷飞科技作出决议并签署《浙江金淳信息技术有限公司章程》，同
意设立浙江金淳信息技术有限公司；注册资本为 3,000 万元，其中易盛信息出资
975 万元，嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI 以及捷飞科技
分别出资 506.25 万元，公司的注册资本于营业执照签发之日起 3 年内由上述股
东缴清。
3-3-1-91
2015 年 10 月 22 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《准予设立
浙江金淳信息技术有限公司的行政许可决定书》，准予浙江金淳设立。
2015 年 10 月 30 日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台湾港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资资浙府字[2015]10004 号），核准易盛信息和
嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI、捷飞科技共同设立浙江
金淳。
2015 年 11 月 25 日，杭州市市场监督管理局核准浙江金淳设立。
浙江金淳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 易盛信息 975.00 32.50 货币
杭州银硕佳元投
2 506.25 16.88 货币
资发展有限公司
3 ADMELI 506.25 16.88 货币
4 捷飞科技 506.25 16.88 货币
5 嘉铭利盛 506.25 16.88 货币
合计 3,000.00 100.00 --
②2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 5 日，浙江金淳董事会同意股东杭州银硕佳元投资发展有限公
司将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额转让给宁波宝远，上述出资额中未实缴
的部分由宁波宝远承担出资义务。
杭州银硕佳元投资发展有限公司与宁波宝远就上述事项签署《股权转让协
议》。
2016 年 2 月 15 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会作出《关于准予浙
江金淳信息技术有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2016]16 号），
同意上述股权转让。
2016 年 3 月 20 日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台湾港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资浙府字[2015]10004 号），核准浙江金淳变更后
的股东及持股情况。
3-3-1-92
2016 年 3 月 23 日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易盛信息 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞科技 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
③2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年 9 月 26 日，浙江金淳董事会作出决议，同意捷飞科技将其持有的浙
江金淳 506.25 万元出资额以 506.25 万元的价格转让给捷飞有限，并就上述事项
修改浙江金淳的章程。
2016 年 9 月 26 日，捷飞科技与捷飞有限就上述事项签署《股权转让协议》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》 编号：
杭高新外资备 201600002），浙江金淳已就捷飞科技向捷飞有限股权转让事项进
行了变更备案。
2016 年 11 月 2 日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞有限 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
3-3-1-93
③2017 年 6 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 29 日，浙江金淳董事会作出决议，同意 ADMELI 将其持有浙
江金淳 506.25 万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有的浙江金淳 101.25
万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转
让给嘉铭利盛，同意捷飞有限将其持有浙江金淳 303.75 万元出资额转让陈美莱，
并就上述事项修改浙江金淳的章程。
2017 年 5 月 19 日，ADMELI 与梅生签署《股权转让协议》，约定 ADMELI
将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额以 4,500 万元价格转让给梅生。
2017 年 5 月 19 日，捷飞有限与梅生签署《股权转让协议》，约定捷飞有限
将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额以 900 万元价格转让给梅生。
2017 年 5 月 19 日，捷飞有限与嘉铭利盛签署《股权转让协议》，约定捷飞
有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额以 900 万元价格转让给嘉铭利盛。
2017 年 5 月 19 日，捷飞有限与陈美莱签署《股权转让协议》，约定捷飞有
限将其持有浙江金淳 303.75 万元出资额以 2,700 万元价格转让给陈美莱。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》 编号：
杭高新外资备 201800113），浙江金淳已就捷飞有限将其持有的浙江金淳 101.25
万元出资额转让给梅生、捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转让给
嘉铭利盛、捷飞有限将其持有浙江金淳 303.75 万元出资额转让陈美莱、ADMELI
将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额转让给梅生等事项进行了变更备案。
2017 年 6 月 12 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述
变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
3-3-1-94
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
④2017 年 9 月，第四次股权转让
2017 年 6 月 13 日，浙江金淳股东会作出决议，同意宁波宝远将其持有浙江
金淳的 506.25 万元出资额转让给泽达易盛；同意梅生将其持有浙江金淳的 607.5
万元出资额转让给泽达易盛；同意嘉铭利盛将其持有浙江金淳的 607.5 万元出资
额转让给泽达易盛；同意陈美莱将其持有浙江金淳的 303.75 万元出资额转让给
泽达易盛。
2017 年 7 月 28 日，宁波宝远与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波
宝远将其持有浙江金淳的 506.25 万元出资额以 5,000 万元的价格转让给泽达易盛，
交割方式由双方另行协商。
2017 年 7 月 28 日，嘉铭利盛与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定嘉铭
利盛将其持有浙江金淳的 607.5 万元出资额以 6,000 万元的价格转让给泽达易盛，
交割方式由双方另行协商。
2017 年 7 月 28 日，梅生与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定梅生将其
持有浙江金淳的 607.5 万元出资额以 6,000 万元的价格转让给泽达易盛，交割方
式由双方另行协商。
2017 年 7 月 28 日，陈美莱与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定陈美莱
将其持有浙江金淳的 303.75 万元出资额以 3,000 万元的价格转让给泽达易盛，交
割方式由双方另行协商。
2017 年 9 月 29 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述
变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 泽达易盛 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 --
上述变更完成后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的股权结构未
3-3-1-95
发生新的变化。
（2）被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，浙江金淳被收购时的股权
结构图以及最终持股的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
①此时嘉铭利盛最终持股的合伙人情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
②此时宁波宝远最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
（3）被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、
董事、高级管理人员等是否存在关联关系；
根据被收购时浙江金淳的直接和间接股东出具的说明并经本所律师核查，除
发行人为此时浙江金淳的股东外，浙江金淳被收购时的直接和间接股东与发行人
及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
3-3-1-96
（四）被收购公司在被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主要客户和
主要供应商情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以
前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理
层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关
系；上述两次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；
1、苏州泽达
（1）苏州泽达被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供
应商情况
2016 年 4 月，发行人收购苏州泽达 100%股权。苏州泽达被收购前 3 年主要
从事医药生产领域的信息化业务，为药厂提供 MES 制造执行系统，过程知识管
理系统等产品。苏州泽达 2013 年、2014 年及 2015 年的主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年度/ 2014 年度/ 2015 年度/
项目
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 18.87 833.50 1,561.38
营业成本 2.99 875.00 1,167.20
利润总额 -405.47 -59.58 -30.08
净利润 -410.06 -113.76 42.81
资产总额 2,700.75 3,662.35 1,940.78
负债总额 2,271.63 3,346.99 960.61
所有者权益 429.13 315.36 980.17
苏州泽达 2013 年、2014 年及 2015 年主要客户具体情况如下：
排 销售额 占营业收入比例
年度 客户名称
名 （万元） (%)
1 广州香雪制药股份有限公司 1,212.63 77.66
本溪国家中成药工程技术研究中心有
2 174.57 11.18
限公司
2015 年
3 辽宁仙草堂药业股份有限公司 84.29 5.40
扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限
4 68.02 4.36
公司
3-3-1-97
5 洽洽食品股份有限公司 10.38 0.66
合计 1,549.88 99.26
1 温州浙康制药装备科技有限公司 363.08 43.56
广州中大南沙科技创新产业园有限公
2 188.88 22.66
司
3 杭州利群环保纸业有限公司 117.92 14.15
2014 年 湘西自治州奥瑞克医药化工有限责任
4 47.17 5.66
公司
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西
5 42.45 5.09
分公司
合计 759.50 91.12
1 浙江大学 18.87 100.00
2013 年
合计 18.87 100.00
苏州泽达 2013 年、2014 年及 2015 年主要供应商具体情况如下：
排 采购额 占采购总额比例
年度 供应商名称
名 （万元） (%)
1 无锡江南电缆有限公司 205.00 33.81
2 浙江大学苏州工业技术研究院 150.00 24.74
3 浙江省科学器材进出口有限责任公司 76.15 12.56
2015 年
4 苏州市华星电脑贸易中心 44.00 7.26
5 浙江同成金属材料有限公司 36.69 6.05
合计 511.85 84.42
1 苏州浙远自动化工程技术有限公司 305.10 72.98
2 浙江大学苏州工业技术研究院 43.16 10.33
3 苏州华科信息系统工程有限公司 15.46 3.70
2014 年
4 布鲁克仪器有限公司 12.74 3.05
5 杭州萨克流体控制设备有限公司 9.22 2.20
合计 385.68 92.26
1 龙唐信息技术有限公司 280.80 31.23
2013 年 2 苏州浙远自动化工程技术有限公司 276.00 30.70
3 苏州世之元汽车贸易有限公司 92.31 10.27
3-3-1-98
4 布鲁克仪器有限公司 49.68 5.53
5 杭州华黎泵业有限公司 43.20 4.80
合计 741.99 82.53
（2）苏州泽达被收购以后对公司的收入贡献、业绩贡献情况
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
苏州泽达收入 1,150.69 2,158.40 4,832.25 1,969.91
苏州泽达净利润 378.76 374.02 741.30 67.53
公司合并收入 7,219.11 12,383.50 20,227.73 10,318.99
公司合并净利润 2,154.05 3,657.83 5,273.44 2,565.60
苏州泽达收入占比 15.94% 17.43% 23.89% 19.09%
苏州泽达净利润占比 17.35% 10.23% 14.06% 2.63%
注：苏州泽达 2016 年度收入和净利润为收购后金额，即 2016 年 4-12 月累
计金额
苏州泽达 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月实实现收入分别为
1,150.69 万元、2,158.40 万元、4,832.25 万元及 1,969.91 万元，，占发行人当年收
入比重分别为 15.94%、17.43、23.89%及 19.09%。苏州泽达 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年 1-6 月实现净利润分别为 378.76 万元 374.02 万元、741.30 万元
及 67.53 万元，占发行人当年净利润比重分别为 17.35%、10.23%、14.06%及 2.63%。
（3）苏州泽达被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠
被收购前，苏州泽达从事医药生产领域信息化信息，公司从事医药流通领域
及农业信息化业务，公司收购苏州泽达是业务在产业链上的延伸，苏州泽达与公
司独立面对不同的销售及采购群体，苏州泽达与公司客户、供应商不存在交叉重
叠。
（4）苏州泽达被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际
控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系
3-3-1-99
发行人收购苏州泽达时，苏州泽达的直接或间接股东、管理层、员工与发行
人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工的关联关系
如下：
①苏州泽达间接股东、总经理刘雪松为发行人实际控制人，并担任公司董事
长，同发行人实际控制人、董事、总经理林应为夫妻关系；
②苏州泽达间接股东吴永江担任发行人董事；
③苏州泽达直接股东昕晨投资为发行人股东；
④苏州泽达直接股东姚晨为发行人股东昕晨投资的实际控制人李春昕之子；
除上述情况外，苏州泽达的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行
人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工不存在关联关系。
（5）交易双方是否存在单向或双向利益输送
①收购苏州泽达的原因
通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供 MES
制造执行系统，过程知识管理系统等，发行人的信息化系统从医药流通、原材料
种植领域打通到医药生产领域，建立起了医药健康领域从种植、生产到流通的全
产业链信息化服务。发行人收购苏州泽达符合公司整体发展战略，使公司的业务
体系更加完善，资产规模进一步扩大，有利于提升公司经营业绩，增强公司的可
持续发展能力。
②收购价格公允
发行人收购苏州泽达 100%股权作价 24,352,805.67 元，以评估值为作价依据。
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2016]120 号），截至
2015 年 12 月 31 日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74 元，
采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益估价为 24,352,805.67 元，增值率
为 57.52%。本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估范围为苏州泽达经审计
后的基准日报表反映的全部资产及相关负债，评估报告充分评估了苏州泽达经审
计后的基准日报表反映的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流
动负债及非流动负债，因此，以评估值确定苏州泽达 100%股权的价格是公允的。
3-3-1-100
综上，发行人收购苏州泽达符合公司整体发展战略，使公司的业务体系更加
完善，资产规模进一步扩大，有利于提升公司经营业绩，增强公司的可持续发展
能力，本次收购价格公允，不存在单向或双向利益输送。
2、浙江金淳
（1）浙江金淳于 2015 年 8 月设立，2017 年 9 月公司收购浙江金淳 67.5%
的股权。被收购前浙江金淳主要从事食药种植领域的信息化业务。浙江金淳 2015
年度、2016 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
营业收入 1,084.91 3,553.03
营业成本 202.26 1,383.60
利润总额 825.41 1,700.27
净利润 650.33 1,688.31
资产总额 1,921.03 3,765.34
负债总额 274.57 426.01
所有者权益 1,646.46 3,339.33
注：2015 年数据未经审计。
浙江金淳 2015 年、2016 年主要客户具体情况如下：
排 销售额 占营业收入比例
年度 客户名称
名 （万元） (%)
1 赛特斯信息科技股份有限公司 471.70 13.27
2 贵州启程生物科技有限公司 430.00 12.10
3 福建富士通信息软件有限公司 415.09 11.68
2016 年
4 开鲁县道德红干椒专业合作社 390.00 10.98
内蒙古每日农牧科技发展有限责任公
5 380.00 10.70
司
合计 2,086.79 58.73
1 新一代专网通信技术有限公司 839.62 77.39
2015 年
2 衢州三易易生态农业科技有限公司 245.28 22.61
3-3-1-101
合计 1,084.90 100.00
注：2015 年数据未经审计。
浙江金淳 2015 年、2016 年主要供应商具体情况如下：
排 采购额 占采购总额比例
年度 供应商名称
名 （万元） (%)
1 杭州云荷网络科技有限公司 509.43 29.11
2 浙江大学苏州工业技术研究院 500.00 28.57
3 苏州龙唐信息科技有限公司 463.96 26.51
2016 年
4 四川远衡现代农业投资有限公司 85.47 4.88
5 重庆二零二五科技有限公司 31.30 1.79
合计 1,590.16 90.86
1 天津易盛信息技术有限公司 202.26 100.00
2015 年
合计 202.26 100.00
注：2015 年数据未经审计。
（2）浙江金淳被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
浙江金淳收入 4,103.77 6,671.74 2,686.07
浙江金淳净利润 1,859.80 2,327.40 832.37
公司合并收入 12,383.50 20,227.73 10,318.99
公司合并净利润 3,657.83 5,273.44 2,565.60
浙江金淳收入占比 33.14% 32.98% 26.03%
浙江金淳净利润占比 50.84% 44.13% 32.44%
浙江金淳 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月实现收入分别为 4,103.77 万元、
6,671.74 万元及 2,686.07 万元，占公司当年收入比重分别为 33.14%、32.98%及
26.03%。浙江金淳 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月实现净利润分别为 1,859.80
万元、2,327.40 万元及 832.37 万元，占公司当年净利润比重分别为 50.84%、44.13%
及 32.44%。
3-3-1-102
（3）浙江金淳被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠
浙江金淳设立至本次收购前即为发行人合并范围内控股子公司，本次收购为
发行人购买子公司少数股东权益。被收购以前浙江金淳与发行人客户、供应商存
在部分交叉重叠。
（4）浙江金淳被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际
控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；
除发行人本身为浙江金淳的股东、实际控制人之外，浙江金淳被收购时的直
接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级
管理人员、员工、前员工不存在关联关系。
（5）交易双方是否存在单向或双向利益输送
①收购浙江金淳 67.5%股权的原因
发行人收购浙江金淳 67.5%的股权，系为了进一步增强对浙江金淳的控制力，
有利于公司进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强
盈利能力。
②收购价格公允
发行人收购浙江金淳 67.50%股权作价 20,000 万元，以评估值为作价依据。
根据天源资产评估有限公司出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购
股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报
字[2017]第 0246 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的经审计所有者权益
账面值为 3,592.97 万元，采用收益法评定的浙江金淳股东全部权益估价为
32,761.76 万元，评估增值 29,168.79 万元，增值率 811.83%。根据评估结果计算
的浙江金淳 67.50%股权的评估值为 22,114.19 万元。
综上，发行人基于加强对子公司的控制，进一步发展农业信息化业务的考虑，
收购浙江金淳少数股东权益，收购价格公允，不存在单向或双方利益输送。
（五）上述两次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在
拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；
3-3-1-103
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人自成立起即专注于食药
流通领域信息化业务，通过为药店和食药监管部门提供信息化服务，实现食品、
药品在流通领域的质量安全追溯。在为流通领域客户提供服务的过程中，发行人
意识到食品、药品的质量安全追溯工作需要延伸到其生产和原材料种植过程中，
借助信息化手段提高质量并实现有效溯源。
为进一步提升医药健康产业链的信息化服务效率，2015 年 11 月，发行人投
资设立浙江金淳，将业务延伸到食药的源头种植端领域，为农业信息化发展提供
专业化的综合服务解决方案。2016 年 3 月，发行人发行股份收购苏州泽达 100%
股权，将业务延伸至生产领域，为药厂提供 MES 制造执行系统等。2017 年 11
月，为加强对浙江金淳的控制力，进一步发展农业信息化业务，发行人发行股份
收购了其他股东持有浙江金淳的股份。由于发行人自浙江金淳设立时便对其实施
实质控制，因此本次交易系对少数股东股权的收购。自此，发行人的追溯系统从
流通、种植端打通到生产端，建立了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业
链信息化服务系统。
发行人收购苏州泽达和浙江金淳少数股权是发行人业务在产业链上的延伸，
推动发行人围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供
商。收购前后发行人的主营业务未发生改变，仍然从事医药健康产业链的信息化
服务，不存在拼凑上市的情况。
经本所律师对发行人实际控制人林应、刘雪松访谈，并经本所律师核查，发
行人收购苏州泽达、浙江金淳对发行人的业务影响情况如下：
1、收购苏州泽达
苏州泽达主要从事医药生产领域的信息化服务，收购完成后，公司将业务延
伸至医药生产领域，为药厂提供 MES 制造执行系统，过程知识管理系统等，公
司的信息化追溯系统从医药流通、种植端打通到生产端，建立起了医药健康领域
从种植、生产到流通的全产业链追溯系统，构成了发行人主营业务的重要组成部
分。
发行人通过收购苏州泽达，公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，
增强了发行人的可持续发展能力，有利于提升发行人经营业绩、维护发行人和发
行人全体股东的利益。
3-3-1-104
2、收购浙江金淳
浙江金淳主要从事农业信息化业务，本次收购完成后，浙江金淳成为发行人
的全资子公司，发行人将业务延伸到食药的源头种植端领域，打造农业物联网平
台，并以云中心数据资源为基础为公众提供服务，构成了发行人主营业务的重要
组成部分。
通过收购浙江金淳，发行人进一步增强了对浙江金淳的控制力，有利于发行
人进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强公司盈利
能力。
根据发行人提供的会计政策调整后的财务报表，苏州泽达被收购前一个会计
年度（2015 年度）的营业收入或利润总额与发行人的财务数据对比情况如下：
公司简称 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
苏州泽达 1,940.78 980.17 1,561.38 -30.08
泽达易盛 9,979.58 5,592.47 8,115.79 2,434.93
占比 19.45% 17.53% 19.24% 1.24%
注：以上数据未经审计，利润总额占比取绝对值后计算。
苏州泽达被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额和被收购前一个会
计年度的营业收入、利润总额均未超过发行人重组前相应项目的 50%，不构成发
行人主营业务重大变化。
发行人 2017 年收购浙江金淳 67.5%股权前，浙江金淳为发行人合并报表范
围内子公司，发行人持有浙江金淳 32.50%股权，为浙江金淳第一大股东，能够
对浙江金淳实施控制。发行人于 2017 年收购浙江金淳剩余 67.50%的股权后，浙
江金淳变更为发行人全资子公司，不会造成发行人主营业务的重大变化。
综上，通过收购苏州泽达和浙江金淳，发行人拓展了医药生产领域信息化和
农业信息化领域的业务，完善了在医药健康产业链的信息化服务的业务布局，推
动公司围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商，实
现系统互通、数据互享、业态融合、构建医药产业生态圈等发展目标。
本所律师认为，发行人收购苏州泽达和浙江金淳对发行人业务具有协同效应，
有利于增强发行人的市场竞争力，是发行人促进业务发展的战略性举措。发行人
3-3-1-105
的主营业务并未发生变更，不存在拼凑上市的情况，发行人 2 年内主营业务未发
生重大不利变化。
（六）两次交易中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，
请说明两个标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的
情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；2019 年
5 月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定是否完全替代原来的补偿安排约定，
是否仍存在股份补偿的安排；《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方
式如何确定，是否存在损害发行人利益的情况；
1、苏州泽达
根据发行人提供的工商资料、收购协议以及说明，并经本所律师核查，发行
人收购苏州泽达 100%股权与交易对手无关于业绩承诺及补偿安排的约定。
2、浙江金淳
根据发行人提供的工商资料、收购协议，并经本所律师核查，发行人收购浙
江金淳 67.5%的股权时，存在与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，具
体协议签署情况如下：
（1）《发行股份购买资产协议》
2017 年 7 月 28 日，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发
行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭
利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、
陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使；
同时宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳 2016 年度至 2019 年度（以
下简称“承诺期”）累计完成的净利润为 10,000 万元，其中第一阶段截至 2018 年
12 月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 5,000 万元，第二阶段截至 2019 年 12
月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 10,000 万元，若浙江金淳于承诺期内累计
实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按
照泽达易盛本次发行的股份比例以其持有泽达易盛本次发行获得的股份进行补
偿，泽达易盛以 1 元总价回购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应补偿的股份
数量，股份补偿数量的计算方式如下：
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第一阶段应补偿股份数量=（5,000 万元-累计实现净利润数）/5,000 万元*泽
达易盛本次发行的股份数量；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000 万元-累计实现净利润数）/10,000 万元*
泽达易盛本次发行的股份数量-第一阶段补偿股份数量；
如果因为股转系统交易系统原因或其他外部原因导致回购存在障碍的，泽达
易盛有权要求宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱以现金形式进行补偿，现金补
偿数量的计算方式如下
第一阶段应补偿现金=（5,000 万元-累计实现净利润数）/5,000 万元*本次交
易对价；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000 万元-累计实现净利润数）/10,000 万元*
本次交易对价-第一阶段应补偿现金。
根据发行人提供的《浙江金淳信息技术有限公司 2016 年度审计报告》（天健
审[2017]4938 号）、《浙江金淳信息技术有限公司 2017 年度审计报告》（天健审
[2018]4578 号）、《浙江金淳信息技术有限公司 2018 年度审计报告》（天健审
[2019]6630 号）以及调整后的 2016 年度、2017 年度财务报表，浙江金淳 2016
年度实现的净利润为 1,688.3 万元，2017 年度实现的净利润为 1,859.8 万元，2018
年度实现的净利润为 2,327.4 万元，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润为
5,875.5 万元。
综上，本所律师认为，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润不低于承诺净利
润数，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于第一阶段无须对发行人进行补偿，
不会对发行人的股权结构和经营业绩造成不利影响。
（2）2019 年 5 月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定已替代原来的补
偿安排约定
2019 年 5 月，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行
股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定宁波宝远、嘉
铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳承诺期累计完成的净利润为 10,000 万元，
其中第一阶段截至 2018 年 12 月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 5,000 万元，
第二阶段截至 2019 年 12 月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 10,000 万元，若
3-3-1-107
浙江金淳于承诺期内累计实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉
铭利盛、梅生、陈美莱应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，
宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的补偿义务以本次交易对价金额。
根据该《补充协议》，关于现金补偿的约定已替代了原来的股份补偿和现金
补偿的约定。
（3）《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式不存在损害发行人
利益的情况
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，并经本所
律师核查，《补充协议》关于现金补偿的机制安排来源于《发行股份购买资产协
议》中第八条的原有约定，《发行股份购买资产协议》第八条规定了股份补偿以
及现金补偿两种方式，为了维持发行人股权架构的稳定性，经发行人股东大会同
意，《补充协议》中关于现金补偿的约定替代了原来的股份补偿和现金补偿的约
定。
综上，本所律师认为，《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式
不存在损害发行人利益的情况。
（七）上述业绩承诺及补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行
上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规
定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，
原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以
不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司
控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
鉴于发行人与交易对手的业绩承诺和补偿安排系发行人收购标的时交易对
手对发行人的业绩承诺和补偿安排，目的是为了保障发行人的利益，非 PE、VC
等机构在对发行人进行投资时进行的业绩对赌；同时，《补充协议》约定的补偿
安排系为现金补偿，不涉及股份补偿的约定，不会导致发行人的控制权发生变更。
综上，本所律师认为，发行人与交易对手的业绩承诺和补偿安排不违反《上
3-3-1-108
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
问题 5.根据申报文件，公司股东姚晨持有股东泽达创鑫 0.66%股权，持有
股东易展电力 6.67%股权，姚晨为天津昕晨股东李春昕之子、姚小津之侄。发
行人股东天津昕晨、姚晨与红日药业（发行人客户）实际控制人有关联关系，
股东康缘集团是发行人的客户。
请发行人说明：（1）上述股东入股发行人的原因、入股价格是否公允性；（2）
上述股东入股与发行人订单获取之间是否存在关系；（3）是否应确认股份支付；
（4）报告期内，上述与发行人股东相关的客户与发行人的业务往来情况，上述
股东与发行人之间是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）上述股东入股发行人的原因、入股价格是否公允性
1、昕晨投资入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的工商资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，昕晨投
资持有发行人 500 万股股份（占发行人总股本的 8.02%）。
根据发行人提供的工商资料、《股权转让协议》、股权转让支付凭证，并经
本所律师对昕晨投资访谈，昕晨投资入股发行人的原因、入股时的定价依据如下：
序号 入股方式 入股原因 入股价格 定价依据
2014 年 8 月，昕晨投
易盛信息刚设立不
资受让晨曦投资持有 看好易盛信息发展前
1 1 元/股 久，按照原始出资额
的易盛信息 400 万元 景
双方协商确定
出资额
参考公司 2015 年末
经审计的每股净资
2016 年 3 月，昕晨投
为了完善发行人业务 产 2.36 元以及截至
资以其对苏州泽达的
2 体系，发行人收购苏 2.44 元/股 2015 年 12 月末公司
出资认购发行人 100
州泽达 100%股权 以资产基础法评估
万股股份
的每股净资产 2.48
元后经协商确定
综上，本所律师认为，昕晨投资入股价格公允。
3-3-1-109
2、姚晨入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的工商资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，姚晨
直接持有发行人 13.3 万股股份（占发行人总股本的 0.21%）。
根据发行人提供的泽达易盛、苏州泽达的工商资料、股权转让支付凭证，
并经本所律师对姚晨访谈， 2016 年 3 月，为了完善自身业务体系，发行人收
购苏州泽达 100%股权，姚晨以其对苏州泽达的出资认购发行人 13.3 万股股份，
入股价格为 2.44 元/股，定价依据为参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更
设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报
[2016]120 号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定。
综上，本所律师认为，姚晨入股价格公允。
3、康缘集团入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的发行人股东名册，并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书》出具之日，康缘集团直接持有发行人 190 万股股份（占发行人总股
本的 3.05%）。
根据发行人提供的工商资料、《认购协议》、出资凭证，经本所律师对发
行人实际控制人林应、康缘集团访谈，康缘集团入股发行人的原因、入股时的
定价依据如下：
序 入股
入股方式 入股原因 定价依据
号 价格
主要考虑了发行人
收购苏州泽达后的
2016 年 4 月，康缘集团 协同发展效应、发行
康缘集团实际控制人肖伟
对发行人增资 1,680 万 人未来成长性、行业
系林应、刘雪松朋友，看好 10.5
1 元（160 万元计入注册 市盈率以及发行人
发行人发展前景，决定对发 元/股
资本，1,520 万元计入资 即将申报在新三板
行人增资。
本公积）。 挂牌等因素并与投
资者协商后最终确
定。
主要参考了 2016 年
2018 年 8 月，康缘集团 4 月外部投资者的增
对发行人增资 330 万元 看好发行人发展前景，同各 资价格 10.5 元/股，
11 元/
2 （30 万元计入注册资 方协商后决定对发行人增 同时综合考虑了发
股
本，300 万元计入资本 资。 行人收购浙江金淳
公积）。 后未来成长性、行业
市盈率等因素并与
3-3-1-110
投资者协商后最终
确定。
综上，本所律师认为，康缘集团入股价格公允。
（二）上述股东入股与发行人订单获取之间是否存在关系；
根据发行人提供的业务合同，昕晨投资、姚晨、康缘集团与发行人之间业务
往来情况如下：
股东 相关客户 取得股权时间 最初建立业务合作的时间
天津红日药业股份有限公
昕晨投资 2014 年 8 月 2016 年 6 月
司
天津红日药业股份有限公
姚晨 2016 年 3 月 2016 年 6 月
司
江苏康缘药业股份有限公 2016 年 4 月 自 2012 年 1 月开始，苏州泽达
康缘集团
司 2018 年 8 月 与康缘集团开展业务合作
根据本所律师对昕晨投资和姚晨进行的访谈，昕晨投资主要从事投资业务，
对医药行业的相关情况较为熟悉，昕晨投资和姚晨认为发行人及苏州泽达的主
营业务在医药行业有较大的市场需求，看好发行人及苏州泽达的技术团队及发
展前景，因此昕晨投资于 2011 年 12 月参与设立了苏州泽达，于 2014 年 8 月
受让发行人股权。
经本所律师对康缘集团进行的访谈，并经本所律师核查，江苏康缘药业股
份有限公司 2012 年起与苏州泽达有业务合作，康缘集团看好公司收购苏州泽
达后的协同效应与发展前景，因此参与了发行人 2016 年 4 月和 2018 年 8 月的
增资。
根据发行人提供的业务合同，并经本所律师核查，江苏康缘药业股份有限
公司及天津红日药业股份有限公司均为医药行业上市公司、业内知名企业，在
工信部公布的 2017 年中国医药百强榜中分别排名第 42 名、第 75 名。随着发
行人技术实力的增强、产品认可度的提升，发行人在医药生产及流通领域销售
规模及品牌知名度逐年扩大，同天津红日药业股份有限公司及江苏康缘药业股
份有限公司等医药行业影响力较强的企业合作机会不断增加。在工信部公布的
2017 年中国医药百强榜中的 50 家中药企业中有 12 家企业应用了发行人产品
和技术服务。发行人凭借优质的产品和服务获取订单，公司不存在利用与昕晨
投资、姚晨、康缘集团的关系获取订单的情况。
3-3-1-111
综上，昕晨投资、姚晨、康缘集团入股公司系看好公司技术团队及未来发
展前景，发行人凭借优质的产品和服务获取订单，公司不存在利用与昕晨投资、
姚晨、康缘集团的关系获取订单的情况。
（三）是否应确认股份支付；
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条第一款的规定：“股份支
付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。”
2014 年 8 月，昕晨投资受让天津晨曦持有的易申信息股权时，由于易申信
息设立不久，因此按照其设立时价格 1 元/出资额平价转让，本次交易系外部股
东之间的股权转让行为，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益
工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于股份支付。
发行人于 2016 年 3 月发行股份购买苏州泽达股权的主要目的是进行业务并
购以实现公司发展战略，并非是为了获取苏州泽达股东为公司提供的劳务或其他
服务，且双方就该重组事项订立的协议中不包含类似条款，也未签订其他服务协
议。因此本次发行不构成对苏州泽达股东昕晨投资和姚晨的股份支付。
发行人 2016 年 4 月及 2018 年 8 月增发股份价格定价公允，按发行前一年度
公司经审计的归属于母公司股东的净利润计算，市盈率分别为 16.97 倍和 17.29
倍，康缘集团的入股价格与其他股东一致，不构成股份支付。
综上，昕晨投资、姚晨及康缘集团入股发行人均不涉及股份支付。
（四）报告期内，上述与发行人股东相关的客户与发行人的业务往来情况，
上述股东与发行人之间是否存在利益输送。
天津红日药业股份有限公司（以下简称为“红日药业”）主要业务为小容量
注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取等，发行人为其提供
的产品或服务为生产信息管理系统（TPCMS）和中药提取车间数字化信息化生
产制造项目。江苏康缘药业股份有限公司（以下简称为“康缘药业”）的主要业
务为中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品(以上按许可经营)、日用化学
产品(限行业分类 268 类)的生产等，发行人为其提供的产品或服务为医药制造执
行系统（MES）、中药配方颗粒标准研究、中药数字化智能制造关键技术高价值
3-3-1-112
专利培育和药品生产质量管理体系信息管理软件。发行人为红日药业和康缘药业
提供的产品或服务均为其生产经营所需的产品或服务。
报告期内，发行人股东相关客户同公司往来业务的毛利率情况具体如下：
报告期内产 相同期间
确认收 占当年收 毛利率
客户名称 生收入的年 项目名称 综合毛利
入金额 入的比重 （%）
度 率（%）
天津红日药 生产信息管
业股份有限 2016 年 理 TPCMS 软 59.83 0.87 57.70 59.33
公司 件
医药制造执
行系统
（MES）
中药配方颗
2017 年 粒标准研究 752.60 6.08 48.40 50.70
江苏康缘药 （第一阶段）
业股份有限 康缘高价值
公司 专利技术服
务
药品生产质
量管理体系
2018 年 128.21 0.63 69.16 46.99
信息管理软
件
中药提取车
河北红日药
间数字化信
都药业股份 2019 年 515.15 4.99 25.40 47.14
息化生产制
有限公司
造项目
注：河北红日药都药业股份有限公司为天津红日药业股份有限公司控股孙公
司。
发行人为康缘药业提供的技术服务项目“中药配方颗粒标准研究”、“中药数
字化智能制造关键技术专利培育”及软件开发项目“药品生产质量管理体系信息
管理软件”与发行人同类业务相同期间综合毛利率相比差异较小。
发行人为康缘药业、红日药业及其关联公司提供的“生产信息管理系统
（TPCMS） ”、“制造执行系统（MES）”和“中药提取车间数字化信息化生产
制造项目”属于系统集成类业务。系统集成业务主要包括软件开发、系统集成服
务及配套硬件销售。一般来说，系统集成业务中硬件设备占比高的订单，毛利率
较低；硬件占比低的订单，毛利率较高。基于系统集成业务的特殊性，发行人单
3-3-1-113
个系统集成项目的毛利率与同期系统集成业务平均毛利率有所差异。发行人为康
缘药业、红日药业及其关联公司提供的系统集成业务的毛利率与发行人同期同类
业务平均毛利率差异原因如下：
（1）发行人 2016 年为红日药业开发生产信息管理 TPCMS 软件并提供相应
硬件，确认收入 59.83 万元，占发行人当年收入比重为 0.83%，对应的成本为 25.31
万元。本项目硬件设备成本 6.20 万元，占该项目成本的比重为 24.51%，2016 年
发行人系统集成业务硬件设备成本占比为 68.20%，由于本项目硬件设备占比较
低，因此毛利率较高。
（2）2019 年 1-6 月，发行人为河北红日药都药业股份有限公司提供提取车
间数字化信息化生产制造项目软件及相应硬件，确认收入 515.15 万元，占发行
人当年收入比重为 4.99%，对应的成本为 384.30 万元。本项目硬件设备成本 353.35
万元，占该项目成本的比重为 91.95%，2019 年 1-6 月发行人系统集成业务硬件
设备成本占比为 75.21%。由于项目构成中硬件设备占比较高，因此项目综合毛
利率较低。
（3）2017 年发行人为康缘药业提供医药制造执行系统（MES），确认营业
收入 393.16 万元，占发行人当年营业收入比重为 3.17%。该项目成本中配套硬件
成本占比与发行人同期系统集成项目成本中平均配套硬件成本占比差异不大，毛
利率较高的主要因为发行人的医药制造执行系统（MES）类产品的毛利率整体较
高。由于医药制造执行系统（MES）类产品的技术要求较高，国内发展起步较晚，
目前国内同类产品的市场份额大都被西门子、罗克韦尔等国外厂商占据，发行人
凭借行业经验及技术实力研发了具备有自主知识产权的 MES 系统，相较国外厂
商的同类产品具备一定的价格优势因而有较大利润空间，因此发行人系统集成业
务中医药制造执行系统（MES）类产品的毛利率相对较高。同期发行人医药制造
执行系统（MES）类产品的平均毛利率为 39.08%，与发行人为康缘药业提供的
医药制造执行系统（MES）毛利率差异较小。
综上，发行人同股东相关客户业务往来定价合理，不存在利益输送的情况。
3-3-1-114
问题 6.招股说明书披露，2015 年 7 月亿脑创投将持有的发行人股权对外
转让，转让后持有发行人股权的比例从 50%降为 20% ，失去第一大股东地
位。为发行人提供技术支持的工程院院士陈纯持有亿脑创投 55%股权。
请发行人说明：（1）亿脑创投的历史沿革情况；（2）2015 年亿脑创投减
持发行人股份时以及目前的最新状态，陈纯是否为亿脑创投实际控制人；（3）
2015 年亿脑创投减持发行人股份前，陈纯是否为发行人实际控制人，该次交
易是否导致发行人实际控制人变更；（4）2015 年亿脑创投减持发行人股份的
原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）亿脑创投的历史沿革情况
根据发行人提供的工商资料，亿脑投资的历史沿革情况如下：
1、2007 年 7 月，亿脑创投设立
2007 年 7 月 18 日，浙江省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（浙
工商名称预核内[2007]第 030776 号），预先核准的企业名称为“浙江亿脑创业
投资有限公司”。
2007 年 7 月 25 日，浙江网新创业投资有限责任公司与浙江浙大网新众合
机电集团有限公司签署《公司章程》，约定分别出资 2,500 万元设立亿脑创投。
2007 年 7 月 25 日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金
会验字[2007]第 580 号），经审验，截至 2007 年 7 月 25 日亿脑创投已收到股
东缴纳的首期出资 1,000 万元。其中浙江网新创业投资有限责任公司出资 500
万元，浙江浙大网新众合机电集团有限公司出资 500 万元，出资方式为货币。
2007 年 7 月 30 日，浙江省工商局核准亿脑创投成立。
亿脑创投设立时的股权结构如下：
股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江网新创业投资有限责任公
1 2,500 50
司
3-3-1-115
浙江浙大网新众合机电集团有
2 2,500 50
限公司
合计 5,000 100
2、2008 年 7 月，亿脑创投第一次股权转让
2008 年 6 月 20 日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机
电集团有限公司将其持有亿脑创投 20%的股权转让给浙江网新投资合伙企业
（有限合伙）。
2008 年 6 月 20 日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司与浙江网新投资
合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股权转让协议》。
2008 年 7 月 15 日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：
股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江网新创业投资有限责任公司 2,500 50
浙江浙大网新众合机电集团有限
2 1,500 30
公司
浙江网新投资合伙企业（有限合
3 1,000 20
伙）
合计 5,000 100
3、2010 年 10 月，股东名称变更
2010 年 10 月 19 日，因股东浙江网新创业投资有限责任公司名称发生变
更，亿脑创投股东会作出决议，同意股东名称“浙江网新创业投资有限责任公
司”名称变更为“网新资本管理有限公司”。
4、2012 年 6 月，亿脑创投第二次股权转让
2012 年 4 月 1 日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机
电集团有限公司将其持有亿脑创投 20%的出资额转让给林应。
2012 年 5 月 30 日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司和林应就上述事
项签署《股权转让协议》。
2012 年 6 月 1 日，浙江省工商局核准此次变更。
3-3-1-116
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：
股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新资本管理有限公司 2,500 50
浙江浙大网新众合机电集团有限
2 500 10
公司
浙江网新投资合伙企业（有限合
3 1,000 20
伙）
4 林应 1,000 20
合计 5,000 100
5、2013 年 9 月，第三次股权转让
2013 年 7 月 30 日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机
电集团有限公司将其持有亿脑创投 10%的股权共计 500 万元出资额转让给网新
资本管理有限公司。
2013 年 7 月 30 日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司与网新资本管理
有限公司就上述事项签署《股权转让协议》。
2013 年 9 月 6 日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：
股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新资本管理有限公司 3,000 60
浙江网新投资合伙企业（有限合
2 1,000 20
伙）
3 林应 1,000 20
合计 5,000 100
6、2015 年 5 月，亿脑创投第一次减资暨第四次股权转让
2015 年 3 月 2 日，亿脑创投股东会作出决议，同意公司注册资本减至 3,000
万元，由网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投的 3,000 万元出资减少至
1,000 万元。
2015 年 3 月 3 日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
3-3-1-117
2015 年 4 月 20 日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江网新投资合伙企
业（有限合伙）将其持有亿脑创投 33%的股权共计 1,000 万元出资额转让给陈
纯。
2015 年 4 月 20 日，浙江网新投资合伙企业（有限合伙）与陈纯就上述事
项签署《股权转让协议》。
2015 年 5 月 7 日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：
股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,000.00 33.33
2 网新资本管理有限公司 1,000.00 33.33
3 林应 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
7、2015 年 7 月，亿脑创投第五次股权转让
2015 年 6 月 10 日，亿脑创投股东会作出决议，同意网新资本管理有限公
司将其持有亿脑创投 10%的股权共计 300 万元出资转让给赵晨；同意网新资本
管理有限公司将其持有亿脑创投 10%的股权共计 300 万元出资转让给邱晨韵；
同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投 10%的股权共计 300 万元出资转
让给潘晶；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投 3.33%的股权共计
100 万元出资转让给王纪娜；同意林应将其持有亿脑创投 26.22%的股权共计
800 万元出资转让给陈纯；同意林应将其持有亿脑创投 6.67%的股权共计 200
万元出资转让给王纪娜。
2015 年 6 月 10 日，网新资本管理有限公司就上述事项分别与赵晨、邱晨
韵、潘晶、王纪娜签署《股权转让协议》。
2015 年 6 月 10 日，林应就上述事项分别与陈纯、王纪娜签署《股权转让
协议》，转让价格均为平价转让。
2015 年 7 月 3 日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：
3-3-1-118
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,800.00 60.00
2 赵晨 300.00 10.00
3 邱晨韵 300.00 10.00
4 潘晶 300.00 10.00
5 王纪娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
8、2017 年 1 月，亿脑投资第二次减资暨公司名称变更
2016 年 11 月 30 日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投注册资本
减少至 1,000 万元，此次减资采用同比例减资的方法。
2016 年 12 月 1 日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2017 年 1 月，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投更名为“浙江亿
脑投资管理有限公司”。
2017 年 1 月 18 日，浙江省工商局核准上述变更。
此次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 600.00 60.00
2 赵晨 100.00 10.00
3 邱晨韵 100.00 10.00
4 潘晶 100.00 10.00
5 王纪娜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
8、2018 年 7 月，亿脑投资第二次增资
2018 年 7 月 27 日，亿脑投资股东会作出决议，同意亿脑投资注册资本增
加至 1,111.1111 万元，其中陈纯认缴新增的 11.1111 万元注册资本，赵影雪认
缴新增的 100 万元注册资本。
2018 年 7 月 27 日，浙江省工商局核准此次变更。
3-3-1-119
此次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55
2 赵晨 100.0000 9
3 邱晨韵 100.0000 9
4 潘晶 100.0000 9
5 王纪娜 100.0000 9
6 赵影雪 100.0000 9
合计 1,111.1111 100
（二）2015 年亿脑创投减持发行人股份时以及目前的最新状态，陈纯是
否为亿脑创投实际控制人
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯进
行访谈，2015 年 7 月 15 日亿脑创投减持发行人股份时，陈纯持有亿脑创投 60%
的股权，为亿脑创投的控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的亿脑创投工商资料并经本所律师于国家企业信用公示
系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，陈纯持有亿脑投资 55%的股
权，为亿脑投资的控股股东、实际控制人。
（三）2015 年亿脑创投减持发行人股份前，陈纯是否为发行人实际控制
人，该次交易是否导致发行人实际控制人变更
根据发行人提供的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，
发行人自 2013 年 1 月 15 日设立起至 2015 年亿脑创投减持发行人股权期间，
亿脑创投持有发行人股份比例均不低于 50%。根据亿脑创投 2013 年 1 月 15 日
签署《授权委托书》的约定，2015 年亿脑创投减持发行人股份前，亿脑创投
将其持有易盛信息的表决权授予林应行使，因此，林应为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，亿脑创投于 2015 年 7
月 15 日减持发行人股份后，发行人前两大股东分别为泽达贸易、亿脑创投，
其中泽达贸易持有发行人 22.68%股权，亿脑创投持有发行人 20%的股权。其
中林应持有泽达贸易 100%的股权。
3-3-1-120
2015 年 7 月 14 日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》
约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他
代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参
加易盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表
决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高
级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期
内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有
权权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。泽达贸易根据亿脑创
投于 2015 年 7 月 14 日签署《授权委托书》控制着亿脑创投持有发行人 20%股
权的表决权，林应通过泽达贸易、亿脑创投合计能够控制发行人 42.68%股权
的表决权，林应依其可实际支配的发行人股权表决权足以对公司股东会的决议
产生重大影响，林应为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，2015 年亿脑创投减持发行人股份前后林应均为发
行人实际控制人，该次交易未导致发行人实际控制人变更。
（四）2015 年亿脑创投减持发行人股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯以及发行人实际控制人林应进行
访谈，并经本所律师核查，2015 年亿脑创投减持发行人股份的原因系因亿脑
创投作为发行人的财务投资者，为厘清公司的股权结构，明确公司的实际控制
关系，保证公司持续稳定的经营，故对其持有公司的股份进行了调整，将持有
发行人的部分股权转让给了网新创投、宁波智宸以及林应控制的泽达贸易，林
应、网新资本管理有限公司从亿脑创投退出。同时，亿脑创投作为发行人财务
投资者，不参与公司的实际经营，其将易盛信息的管理权限全权交由公司实际
管理层，故将其持有公司的股权对应的表决权授予林应控制的泽达贸易行使。
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯以及发行人实际控制人林应进行
访谈，2015 年亿脑创投减持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 7.招股说明书披露，发行人最近一年存在新增股东的情况。
3-3-1-121
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》第二个问答的相关要求，对最近一年新增股东的情况和股份锁定
承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近一年新增股东的基本情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定，
发行人最近一年新增股东为申报前一年新增的股东。发行人于 2019 年 6 月 4
日向上交所提交本次发行的申请文件，上交所于 2019 年 6 月 13 日受理。
根据发行人提供的工商资料、股东名册，并经本所律师于核查，发行人申
报前六个月内未发生股份变动的情况，发行人于申报前一年内发生的股份变动
事项为发行人 2018 年 8 月在全国中小股份转让系统完成的定向增发事宜，本
次定向增发股份为 900 万股，发行完成后发行人注册资本增至 6,233 万元。新
增的注册资本由杨鑫、林应、刘雪松、张春涛、康缘集团、傅锋锋、沈琴华认
缴，其中康缘集团、傅锋锋、沈琴华系原股东，杨鑫、林应、刘雪松、张春涛
系新增股东。发行人最近一年新增股东的基本情况如下：
1、林应
林应，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33010219730123XXXX，时任公司董事长、总经理，系发行人的实际控制人，
住所为杭州市上城区邮电路 XX 号 X 单元 XXX 室。
2、刘雪松
刘雪松，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33080219730615XXXX，时任公司董事，系发行人的实际控制人，住所为杭州
市西湖区浙大路 XX 号。
3、杨鑫
杨鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
36028119761105XXXX，住所为山东省邹城市康复路 899 号 X 号楼 X 单元 XXX
室。根据东方证券股份有限公司上海虹口区飞虹路证券营业部出具的证明，杨
鑫是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
3-3-1-122
4、张春涛
张春涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33010219740223XXXX，住所为杭州市上城区断河头 XX 号 XXX 室。根据中
信证券股份有限公司浙江分公司出具的受理单，张春涛是全国中小企业股份转
让系统的合格投资者。
（二）引入新股东的原因、增资的价格及定价依据
根据发行人提供的工商资料、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2018
年第一次股票发行方案》、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票发行情
况报告书》、出资凭证、《验资报告》等相关资料。发行人本次定向增发的主
要目的系扩大公司业务规模，充实子公司注册资本，提升公司稳定性和抗风险
能力，增强公司行业竞争力。
本次增资价格为 11 元/股，主要参考了 2016 年 4 月外部投资者的增资价
格 10.5 元/股，同时考虑了行业市盈率并与投资者协商后最终确定。
（三）有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人、新增股东出具的说明，并经本所律师对该等新增股东进行访
谈，本所律师认为，新增股东涉及的增资均系相关方真实意思表示，不存在争
议与潜在纠纷。
（四）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员的关系
根据发行人提供的调查表，并经本所律师对发行人最近一年内新增股东访
谈，发行人最近一年内新增股东中，林应系发行人董事长、总经理，刘雪松系
发行人董事，二人为夫妻关系，系发行人的实际控制人。杨鑫、张春涛系外部
投资人，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
负责人及其签字人员不存在亲属关系（自然人之间）、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
（五）发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人提供的最近一年新增股东提供的自然人股东身份证明文件、书
面承诺、新三板开户券商营业部出具的《股份转让合格投资者登记书》及调查
3-3-1-123
表，并经本所律师对最近一年内新增股东的访谈，最近一年内新增股东为具有
完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在法律、法规规定的不适合
担任发行人股东的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的
股东资格。
（六）发行人最近一年内新增股东所持发行人股份的锁定期安排
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定，
股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定 3 年；申报前 6
个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成
增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或
实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
鉴于发行人于申报前 6 个月内不存在增资扩股的情况，亦不存在申报前 6
个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份的情况，故发行人最近一年内新
增股东不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条
规定的锁定期安排。
问题 8.请发行人说明：（1）发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（2）发行人股东人数是否存在超
过 200 人的情况；（3）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，
是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定；（4）发行人
设立以来历次股权变动是否合法合规，相关的价款是否实际支付，是否缴清相
关税费。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人股东中不存在私募股权基金，无须按照《私募投资基金监督
3-3-1-124
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规
定履行登记备案程序
根据发行人提供的工商资料、发行人股东的章程或合伙人协议以及发行人
股东出具的说明，并经本所通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金及
其管理人登记备案信息以及对发行人股东进行访谈，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人共有 24 名股东，其中自然人股东 11 名，机构股东 13 名。
发行人股东中宁波润泽、宁波福泽为原苏州泽达股东设立的持股平台；嘉
铭利盛的合伙人为陈俊艳母女；宁波宝远的股东施秀娟、施耐安系亲属关系；
泽达创鑫系发行人实际控制人林应设立的企业，姚晨系昕晨投资实际控制人李
春昕的儿子；易展电力、裕中投资最初为亿脑创投或发行人管理团队设立的公
司，后亿脑创投和发行人管理团队将其持有易展电力、裕中投资的股权转让给
其他方；康缘集团系以创新中药、生物医药以及大健康产品生产流通为主营业
务的公司；智宸纵横系主要为发行人设立的员工持股平台；亿脑投资、网新创
投、昕晨投资、剑桥创投系专门从事投资业务的公司。上述股东中均为股东以
自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情况，亦不存在委托管理
的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构股东中不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金，无需办理私募基金/私募基金管理人登记/备案手续。
（二）发行人股东人数不存在超过 200 人的情况
根据发行人提供的发行人股东的工商资料、章程或合伙人协议，并经本所
律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人股东人数穿透（追溯至自然人、国资监管机构或已备案私募投基金）情况
如下：
穿透计算股东人
序号 股东名称 上层股东
数（人）
林应
1 宁波润泽 刘雪松 9
王龙虎
3-3-1-125
陈勇
赵宜军
栾连军
吴永江
周炜彤
张群
陈俊艳
2 嘉铭利盛 2
张雨晴
李春昕
3 昕晨投资 2
姚小津
施秀娟
4 宁波宝远 2
施耐安
林应
5 泽达创鑫 2
姚晨
陈纯
赵晨
邱晨韵
6 亿脑投资 6
王纪娜
潘晶
赵影雪
陈震南
李忠德
7 易展电力 王晓亮 5
俞晓瑜
姚晨
俞晓瑜
余文娟
8 裕中投资 诸伟 18
齐茂林
刘卫兵
3-3-1-126
陈冉
毛红实
郭清
张艳桃
傅宴彬
吴震
辛惺
李戈
田媛
孙大利
王飚松
刘易
杜近芳
肖伟
戴翔翔
夏月
9 康缘集团 6
穆敏
程凡
凌娅
杭州顺鹏科技有 陈越明
限公司 来伟明
10 网新创投 4
杭州米鑫科技有 赵春燕
限公司 张蓉蓉
雷志锋
陈江列
曾念翔
11 智宸纵横 6
应岚
傅宴彬
余文娟
陈勇
12 宁波福泽 4
郁黎平
3-3-1-127
吴永江
栾连军
叶继术
刘雪松
盛况
尹建伟
陈耀武
王家邦
李毅
13 剑桥创投 李鹏 15
殷国海
叶树明
叶云岳
卜荣君
宋正荣
李小霞
赵志刚
在剔除林应、刘雪松、吴永江、栾连军、陈勇、余文娟、傅宴彬、俞晓瑜、
姚晨多重投资对股东人数影响后，发行人股东穿透（追溯至自然人、国资监管
机构或已备案私募投资基金）后的总数为 80 人。
综上，本所律师认为，发行人股东人数不存在超过 200 人的情况。
（三）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份
代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
1、发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”的情况
根据发行人提供的发行人股东工商资料、章程、合伙人协议，并经本所律
师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人共有 24 名股东，其中自然人股东 11 名，机构股东 13 名。发行人的机构股
东均为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，该等企业均不属于契约
3-3-1-128
性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，发行人机构股东穿透后均
为自然人。
综上，本所律师认为，发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”的情
况。
2、发行人股东出资来源合法合规，不存在股份代持、委托持股等情况，
发行人股份清晰稳定
根据发行人提供的发行人股东的工商资料、章程或合伙协议、承诺，并经
本所律师对发行人股东访谈，发行人股东的出资来源均为自有资金或以其合法
持有的其他公司股权，发行人股东出资来源合法合规，发行人股东持有发行人
的股份不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定。
（四）发行人设立以来历次股权变动是否合法合规，相关的价款是否实际
支付，是否缴清相关税费
根据发行人提供的工商资料、价款支付凭证、税款缴纳凭证，并经本所律
师对发行人股东进行访谈，发行人自设立以来历次股权变动情况如下：
是否履行
价款是否实
时间 股权变动具体情况 决策和审 是否缴清相关税费
际支付
批程序
易申信息注册资本由 1,400
万元增至 2,000 万元，新增的
600 万元注册资本分别由裕
2013.02 已履行 已缴付出资 不适用
中投资以货币形式出资 300
万元，易展电力以货币形式
出资 300 万元
本次股权转让按照
晨曦投资将其持有易盛信息 已支付股权
2014.08 已履行 原始出资额平价转
的股权转让给昕晨投资 转让款
让，不存在溢价情况
亿脑创投将其持有易盛信息
453.6 万元出资额以 612.36 万 亿脑创投的股权转
元的价格转让给泽达贸易； 让收益计入其当年
亿脑创投将其持有易盛信息 已支付股权
2015.07 已履行 的损益，于转让当年
80 万元出资额以 108 万元的 转让款
所得税汇算清缴时，
价格转让给网新创投；亿脑 缴纳了企业所得税
创投将其持有易盛信息 66.4
万元出资额以 89.64 万元的
3-3-1-129
价格转让给智宸投资
根据《关于促进企业
重组有关企业所得
税处理问题的通知》
（财税[2014]109
号）的规定，“股权
收购，收购企业购买
的股权不低于被收
购企业全部股权的
50%，且收购企业在
发行人注册资由 2,000 万元 该股权收购发生时
增至 3,000 万元，新增的注册 的股权支付金额不
资本由苏州泽达的股东以其 低于其交易支付总
持有苏州泽达的股权认购。 额的 85%，可以选
其中新增的 776.7 万元股份 择按以下规定处理：
由宁波润泽以其持有苏州泽 1.被收购企业的股
达 77.67%的股权认购，新增 东取得收购企业股
的 60 万元股份由宁波福泽以 权的计税基础，以被
2016.03 其持有苏州泽达 6%的股权认 已履行 已交割 收购股权的原有计
购，新增的 100 万元股份由 税基础确定。2.收购
昕晨投资以其持有苏州泽达 企业取得被收购企
10%的股权认购，新增的 13.3 业股权的计税基础，
万元股份由姚晨以其持有苏 以被收购股权的原
州泽达 1.33%的股权认购，新 有计税基础确定。3.
增的 50 万元股份由剑桥创投 收购企业、被收购企
以其持有苏州泽达 5%的股权 业的原有各项资产
认购 和负债的计税基础
和其他相关所得税
事项保持不变”。因
此本次股权变动中，
宁波润泽、宁波福
泽、天昕晨投资及剑
桥创投无需缴纳所
得税。
姚晨已进行纳税申
报并缴清相关税款。
发行人注册资由 3,000 万元
增至 3,333 万元，新增的注册
2016.04 资本 333 万由康缘集团、王 已履行 已缴付出资 不适用
峰、傅锋锋、沈琴华、王晓
哲认缴
发行人注册资由 3,333 万元 本次股权变动中机
增至 5,333 万元。发行人发行 构股东涉及的相关
2017.11 2,000 万股购买宁波宝远、嘉 已履行 已交割 税款将在年度所得
铭利盛、梅生、陈美莱合计 税汇算清缴时一并
持有的浙江金淳 67.5%的股 处理，本次股权变动
3-3-1-130
权 中宁波宝远、嘉铭利
盛无须单独缴税。梅
生、陈美莱已办理完
毕《非货币性资产投
资分期缴纳个人所
得税备案表》，本次
股权变动中梅生、陈
美莱缴纳个人所得
的截止期限为 2022
年 8 月 15 日。
发行人注册资由 5,333 万元
增至 6,233 万元。新增的 900
2018.08 万元注册资本由林应、刘雪 已履行 已缴付出资 不适用
松、张春涛、康缘集团、傅
锋锋、沈琴华认缴
综上，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动已履行了必要的法律
手续，并经工商主管部门核准变更登记，合法合规；发行人设立以来历次股权
变动涉及的相关价款已实际支付，历次股权变动涉及的税务处理合法合规。
问题 9.请发行人说明：（1）历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际
控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，
是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）
如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致
公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的
对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协
议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商资料、股权转让协议、增资协议、说明，并经本所
律师对发行人股东进行访谈，除发行人收购浙江金淳 67.5%的股权时，发行人
与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》以及
《补充协议》存在业绩对赌外，发行人、控股股东、实际控制人不存在与其他
股东签署对赌协议的情况。
3-3-1-131
发行人收购浙江金淳 67.5%的股权时，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅
生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的内容、执行情
况参见本《补充法律意见书》之“一、4.（六）”的回复。
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《浙江金淳信
息技术有限公司 2016 年度审计报告》（天健审[2017]4938 号）、《浙江金淳信息
技术有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]4578 号）、《浙江金淳信息技
术有限公司 2018 年度审计报告》（天健审[2019]6630 号）以及调整后的 2016
年度、2017 年度财务报表，并经本所律师核查，第一阶段浙江金淳累计实现
的净利润不低于承诺净利润数，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于第一阶
段无须对发行人进行补偿，不存在触发对赌协议生效的情形。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈
美莱进行访谈，各方就《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的约定以及
该等协议的执行情况不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存
在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，并经本所律
师核查，《发行股份购买资产协议》、《补充协议》中约定发行人为对赌协议当
事人；《补充协议》修改了原《发行股份购买资产协议》中关于业绩补偿的约
定，删除了股份补偿的约定，不存在导致公司控制权变化的约定；《发行股份
购买资产协议》、《补充协议》未与发行人市值挂钩。
发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产
协议》和《补充协议》系为发行人收购标的时交易对手对发行人的业绩承诺和
补偿安排，目的是为了保障发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署
的对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
问题 10.招股说明书披露，报告期内发行人董事、高级管理人员存在变动
情况。
3-3-1-132
请发行人补充披露：（1）离任的董事、高管的具体离任原因；（2）报告期
内发行人核心技术人员是否存在变动情况；（3）报告期内发行人董事、高管及
核心技术人员变动对公司生产经营的影响。
请发行人结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人
最近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）离任的董事、高管的具体离任原因
根据发行人提供的工商资料、说明，并经本所律师核查，报告期内离任董
事高管的离任情况如下：
序号 离任时间 离任人员 离任原因
史济建因身体原因离职；汤声
涛从发行人董事变更为副总经
董事兼经理史济建、董事蒋忆、 理；李春昕系因委派方昕晨投
1 2016.02.29
董事李春昕、董事汤声涛离任 资调整委派董事；蒋忆系发行
人股改时为完善治理结构进行
的调整。
公司股改时，王晓亮被发行人
职工代表大会选举为发行人职
2 2016.02.29 财务负责人为王晓亮离任 工监事，为了发行人规范治理
的需要，原财务负责人王晓亮
离任。
汤声涛因个人原因从发行人处
3 2019.03.05 副总经理汤声涛离任
离职。
（二）报告期内发行人核心技术人员的变动
根据发行人提供的说明、核心人员的劳动合同、调查表，并经本所律师核
查，报告期初发行人核心技术人员为张宸宇、林佳、朱锡勇，截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人核心技术人员变更为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮
凌波、郭贝贝。
3-3-1-133
（三）报告期内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的
影响
1、报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况和影响
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人董事、高级
管理人员及核心技术人员变动情况如下：
（1）董事变化
报告期初有限公司阶段，易盛信息设董事会，董事会成员 5 名，分别为林
应、史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕，其中林应为易盛信息董事长。
2016 年 2 月 29 日，发行人召开创立大会选举刘雪松、林应、应岚、吴永
江、聂巍为公司整体变更后的董事。发行人董事会本次变更系因发行人进行股
份公司改制，为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，同时基于委派方调
整原因，发行人股东会选举新一届董事会以满足发行人规范治理的需要。
2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意选举林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁
为发行人第二届董事会成员。新增董事陈冉、黄苏文、郭筹鸿以及冯雁，其中
黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人独立董事。发行人本次董事会变更系发行人为
了上市需要增设三名独立董事，同时为了使得发行人董事会决议能够形成多数
决议，发行人增加一名非独立董事。
综上，本所律师认为，报告期内发行人董事会的两次变动系为了完善公司
治理结构以及公司经营发展需要，独立董事的设置及董事会人员的增加加强了
公司的内部控制，完善了发行人的内部决策机制，未对公司报告期内业务和生
产经营决策的连续性和稳定性造成重大不利影响。
（2）高级管理人员
报告期初有限公司阶段，易盛信息的总经理为史济建，副总经理为汤声涛，
财务负责人为王晓亮。
2016 年 2 月 29 日，发行人第一届董事会作出决议，聘任林应为股份公司
总经理，汤声涛为副总经理、应岚为公司财务总监及董事会秘书。发行人高级
管理人员本次变更系因发行人进行股份公司改制，为了完善公司治理结构和公
3-3-1-134
司经营发展需要，发行人实际控制人担任发行人总经理，增设副总经理职务，
同时聘请应岚为发行人财务总监、董事会秘书。
2019 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事第一次会议并作出决议，同意
任命林应为发行人总经理，任命应岚为发行人副总经理、董事会秘书、财务负
责人。发行人本次高级管理人员变更系因原副总经理汤声涛从公司离职，故发
行人新一届董事会未继续续聘其为发行人高级管理人员。
综上，本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员变更系为了完善公司
治理结构和公司经营发展需要，不影响发行人生产经营稳定。
（3）核心技术人员
报告期初发行人核心技术人员为张宸宇、林佳、朱锡勇，截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人核心技术人员变更为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮
凌波、郭贝贝。
报告期初，林佳原为公司天津食药监项目的团队负责人，因个人发展原因
于 2019 年初离职；朱锡勇主要负责食药监管部门信息化业务，由于发行人近
两年业务发展和布局调整，因此不再将其认定为核心技术人员，朱锡勇现在发
行人处担任智慧食药事业部项目经理。
报告期内，发行人增加朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝为发行人核心技术
人员。
其中，朱莉于 2015 年 11 月入职公司，历任发行人产品经理，朱莉现任发
行人技术中心产品设计总监。朱莉于泽达易盛主要负责制定产品战略及平台规
划，制定产品线路标规划并组织实施。组织协调新产品试运行工作，提供产品
试销报告。负责产品生命周期管理，指导和监督产品的销售工作，及时发现问
题并提出解决方案。组织产品市场调研、跟踪研究产品用户需求、收集和分析
竞争对手发展信息、研究行业动态，定期提出公司产品优化和改进建议。朱莉
先后带领产品创新团队积极探索分布式处理技术和大数据处理技术，完成了公
司自主知识产权的制造执行系统（MES）软件平台、集成创新的中药生产数据
采集与监视控制系统和中药全产业链质量管理追溯平台的设计、开发和产品的
实施推广。
3-3-1-135
李页瑞于 2017 年 1 月入职苏州泽达，现任苏州泽达兴邦医药科技有限公
司副总经理。李页瑞于苏州泽达主要从事中药制药工程关键技术研究与产业化
推广工作，涉及中药新型装备与工艺、中药生产过程自动化控制技术、中药生
产过程质量控制技术、中药生产信息化管理以及中药智能制造等方向。在苏州
泽达任职期间，李页瑞先后参与国家和省部级项目 12 项，参与江苏康缘药业
股份有限公司“中药数字化智能提取工厂”、天津红日药业股份有限公司“血
必净”注射液数字化提取车间、上海凯宝药业股份有限公司“痰热清”注射液
数字化提取车间等项目的设计与建设工作。
阮凌波于 2016 年 10 月入职浙江金淳，现任浙江金淳技术总监、研发经理。
阮凌波于浙江金淳主要负责智慧农业行业产品研究开发、项目开发实施相关工
作。负责项目重大技术问题的组织解决、各种技术引进与选型和对外技术咨询
合作工作。组织统筹产品开发进度与项目任务分配，推进行业产品的项目实施
落地。
郭贝贝于 2018 年 9 月入职苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产品部经理。
郭贝贝于苏州泽达主要负责公司配方颗粒产品研发以及相关项目实施落地工
作。负责与药企科研横向项目洽谈和实施，针对企业具体品种工艺技术难题进
行工艺技术优化升级及生产车间工艺设计和改造。
报告期内，除林佳外，发行人原核心技术朱锡勇仍于发行人处任职。此外，
随着发行人业务发展，特别是医药信息化以及农业信息化业务的快速发展，发
行人在该等业务领域的人员得到充实和人才结构进一步完善。
最近两年内，发行人经营情况良好，营业收入和净利润保持持续快
速增长。
综上，本所律师认为，报告期内发行人核心技术人员变更不会对发行人生
产经营造成重大不利影响。
（四）结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海
证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最
近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化
发行人最近两年董事、高管及核心技术人员的变动情况参见本《补充法律
意见书》之“10（三）”的回复。
3-3-1-136
最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员人数变动情况及比
例如下：
仅考虑减
2017 年
类别 减少 增加 当前人数 变动比例 少情况的
初人数
变动比例
董事 5 0 4 9
高级管理人员 3 1 0 2
核心技术人员 3 2 4 5
合计 11 3 8 16 68.75% 18.75%
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，董事、高级管理
人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定应当本着实质重于形式的
原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人
数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是人员离职是否对发行人生产经
营产生重大不利影响。新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成重大不利变化。
最近两年内，发行人原副总经理汤声涛在职时主要负责智慧食药事业部销售
及日常管理工作，离职后其分管的工作已顺利交接，原核心技术人员林佳系在所
负责的项目验收后离职，并已完成项目的交接工作，未对公司业务造成影响。最
近 2 年公司新增的非独立董事系原股东提名，新增三名独立董事系为了规范公司
的治理结构而增选。新增的四名核心技术人员均是随着公司业务的不断发展逐渐
培养起来的核心业务的技术负责人，除郭贝贝外均于 2017 年之前入职，原核心
技术人员朱锡勇仍在公司任职。因此，最近 2 年内公司董事、高级管理人员及核
心技术人员不存在重大不利变化。
综上，本所律师认为，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术
人员未发生重大不利变化。
问题 11.招股说明书披露，2016 年 8 月 24 日，泽达易盛在股转系统挂
牌并公开转让。股票采用协议转让方式在基础层交易，截至招股说明书签署之
3-3-1-137
日，公司的股份未有交易记录。而根据招股说明书，2016 年 8 月后，发行人
有两次增资情况。
请发行人说明：（1）上述“公司的股份未有交易记录”的表述是否与事实
相符，是否存在信息披露虚假记载；（2）申报文件的信息披露与发行人在股转
系统的信息披露是否存在重大差异；（3）发行人在股转系统挂牌期间是否曾受
到处罚。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）“公司的股份未有交易记录”的表述与事实相符，不存在信息披露虚
假记载
根据发行人提供的股东证券账户对账单，并经本所律师核查，发行人自
2016 年 8 月 24 日在股转系统挂牌之日起至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人股东持有的发行人股份不存在二级市场交易记录。
（二）申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差
异
根据本所律师在全国中小企业股份转让系统查询的结果，发行人在股转系
统的信息披露主要包括挂牌时的公开转让说明书等文件、挂牌期间的三会文件、
定期报告、重大资产重组及股票发行相关文件等。根据发行人提供的会议文件，
发行人于 2019 年 4 月 29 日和 2019 年 5 月 20 日分别召开第二届董事会第三次
会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于会计政策变更》、《关于前
期会计差错更正》、《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交
易情况》、《关于 2017 年年报更正》的议案，对会计政策变更、前期会计差
错更正、历史关联交易的确认进行了审议，并对原信息披露文件进行更正，具
体如下：
1、会计政策变更
发行人原对定制软件销售收入、系统集成销售收入和技术服务收入采用完
工百分比法核算，为了增加会计核算的可靠性，自 2018 年 1 月 1 日起，改按
终验法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。
3-3-1-138
本次会计政策变更对比较期间财务报表主要数据的影响如下：
（1）2017 年度
单位：元
受重要影响的报表项目 追溯前 追溯后 累积影响数
2017 年 12 月 31 日资产负债表项
目
应收票据及应收账款 58,473,234.39 30,812,639.81 -27,660,594.58
存货 5,920,811.77 32,951,316.68 27,030,504.91
其他流动资产 18,021,093.36 20,272,730.32 2,251,636.96
递延所得税资产 517,210.13 238,695.27 -278,514.86
预收款项 3,370,694.39 29,377,722.70 26,007,028.31
应交税费 5,339,710.72 4,608,223.32 -731,487.40
递延所得税负债 1,153,513.07 1,258,274.89 104,761.82
资本公积 78,292,338.00 75,914,148.17 -2,378,189.83
盈余公积 2,233,782.06 2,045,263.78 -188,518.28
未分配利润 63,195,784.51 41,725,222.32 -21,470,562.19
2017 年度利润表项目
营业收入 142,514,198.84 123,834,989.49 -18,679,209.35
营业成本 71,289,054.43 62,849,028.47 -8,440,025.96
资产减值损失 1,806,870.90 820,443.37 -986,427.53
所得税费用 5,731,052.35 4,505,447.56 -1,225,604.79
少数股东损益 4,299,557.59 3,633,408.76 -666,148.83
（2）2016 年度
单位：元
受重要影响的报表项目 追溯前 追溯后 累积影响数
2016 年 12 月 31 日资产负债表项目
应收票据及应收账款 31,435,621.71 11,104,051.54 -20,331,570.17
存货 6,776,751.66 22,482,848.33 15,706,096.67
3-3-1-139
其他流动资产 67,944.31 958,662.73 890,718.42
递延所得税资产 268,653.56 438,837.36 170,183.80
预收款项 3,268,494.39 16,167,708.90 12,899,214.51
应交税费 3,329,339.35 2,422,220.91 -907,118.44
递延所得税负债 1,151,020.90 1,525,578.39 374,557.49
盈余公积 893,487.28 508,770.84 -384,716.44
未分配利润 24,151,246.24 10,316,778.84 -13,834,467.40
少数股东权益 24,254,782.92 22,542,741.92 -1,712,041.00
2016 年度利润表项目
营业收入 94,226,233.44 72,191,100.32 -22,035,133.12
营业成本 40,061,568.50 33,791,404.56 -6,270,163.94
资产减值损失 9,596.55 -874,580.26 -884,176.81
所得税费用 2,867,612.33 -113,475.69 -2,981,088.02
少数股东损益 11,461,036.32 11,396,067.58 -64,968.74
2、前期差错更正
公司对前期会计差错的更正原因以及报表科目累积影响情况如下：
（1）2017 年度
单位：元
受影响的各个比较期间
累积影响数 差异原因
报表项目名称
子公司苏州泽达兴邦医药科技有限
预付款项 268,116.00 公司预付账款重分类及应付预付账
款同户合并调整导致
公司对苏州浙远自动化工程技术有
限公司具有重大影响，对其投资从可
可供出售金融资产 -8,548,472.67
供出售金融资产重分类至长期股权
投资，并按权益法进行后续计量
对苏州浙远自动化工程技术有限公
长期股权投资 10,841,012.95 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长期股权投资
系子公司苏州泽达兴邦医药科技有
应付票据及应付账款 649,652.54 限公司预付账款重分类及应付预付
同户合并调整
应付职工薪酬 125,500.00 费用跨期调整
应交税费 -469,692.80 系利润变化引起的当期所得税费用
3-3-1-140
调整
其他应付款 190,360.86 费用跨期调整
投资的联营企业杭州泽达鑫药盟信
预计负债 616,060.19 息科技有限公司认缴未实缴部分超
额亏损确认负债
盈余公积 -46,509.00 系利润表科目调整影响
未分配利润 1,495,284.49 系利润表科目调整影响
销售费用 63,433.65 费用跨期调整
管理费用 140,021.15 费用跨期调整
研发费用 -108,036.71 费用跨期调整
财务费用 0.02 财务费用尾差调整
其他收益 8,473.62 个税返还重分类至其他收益
对苏州浙远自动化工程技术有限公
司的投资从可供出售金融资产重分
类至长投，并以权益法核算计算投资
投资收益 513,211.31 收益影响 1,129,271.50 元；以及投资
的联营企业杭州泽达鑫药盟信息科
技有限公司认缴未实缴部分亏损确
认负债影响-616,060.19 元
营业外收入 -8,473.62 个税返还重分类至其他收益
系利润变化引起的当期所得税费用
所得税费用 -469,692.80
影响
购买商品、接受劳务支付 发行股份相关费用的增值税误计入本
-24,339.62
的现金 科目
支付其他与筹资活动有 发行股份相关费用的增值税未计入
24,339.62
关的现金 本科目
（2）2016 年度
单位：元
受影响的各个比较期间
累积影响数 差异原因
报表项目名称
公司对苏州浙远自动化工程技术有
限公司具有重大影响，对其投资从
可供出售金融资产 -8,548,472.67
可供出售金融资产重分类至长期股
权投资，并按权益法进行后续计量
对苏州浙远自动化工程技术有限公
长期股权投资 9,711,741.45 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长期股权投资
应付职工薪酬 125,000.00 费用跨期调整
系利润变化引起的当期所得税费用
应交税费 460,430.91
调整
其他应付款 95,442.77 费用跨期调整
盈余公积 -11,892.03 系利润表科目调整影响
未分配利润 494,287.13 系利润表科目调整影响
3-3-1-141
管理费用 112,837.11 费用跨期调整
研发费用 107,605.66 费用跨期调整
对苏州浙远自动化工程技术有限公
司的投资从可供出售金融资产重分
投资收益 1,104,140.73
类至长投，并以权益法核算计算投
资收益
系利润变化引起的当期所得税费用
所得税费用 460,430.91
影响
3、对历史关联交易的确认
发行人原董事蒋忆系城云科技（中国）有限公司董事长，2016 年 2 月公
司改制设立股份有限公司并选举产生了新一届董事，蒋忆不再担任公司董事。
2016 年 3 月起，发行人先后与城云科技（中国）有限公司发生软件销售交易，
合计金额 1,000 万元。根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——公开转让说明书》第三十一条的规定：“申请人应根据《公司法》和《企
业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易”。上述情况并非
是与《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所列明的关联方
发生的交易，因此发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未将其作为
2016 年关联交易披露。
发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报期间根据《上海证券交易所
股票上市规则》的要求对报告期内的关联方及关联交易进行了梳理，依据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，上述情况视同关联交易，故
发行人追认该交易为 2016 年度关联交易。同时，发行人对报告期内关联方向
公司增资以及公司向关联方增资事项按照关联交易事项进行了确认。
综上，本所律师认为发行人本次申报文件的信息披露与发行人在股转系统
的信息披露不存在重大差异。
（三）发行人在股转系统挂牌期间未受到处罚
2019 年 7 月 12 日，股转系统公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科
技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]
监管 064 号），就发行人 2018 年 8 月发行股份募集资金使用违规情况对发行人
及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
3-3-1-142
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事会、股东大会会议文件，
2018 年 8 月发行人于股转系统登记发行股份 900 万股，募集资金总额为 9,900
万元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项未与有关部门沟通一致而搁浅，
因此发行人将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的 3,000 万元募集资金
转用于食药流通大数据应用平台项目中，属于变更募集资金用途，此次变更未及
时履行相关决策程序。发行人在根据《募集资金管理制度》对公司 2018 年度募
集资金使用情况进行自查梳理并编制《2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》时，发现上述问题。根据发行人《募集资金管理制度》的规定，发行人
于 2019 年 4 月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追加
审议。发行人监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为未对公
司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《募集资金管理制度》，发行
人对上述部分募集资金变更用途进行追加审议后，为进一步梳理完善公司内部控
制制度。规定公司募集资金使用前，需向有关部门提出申请，对使用金额、使用
用途等明确列式后由项目负责人、财务总监、总经理签字审批后予以支付使用，
超出董事会授权范围的需报董事会审批。涉及募集资金投资项目变更等事项，需
股东大会审议后方可支付。同时组织公司董事、监事、高级管理人员进一步学习
全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规，杜绝
此类情形再次发生。
鉴于上述行为系发行人自查发现，且发行人发现后积极进行了整改，且股转
公司对发行人及其董事长、董事会秘书的口头警示系股转公司的自律监管措施，
不属于行政处罚。本所律师认为，股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书作
出的自律监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
除上述自律监管措施外，根据发行人出具的说明并经本所律师在中国证监会
网站、股转系统查询，发行人挂牌期间未受到其他股转系统给予的行政监管措施
或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的
情形。
3-3-1-143
二、 关于发行人核心技术
问题 18.招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长、总经理林应曾于
2008 年 12 月至 2014 年 12 月任浙江浙大网新集团有限公司副总裁，并于
2013 年 1 月创办易盛有限（发行人前身）任董事长。发行人实际控制人、董
事刘雪松 2008 年 9 月至今任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副
所长。发行人董事吴永江 1998 年 9 月至今任浙江大学教授、浙江大学现代
中药研究所所长。
请发行人：（1）林应与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议；是否存在
纠纷或潜在纠纷；（2）刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况是否符
合关于高校教师的相关任职规定；（3）结合实际控制人、董事和高级管理人
员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历
与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前
在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业
公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）林应与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议；是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据浙江浙大网新集团有限公司出具的说明，林应在浙江浙大网新集团有
限公司任职期间，双方未签署任何竞业禁止协议或存在任何竞业禁止的约定，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况符合关于高校教师的
相关任职规定
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规
定的通知》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职
责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成
果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，从事
科技成果转化活动。
3-3-1-144
根据浙江大学制定的《关于教师从事科技成果转化工作管理暂行办法》第
二条规定，教师因有科技成果转化需要的，可按本办法申请兼职或离岗创业。
第五条规定，我校教学科研并重岗、研究为主岗、教学为主岗、社会服务
与技术推广岗、团队科研/教学岗等在职教师因科技成果转化需要申请兼职或
离岗创业的管理工作。
第六条规定，教师在科技成果转化过程中因工作原因需要兼职的，应在确
保完成教学科研等本职工作的前提下，向所在学院（系）提出申请。
第十一条规定，教师兼职审批、备案程序如下：
（一）教师向所在学院（系）提出书面申请；
（二）所在学院（系）党政联席会议（或相关职能委员会）讨论同意后，
在内部网站公示 7 个工作日；
（三）公示无异议后，所在学院（系）与教师签订兼职协议（协议范本由
人事处统一制定），并在一周内将兼职情况和兼职协议报人事处备案。
经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，并经本所律师于浙江大学官网查
询，吴永江现为浙江大学药物分析学教授、博士生导师，担任浙江大学现代中
药研究所所长，岗位类别为教学科研并重岗；刘雪松现为浙江大学药学院研究
员、教授，担任浙江大学现代中药研究所副所长、浙江大学药学院制药工程研
究室主任，岗位类别为社会服务与技术推广岗。根据发行人提供的《浙江大学
教师兼职创业申请表》以及《浙江大学兼职协议书》，发行人董事刘雪松、吴
永江的投资及兼职申请已取得浙江大学药学院同意。
综上，本所律师认为，刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况符合
关于高校教师的相关任职规定。
（三）结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的
任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人
现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的
职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜
在纠纷
3-3-1-145
1、发行人实际控制人、董事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情
况
根据发行人提供的调查表，并经本所律师核查，发行人董事、董事、高级
管理人员以及核心技术人员的基本情况：
（1）董事、高级管理人员
①林应，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月
至 2004 年 12 月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理助理；
2005 年 1 月至 12 月就职于浙大网新机电有限公司，任副总经理；2006 年 1 月
至 2008 年 11 月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理；2008
年 12 月至 2014 年 12 月就职于浙江浙大网新集团有限公司，任副总裁；2013
年 1 月至 2016 年 2 月，就职于易盛有限，任董事长；2016 年 3 月至今，就职
于发行人，现任发行人董事长、总经理。兼任杭州畅鸿执行董事兼总经理、苏
州泽达总经理、浙江金淳执行董事兼总经理、浙江金胜执行董事兼总经理、杭
州泽达董事长、鑫药盟董事、泽达创鑫执行董事、浙江浙大医药管理服务有限
公司董事。
②刘雪松，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 9
月至今，就职于浙江大学，任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所
长。现兼任泽达易盛董事、苏州泽达董事长、苏州浙远自动化工程技术有限公
司董事长兼总经理、洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事、
杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司董事长、泽达创鑫总经理、苏州泽达
慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事长、山东泽达慧康医药科技有限
公司执行董事、苏州优威耐特光能应用有限公司监事、杭州恩能科技有限公司
监事、公司第二届董事会董事。
③应岚，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994 年 7 月
至 2015 年 12 月，就职于杭州市交通工程集团有限公司，任财务经理；2016
年 1 月至今，就职于泽达易盛，任财务总监、董事、董事会秘书、副总经理。
现兼任泽达创鑫监事、浙江铭谊信息技术有限公司执行董事。
④吴永江，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 8
月至 1998 年 8 月，就职于浙江医科大学，历任助教、讲师、副教授；1998 年
3-3-1-146
9 月至今，就职于浙江大学，任教授、浙江大学现代中药研究所所长。现兼任
天津泽达天健科技有限公司科技有限公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公
司医药科技有限公司监事、杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司董事、苏
州泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事、山东泽达慧康医药科技
有限公司监事、苏州泽达监事、公司第二届董事会董事。
⑤聂巍，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 9 月
至 1999 年 12 月，就职于天津市公安局，任民警职务；2000 年 6 月至 2012 年
9 月，就职于天津红日药业股份有限公司，任总监；2012 年 9 月至 2014 年 1
月，就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司，任总经理；2014 年 2 月至 2018
年 3 月，就职于天津东良科技发展有限公司，任经理。2018 年 3 月至今，就
职于昕晨投资，任经理。兼任西藏智想医疗器械科技有限公司董事长、重庆郑
博生物科技有限公司董事、中望（天津）科技有限公司董事、天津昕晨泰飞尔
医药科技有限公司监事、公司第二届董事会董事。
⑥陈冉，女，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年
9 月至今，就职于福建省广播影视集团，任责任编辑。兼任公司第二届董事会
董事。
⑦黄苏文，女，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989
年 7 月至 1995 年 2 月，就职于浙江省能源研究所，任助理工程师；1995 年 3
月至 1997 年 3 月，就职于香港道亨银行，任文员；1997 年 6 月至 2003 年 8
月，就职于杭州宏运电脑公司，任财务经理；2003 年 8 月至 2004 年 12 月，
就职于杭州华凌税务师事务所，任审计员；2005 年 1 月至 2009 年 12 月，就
职于浙江新中天会计师事务所，任审计经理；2010 年 1 月至 2011 年 1 月，就
职于浙江普华会计师事务所，任审计经理；2011 年 2 月至 2013 年 2 月，就职
于瑞华会计师事务所，任高级经理；2013 年 2 月至 2016 年 7 月，就职于北欧
安铂北京饰品有限公司，任财务总监；2016 年 8 月至 2018 年 3 月，就职于中
国（杭州）青春宝集团有限公司，任财务总监。兼任浙江诺特健康科技股份有
限公司董事、公司第二届董事会独立董事。
⑧郭筹鸿，女，1971 年 5 月出生，无境外居留权。1990 年 9 月至 2001 年
1 月，就职于江西省遂川县人民法院，任法官；2002 年 1 月至今，就职于浙江
泽大律师事务所，现为合伙人律师，兼任公司第二届董事会独立董事。
3-3-1-147
⑨冯雁，女，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久留居权。1985 年
8 月至今，就职于浙江大学，历任计算机系教师、信息学院副教授、计算机学
院和软件学院党委副书记、党委书记，现任浙江大学计算机学院教师，兼任浙
江省计算机行业协会副会长、温州银行股份有限公司独立董事、杭州平治信息
技术股份有限公司独立董事、公司第二届董事会独立董事。
（2）核心技术人员
①张宸宇，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 8
月至 2007 年 4 月，就职于浙江建达科技有限公司，任项目经理；2007 年 5 月
至 2007 年 8 月，就职于嘉兴农村信用社，任项目经理；2007 年 8 月至 2012
年 12 月，就职于浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司，任产品经理；2017 年
5 月至 2019 年 1 月，历任鑫药盟董事长、总经理；2013 年 1 月至今，就职于
泽达易盛，现任泽达易盛研发中心总经理。
②朱莉，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月
至 2000 年 3 月，就职于浙江大学计算机创新中心，负责技术支持；2000 年 3
月至 2003 年 10 月，就职于思科网讯中国软件公司，任杭州分公司测试经理；
2003 年 10 月至 2011 年 2 月，就职于 UT 斯达康（中国）股份有限公司，任测
试经理；2011 年 3 月至 2015 年 11 月，就职于杭州文海信息技术有限公司，
任项目经理；2015 年 12 月至今，就职于泽达易盛，现任泽达易盛产品总监。
③李页瑞，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 7
月至 2017 年 1 月，就职于浙江大学苏州工业研究院，任主任助理；2017 年 1
月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达副总经理。
④阮凌波，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 8
月至 2011 年 11 月，就职于道富信息科技（浙江）有限公司，任职员；2011
年 12 月至 2016 年 9 月，就职于浙江睿思特智能科技有限公司，任研发经理；
2016 年 10 月至今，就职于浙江金淳，现任浙江金淳研发经理。
⑤郭贝贝，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016 年 4
月至 2018 年 9 月，就职于洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司，
任项目经理；2018 年 9 月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产
品部经理。
3-3-1-148
2、现有核心技术和相关专利不存在来自上述人员之前在其他公司（单位）
任职时的职务发明，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠
纷及潜在纠纷
根据发行人提供的说明、专利证书文件，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人的核心技术及专利形成过程如下：
（1）核心技术的形成过程
公司核心技术的形成过程主要以行业发展为驱动力，促使公司根据行业需
求变化提供匹配程度更高更有效的系列产品和解决方案，引入的新技术方案在
行业应用中不断深化融合，迭代演化进而形成现有公司核心技术体系，是构建
公司核心竞争力的基础保障。
技术名称 技术来源与形成过程
2014 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台执行环
境可靠性的需求，开始平台研发，在刘雪松带领，李页瑞、曹雅
晴、龚明等技术人员的先后参与下，于 2016 年起成功应用于安
弹性工艺流程执行环境 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法系统以及中药制造
企业制造执行系统对于多源数据复杂业务场景处理需求，开始平
台研发，在林佳、孙健等技术人员的先后参与下，于 2017 年起
分布式数据服务 应用于智慧政务平台类产品中，于 2018 年起应用于湖南天地恒
一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业股份
有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成为现
有的关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法以及中药制造企业
制造执行系统对于采集层实时数据处理需求，开始平台研发，在
朱莉、孙健、郭贝贝等技术等人员的先后参与下，于 2017 年起
分布式缓存技术 成功应用在智慧政务平台类产品中，于 2018 年起应用在湖南天
地恒一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业
股份有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成
为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于智能工厂信息化集成协同以
及医药远程诊疗数据协同的需求，开始平台研发。在朱莉、曾念
分布式服务调用框架 翔、孙健等技术人员的先后参与下，于 2016 年起成功应用在安
发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
3-3-1-149
生产线等项目中，于 2018 年起应用在远程诊疗技术服务平台，
并逐渐成为现有的关键技术。
2017 年起，基于医药流通端信息化系统数据的接入和业务交叉
融合应用的需求，在张宸宇、朱莉、吴泽新等技术人员的先后参
流立方实时处理模型
与下，开始技术开发。于 2019 年起在智慧政务平台类产品中成
功应用。
2013 年起，针对中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，开始平台研发。在曹雅晴、李页瑞、龚明、郭贝贝等
技术人员的先后参与下设计搭建了在线检测系统的核心数学模
关键参数自优化模型 型以及调优算法，于 2016 年起在江苏扬子江药业集团胃苏颗粒
在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有限公司 LY03003 合成
过程质量控制技术研究项目上成功应用，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2014 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，设计搭建了过程知识系统，
在李页瑞、朱莉、郭贝贝等人的先后参与下，于 2014 年开始第
数据特征挖掘算法
一代算法实践，且在江苏康缘药业股份有限公司热毒宁生产过程
知识管理系统中成功应用，此后随着技术的迭代和升级，成为现
有的关键技术。
2015 年起，基于食药监管数字化运营分析的需求，在张宸宇、
吴涛、席青伦等技术人员的先后参与下，于 2018 年起在人工智
能大数据分析应用平台项目中应用。随着近年来医药管理上下游
关联图谱可视化技术
数据的不断融合，运营决策分析趋向于多维度的业务交叉和深度
关联，团队于 2018 年引入关联图谱思想，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
2017 年起，随着医药流通上下游业务的打通，各信息系统数据
来源吞吐量呈现指数级增长，大数据处理和分析技术要求更高，
MaFiT 数据处理引擎 基于该需求，在张宸宇、朱锡勇、席青伦等技术人员的先后参与
下进行技术开发，于 2018 年起在智慧政务平台类产品中成功应
用。
2016 年起，基于智慧农业平台和全产业链追溯平台的建设和应
用，大量农业种植端、生产端、流通端物联网数据接入平台，数
据实时处理要求极高的需求，在张洪、阮凌波、张建平等技术人
云端数据抽取融合技术
员的先后参与下，结合大数据处理分析技术和云端业务服务，开
始研发该技术，于 2018 年起在大数据分析处理平台类产品中成
功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于医药监管应用趋向实时响应、移动执法的业务
需求，在张宸宇、谈熙，朱莉等技术人员的先后参与下，结合大
医药企业微应用研判算
数据处理和分析技术开始研发该技术，于 2016 年起在智慧监管
法
项目上成功应用，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于智慧医药平台用户对于身份鉴别的需求，在张
生物特征识别技术 宸宇、朱莉、林佳等技术人员的先后参与下，开始整合该技术方
案到行业应用中，并根据业务场景提升方案的效能，于 2018 年
3-3-1-150
起在智慧政务平台类产品中成功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台流程柔
性设计需求，在龚明、朱莉、郭贝贝等人员先后参与下，开始该
伸缩与容错流程建模算 技术研发。于 2018 年起成功应用于江苏康缘药业股份有限公司
法 药品生产质量管理体系信息管理软件和安发（福建）生物科技有
限公司制造执行系统（MES）等项目中，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2012 年起，基于中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，在刘雪松的带领和曹雅晴、李页瑞、郭贝贝等技术人
基于复杂环境工艺参数
员的先后参与下开始研发该技术。于 2016 年起成功在江苏扬子
测控技术的过程知识优
江药业集团胃苏颗粒在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有
化技术
限公司 LY03003 合成过程质量控制技术研究项目上成功应用，
此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，在刘雪松的带领和李页瑞、
基于过程知识的高效节
郭贝贝等人的先后参与下，开始研发该技术。于 2019 年起在扬
能工艺优化技术
子江药业集团江苏龙凤堂项目中成功应用，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
（2）专利的基本情况
公司的专利主要通过自主研发并申请和外购的方式取得，具体如下：
序号 专利名称 专利类型 取得情况 共有情况
一种可视化远程智能监管终端
1 实用新型 自主研发并申请 无
系统
一种从银杏叶提取物中分离纯
2 发明 自主研发并申请 无
化 GA、GB 和白果内酯的方法
一种中药提取过程的在线检测
3 实用新型 自主研发并申请 无
装置
一种中药水沉过程的在线检测
4 实用新型 自主研发并申请 无
装置
一种从葡萄籽中提取原花青素
5 发明 无
的方法
一种酒花超临界萃余物综合利 向浙江大学购买
6 发明 取得 无
用的方法
7 一种复方茶含片及其制备方法 发明 无
一种高纯度低聚体莲房原花青 与浙江大学苏州工业
8 发明 合作研发并申请
素制备方法 技术研究院共有
9 一种高纯度熊果酸的制备方法 发明 自主研发并申请 无
10 一种热回流提取浓缩设备 发明 自主研发并申请 无
11 一种亚临界水提取内源性致香 发明 自主研发并申请 无
3-3-1-151
序号 专利名称 专利类型 取得情况 共有情况
物质的方法
一种超临界-分子蒸馏联用技术
12 发明 自主研发并申请 无
分离纯化烟碱的方法
一种中药醇沉工艺过程药液 pH 与苏州浙远自动化工
13 发明 合作研发并申请
在线检测方法 程技术有限公司共有
一种中药提取过程出液判堵及
14 发明 自主研发并申请 无
反堵装置和控制方法
一种中药醇沉过程冷沉温度的
15 发明 自主研发并申请 无
控制方法
一种从牡丹果荚中提取牡丹果
16 发明 自主研发并申请 无
荚粗多糖的方法
一种热回流提取过程的提取溶
17 发明 自主研发并申请 无
剂浓度稳定性控制方法
一种中药提取过程中温度稳定
18 发明 自主研发并申请 无
性控制方法
一种中药醇沉过程固液界面检
19 发明 自主研发并申请 无
测的装置及方法
20 中药材煮制、炖制装置及方法 发明 自主研发并申请 无
向江西省农业科
学院农业经济与
21 温室电器开关、检测装置 发明 无
信息研究所购买
取得
发行人现有核心技术和相关专利均为发行人业务发展过程中多年积累，由
相关技术的主要研发人员入职后利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备
在各自工作业务岗位上研发而成或者从第三方依法受让相关技术，不存在涉及
原职务发明及侵害第三方权益的情形。
根据发行人提供的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网查询，发行人未与第三方就知识产权、职务发明等问题与其他
方产生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利不存在来自实际控
制人、董事、高级管理人员核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职
务发明，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠
纷。
3-3-1-152
问题 19.招股说明书披露，发行人拥有的专利中部分为与其他主体共有。
请发行人补充披露：发行人与其他方关于共同拥有专利的具体安排，包括但不
限于双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等。
请发行人说明：发行人核心技术对共有专利是否存在依赖，发行人持续经
营能力是否依赖于共有专利或相关单位；共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠
纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人共有专利的情况
根据发行人提供专利所有权证书，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书》披露之日，发行人存在“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”、
“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”两项专利与其他方共有情况，
就该专利共有情况，发行人与相关方签署《专利所有权共有协议》，具体情况
如下：
1、一种中药醇沉工艺过程药液 ph 在线检测方法
根据苏州泽达与苏州浙远自动化工程有限公司签署的《专利所有权共有协议》
约定，“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”的所有权由双方按 50:50
的比例共同所有。一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益
由各自享有；苏州泽达有权不经苏州浙远自动化工程有限公司同意将该专利授权
或者转让给其他方使用，苏州浙远自动化工程有限公司将该专利授权或者转让给
其他方须经苏州泽达事先同意，未经苏州泽达同意的授权或转让行为无效且苏州
浙远自动化工程有限公司授权或转让产生的收益全部归苏州泽达所有，苏州泽达
有其他损失的，苏州浙远自动化工程有限公司应全额予以赔偿。双方基于该专利
后续改进工艺、改良方式等产生的其他新的技术，由新技术的改进方或者改良方
所有。
经核查，上述专利是基于发行人制药工艺过程参数测控与知识优化技术这一
核心技术开发形成的，旨在为数据采集与监视系统（SCADA）提供更加准确的
数据来源，应用于苏州泽达的信息化产品，为发行人的核心技术之一。根据发行
3-3-1-153
人与苏州浙远自动化工程有限公司签订的《专利所有权共有协议》，发行人有权
不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有。
2、一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法
根据苏州泽达与浙江大学苏州工业技术研究院签署的《专利所有权共有协议》
约定，“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”的所有权由双方按 50:50 的
比例共同所有。一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由
各自享有；苏州泽达有权不经浙江大学苏州工业技术研究院同意将该专利授权或
者转让给其他方使用，浙江大学苏州工业技术研究院将该专利授权或者转让给其
他方须经苏州泽达事先同意，未经苏州泽达同意的授权或转让行为无效且浙江大
学苏州工业技术研究院授权或转让产生的收益全部归苏州泽达所有，苏州泽达有
其他损失的，浙江大学苏州工业技术研究院应全额予以赔偿。双方基于该专利后
续改进工艺、改良方式等产生的其他新的技术，由新技术的改进方或者改良方所
有。经核查，上述专利是发行人基于制药工艺过程参数测控与知识优化技术这一
核心技术主导研发的莲房原花青素提纯的新工艺，具有提取纯度高、工艺稳定等
优点，可替代以往相对落后的提纯工艺，主要用于为制药企业提升工艺水平，为
发行人的核心技术之一。根据发行人与浙江大学苏州工业技术研究院签订的《专
利所有权共有协议》，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收
益由发行人享有。
发行人持有的上述两项共有专利均与发行人核心技术“制药工艺过程参数测
控与知识优化技术”相关，与该项核心技术相关的专利具体情况如下：
序号 专利名称 相关核心技术 专利类型
一种从银杏叶提取物中分离纯化 GA、GB
1 发明
和白果内酯的方法
2 一种中药提取过程的在线检测装置 实用新型
3 一种中药水沉过程的在线检测装置 实用新型
4 一种从葡萄籽中提取原花青素的方法 制药工艺过程参数测控 发明
与知识优化技术
5 一种酒花超临界萃余物综合利用的方法 发明
6 一种复方茶含片及其制备方法 发明
7 一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法 发明
8 一种高纯度熊果酸的制备方法 发明
3-3-1-154
序号 专利名称 相关核心技术 专利类型
9 一种热回流提取浓缩设备 发明
10 一种亚临界水提取内源性致香物质的方法 发明
一种超临界-分子蒸馏联用技术分离纯化
11 发明
烟碱的方法
一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测
12 发明
方法
一种中药提取过程出液判堵及反堵装置和
13 发明
控制方法
14 一种中药醇沉过程冷沉温度的控制方法 发明
一种从牡丹果荚中提取牡丹果荚粗多糖的
15 发明
方法
一种热回流提取过程的提取溶剂浓度稳定
16 发明
性控制方法
17 一种中药提取过程中温度稳定性控制方法 发明
一种中药醇沉过程固液界面检测的装置及
18 发明
方法
19 中药材煮制、炖制装置及方法 发明
发行人与制药工艺过程参数测控与知识优化技术相关的专利合计 19 项（含
两项共有专利），该项核心技术对两项共有专利不存在依赖。同时发行人同专利
共有方签订的《专利所有权共有协议》业已对两项共有专利的权利和义务进行明
确划分，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享
有，因此发行人持续经营能力不依赖于专利共有人。
综上，上述两项共有专利虽系发行人的核心技术，但发行人有权不经共有人
同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有，发行人的持续经营能力
不依赖于专利共有人。
（二）共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷
根据苏州泽达、浙江大学苏州工业技术研究院出具的说明并经本所律师于中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询的结果，双方对共有专利即“一
种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据苏州泽达、苏州浙远自动化工程有限公司出具的说明，并经本所律师于
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询的结果，双方对共有专利即
3-3-1-155
“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”无争议，不存在纠纷或潜在纠
纷。
综上，本所律师认为，发行人所拥有的共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 20.招股说明书披露，泽达易盛及其子公司有多项软件著作权是以受让
方式取得的。
请发行人说明：受让取得的软件著作权在发行人生产经营过程中发挥的作
用，相关软件著作权的原权利人，受让协议关于权利义务的主要内容，是否存
在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）软件著作权在发行人生产经营过程中发挥的作用
序
名称 作用 应用方向
号
实时监测药品库房的温湿度、通风情况，将根据
易盛环境温湿
监管需要动态设置温湿度采集的频率以及上报 应用在药品库房，
度实时监控系
的时间间隔。如遇温湿度超标情况，预警中心相 满足企业对温湿
1 统软件[简称：
关预警。温湿度传感器采集的环境数据传输到数 度环境精准控制
温湿度监控软
据接收器，并把数据传输到平台，实现对温湿度 的需求。
件]V1.0
的监测。
为满足用户对前端设备进行集中式管理和统一
易盛可视化远
监控需求的平台系统。用以集中控制管理摄像头 主要应用用于药
程智能监管终
2 等前端设备的所有信息；通过前端设备采集指纹 店、药厂等场所的
端系统软件
信息，采集温湿度控制信息及对温湿度设备的控 实时监控。
V1.0
制。
本软件应用于政府机构、事业单位等管理部门等 应用于有电子政
易盛协同办公
办公领域，是政务办公系统，提供个人办公、行 务办公需求的政
3 管理系统软件
政办公、收文发文、通知通告等日常办公功能， 府机构或事业单
V1.0
提高办公效率，促使办公更加便捷化。 位。
3-3-1-156
提供关于药品查询及购买的便捷 APP，主要功
能内容如下： 1.电子小票查询：根据电子小票，
可以查询出销售药品的企业名称、药品名称等一
易盛药品助手 系列信息。 2.二维码扫描：可对药监码、二维
系统软件[简 码或者条形码进行扫描，显示扫描结果。 3.曝 应用于药品相关
4
称：药品助 光栏：显示监管部门发布的曝光信息内容。 4. 行业。
手]V1.0 政策法规：显示监管部门发布的政策法规信息内
容。 5.药品地图：搜索栏输入药品、药店信息，
能在地图上搜索到对应药品所在药店地址，并可
查询公交路线。
医疗器械进销存管理系统实现企业流程，涵盖了
易盛医疗器械
连锁管理、连锁零售、连锁批发、连锁配送、批
进销存管理系
发（兼）零、小零售业等核心的基本业态，在功 应用于经营医疗
5 统软件[简称：
能上充分考虑了各业态的不同特点，并在完成对 器械的企业。
器械版进销
企业的管理要求同时注重对医疗器械的监督项
存]V1.0
目进行规范、定义标准的信息符合监督需要。
移动办公 APP 是提供工作人员统一的移动办公
易盛移动办公 工作入口，工作人员可以对需要处理的工作进行 应用于监管部门
6
系统软件 V1.0 集中办理，并实现基于移动应用支撑平台进行统 工作人员。
一的管理。
建立统一的粮食局视频监管系统信息平台，在局
内能够及时查看到各粮库各粮仓的实时信息，实
易盛智慧粮仓
现对各粮仓的实施情况，体积大小，容纳程度， 应用于粮食管理
7 实时监管系统
有个充分的了解，以达到节约人力、物力，并能 部门的粮仓管理。
软件 V1.0
为粮食局的智能管理提供先进的手段，从而实现
数据的统一，统一的查询和分类。
使用 GIS 地理信息资源系统，在电子政务专网
易盛食品药品
共享监管部门的数据资源。利用 GIS 系统标识
网络管理信息 应用于食品药品
8 行政相对人位置，实现网格化管理。利用地理位
系统[简称： 监管部门。
置标识和 GIS 系统资源实现远程监控，现场执
YS-FDA]V1.0
法等。
实现从中药材购进验收到开票销售的全过程的
易盛中药材
管理，特别是对企业的近效期药品、失效期药品、
GSP 进销存系
供应商合同到期、供应商许可证到期、库存上下 应用于药品经营
9 统软件[简称：
限等设定了报警功能，自动提示企业，支持商品 企业。
进销存系统软
促销价设置、会员管理及会员日打折等，显著增
件]V1.0
强企业质量管理的能力。
软件提供对保健食品化妆品的经营品种、采购验
易盛保健食品 收、销售、损溢记录、养护、库存查询等功能。
应用于保健食品、
化妆品网上监 并可以按照企业的上报状态和频率、工作人员跟
10 化妆品监督管理
管平台软件 企业的上线情况、销售
部门。
V1.0 金额、纵向对比、销售和验收的分类统计、假劣
保健食品化妆品的分布等进行统计分析。
3-3-1-157
本软件用于网上信息、通知公告发布、处理，让
餐饮监管部门对餐饮企业进行日常监管工作、比
易盛餐饮安全
如食品采购数据、库存数据、卫生、食品安全管 应用于餐饮行业
11 网上监管系统
理措施等，并建立监管部门和监管相对人之间的 监督管理部门。
软件 V1.0
信息联动机制、提高办事效率、提高监管的针对
性、有效性和科学性、确保食品的安全有效。
餐饮服务单位食品安全管理系统软件包含了后
易盛餐饮服务 台的购、销、存、成本分析、经营分析等完备的
单位食品安全 一体化功能。支持 PC 机、PDA 等多种使用模式， 应用于餐饮服务
12
管理系统软件 可以处理原料进销存、菜品分析、成本分析、经 企业。
V1.0 营分析等几乎所有的餐饮管理业务，轻松完成从
采购、库存、核算的一条龙管理。
实现与场所式慢病管理终端设备的集成，结合终
易盛场所式慢 应用于远程医疗
端设备可以由用户操作进行自助式的心电测量、
13 病管理系统软 需求企业及养老
血压测量、药品购买，同时提供健康常识、养老
件 V1.0 机构等场所。
政策、社保规定、用药禁忌等信息查询。
（二）受让协议的基本情况
根据发行人提供的软件著作权证书、转让协议，并经本所律师核查，2015
年 6 月，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司与易盛信息签署《技术转让（软件
著作权）合同》，约定浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所有的 13 项软
件著作权转让给易盛信息，该等软件著作权转让的基本情况如下：
序号 所转让软件名称 权利义务主要内容
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛环境温湿度实时监控系统
软件 V1.0）以 80 万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让
易盛环境温湿度实时监控系统 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转
1 软件[简称：温湿度监控软 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
件]V1.0 支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
3-3-1-158
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛可视化远程智能监管终端
系统软件 V1.0）以 550 万元价格转让给易盛信
息；2、协议签署后易盛信息支付 30%转让款；
办理转让手续并拿到转让受理单后易盛信息支
易盛可视化远程智能监管终端
2 付 60%转让款；易盛信息拿到转让后的软件著作
系统软件 V1.0
权证书后支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理
完毕变更登记；4、著作权转让完成后归易盛信
息所有，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不
再具有此权利；5、该著作权后续改进取得的技
术成果归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛协同办公管理系统软件
V1.0）以 45 万元价格转让给易盛信息；2、协议
签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让手续
并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转让款；
易盛协同办公管理系统软件
3 易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支付
V1.0
尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更登记；
4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙
大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此权利；
5、该著作权后续改进取得的技术成果归改进方
所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛药品助手系统软件 V1.0）
以 85 万元价格转让给易盛信息；2、协议签署后
易盛信息支付 30%转让款；办理转让手续并拿到
转让受理单后易盛信息支付 60%转让款；易盛信
易盛药品助手系统软件[简称：
4 息拿到转让后的软件著作权证书后支付尾款；3、
药品助手]V1.0
协议签署后 30 日内办理完毕变更登记；4、著作
权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙大网新易
盛网络通讯有限公司不再具有此权利；5、该著
作权后续改进取得的技术成果归改进方所有，另
一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛医疗器械进销存管理系统
软件 V1.0）以 105 万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让
手续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转
易盛医疗器械进销存管理系统
5 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
软件[简称：器械版进销存]V1.0
支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
3-3-1-159
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛移动办公系统软 V1.0）以
80 万元价格转让给易盛信息；2、协议签署后易
盛信息支付 30%转让款；办理转让手续并拿到转
让受理单后易盛信息支付 60%转让款；易盛信息
6 易盛移动办公系统软件 V1.0 拿到转让后的软件著作权证书后支付尾款；3、
协议签署后 30 日内办理完毕变更登记；4、著作
权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙大网新易
盛网络通讯有限公司不再具有此权利；5、该著
作权后续改进取得的技术成果归改进方所有，另
一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛智慧粮仓实时监管系统软
件 V1.0）以 60 万元价格转让给易盛信息；2、协
议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让手
续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转让
易盛智慧粮仓实时监管系统软
7 款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支
件 V1.0
付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更登
记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙
江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此
权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果归
改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛食品药品网络管理信息系
统 V1.0）以 100 万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让
手续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转
易盛食品药品网络管理信息系
8 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
统[简称：YS-FDA]V1.0
支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛中药材 GSP 进销存系统
软件 V1.0）以 30 万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让
手续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转
易盛中药材 GSP 进销存系统软
9 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
件[简称：进销存系统软件]V1.0
支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
3-3-1-160
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛保健食品化妆品网上监管
平台软件 V1.0）以 95 万元价格转让给易盛信息；
2、协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理
转让手续并拿到转让受理单后易盛信息支付
易盛保健食品化妆品网上监管
10 60%转让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权
平台软件 V1.0
证书后支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完
毕变更登记；4、著作权转让完成后归易盛信息
所有，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再
具有此权利；5、该著作权后续改进取得的技术
成果归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛餐饮安全网上监管系统软
件 V1.0）以 280 万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让
手续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转
易盛餐饮安全网上监管系统软
11 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
件 V1.0
支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛餐饮安全网上监管系统软
件 V1.0）以 160 万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让
手续并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转
易盛餐饮服务单位食品安全管
12 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
理系统软件 V1.0
支付尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛场所式慢病管理系统软件
V1.0）以 60 万元价格转让给易盛信息；2、协议
签署后易盛信息支付 30%转让款；办理转让手续
并拿到转让受理单后易盛信息支付 60%转让款；
易盛场所式慢病管理系统软件
13 易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支付
V1.0
尾款；3、协议签署后 30 日内办理完毕变更登记；
4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙
大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此权利；
5、该著作权后续改进取得的技术成果归改进方
所有，另一方无权分配。
3-3-1-161
（二）发行人受让软件著作权转让事项不存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人以及浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司出具的说明、《技术转
让（软件著作权）合同》、支付凭证以及变更后的软件著作权证书，并经本所律
师核查，双方按照《技术转让（软件著作权）合同》约定履行相关义务，相关方
已支付完毕转让价款并办理完毕著作权的变更登记手续，双方对软件著作权的转
让事宜无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人受让软件著作权转让事项不存在纠纷或者潜在
纠纷。
三、 发行人业务
问题 24.请发行人说明：报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否
有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处
罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
1、报告期内发行人不存在行贿犯罪记录
根据发行人出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息
公示系统、裁判文书网查询，发行人报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，
行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
2、报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在被因商业贿赂行为被
行政处罚的情况
根据《国家工商局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条的规定，商业
贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）
市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监
督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的承诺，
3-3-1-162
并经本所律师于信用中国、国家企业信用公示系统查询，报告期内发行人及发行
人各控股子公司均不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。
3、发行人董事、高级管理人员及销售负责人员于报告期内均不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到处罚、被立案调查或发生诉讼、仲裁，行政处罚或被判
决承担刑事责任的情况
根据发行人董事、高级管理人员及销售负责人员出具的无违法犯罪记录证明，
并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网查询，
发行人董事、高级管理人员及销售负责人员报告期内不存在因商业贿赂等违法违
规行为受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、
仲裁、行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
4、发行人制定了严格的资金使用制度
根据发行人提供的《资金管理制度》以及其他内控制度及说明，并经本所律
师核查，发行人建立了严格的资金管理、销售费用核算等财务内控制度，发行人
对销售人员业务费用报销按预算进行严格控制、对销售费用进行预算审批管理，
销售人员费用开支申请时要详细说明用途，由具体部门分管副总审批，如费用由
项目费用列支，应经项目负责人同意，报董事长签批（大额招待费用需提前报董
事长批准）。
根据发行人董事长兼总经理林应、副总经理应岚出具的承诺函，发行人于报
告期内不存在商业贿赂行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，发
行人股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查的情况。
问题 25.请发行人补充披露：（1）公司与产品质量把控相关的控制制度与
措施；（2）报告期内，发行人是否存在产品质量问题，是否导致安全生产事故，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
3-3-1-163
（一）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人贯彻“质量第一、注
重实效”的方针，以客户满意度为中心，提高产品质量和效益。发行人实行从
项目策划阶段、需求分析阶段、设计阶段、开发阶段、验收阶段到最终的维护
阶段全过程实施的项目质量管理。发行人的项目分阶段进行质量控制和管理，
采取审批的方式，由质量管理员进行跟踪，具体如下：
1、需求明确阶段
以软件需求报告通过审批或评审为标志。质量管理员检查需求规格说明书、
需求模型、需求评审表是否进入项目专项知识库。
2、设计完成阶段
以设计方案通过审批或评审为标志，质量管理员检查设计是否进入知识库
或用于存储不同文档版本的 VSS 库。
3、开发完成阶段
以软件所有功能开发完成，技术文档通过审批或评审为标志。质量管理员
检查技术文档是否进入知识库。
4、测试通过阶段
以软件测试报告通过审批或评审作为标志，质量管理员检查测试报告是否
进入知识库。
5、系统上线阶段
以审批或评审通过验证文档为标志，质量管理员检查验证文档、实施计划、
培训材料等文档是否进入知识库。如上线报告为纸质文档，则扫描后入库。
6、验收通过阶段
以签署通过验收报告为准，质量管理员检查验收报告文档是否进入知识库，
如上线报告为纸质文档，则扫描后入库。
3-3-1-164
项目的质量管理员须及时报告发行人当前正在进行的项目的质量状态。主
要包括：项目文档的审核情况、存放情况、完备情况；各里程碑的执行情况；
各种计划的跟踪情况，责任人是否及时更新计划；各项规范的符合程度等。
（二）报告期内，发行人不存在产品质量问题，无安全生产事故，不存在
纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人为软件开发企业，针
对客户的不同需求提供定制化的解决方案，在产品生产过程中根据客户的需要
随时对产品进行调整，通过客户验收后为客户提供后续的运维服务，报告期内
不存在因产品质量问题与客户产生纠纷或潜在纠纷的情况。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨
江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）
市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具
的说明，并经本所律师于裁判文书网以及发行人主管行政机关官方网站查询、
对发行人实际控制人林应访谈，报告期内发行人不存在因产品质量问题被行政
处罚或与其他方产生纠纷的情况，亦不存在安全事故的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在产品质量问题，无安全生
产事故，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 26.请发行人说明：是否具备开展生产经营所需的全部资质，相关资
质取得过程是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为医药健康产
业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于《上市公司行
业分类指引》规定的软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，软件和信息技术服务业不属于需要取得特殊经营资质或
许可证书的行业，具体涉及的相关法律法规以及其他规定情况如下：
3-3-1-165
序
时间 文件名 发文机关 内容
号
取消工业和信息化部
《国务院关于取消和下放
对计算机信息系统集
1 2014 年 1 月 28 日 一批行政审批项目的决定》 国务院
成企业资质认定的行
（国发[2014]5 号）
政审批项目。
《国务院关于取消和调整 取消工业和信息化部
2 2015 年 2 月 24 日 一批行政审批项目等事项 国务院 对软件企业认定及软
的决定》（国发[2014]5 号） 件产品的登记备案。
根据发行人主管机关出具的合规证明文件以及经本所律师对发行人生产
经营主管机关访谈，并经本所律师于国家企业信用公示系统、信用中国网站查
询，发行人不存在超过资质生产经营被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人所处行业不属于需要取得特殊经营资质或许
可证书的行业，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
问题 27.招股说明书披露，报告期内发行人及子公司存在未为少部分员工
缴纳社会保险和住房公积金的情况。公司在报告期内存在未以部分员工实际工
资水平为基数，严格按社保和公积金缴纳地主管机关要求的比例足额缴纳社保
和公积金的情况。
请发行人说明：（1）报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和
住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；实际缴纳人数与应缴纳人数
存在差异的原因；发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违
法行为及对本次发行的影响；（2）报告期内未以部分员工实际工资水平为基数
足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等），并
披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况；未以员工实际工资水平为基数
足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次
发行的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的
具体金额及对发行人净利润的影响；实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原
因；发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本
次发行的影响
3-3-1-166
根据发行人提供的说明，报告期内由于部分新员工入职时间已过社保及公积
金缴纳时间的原因，公司未能在当月及时为其缴纳社保及公积金，具体情况如下：
社会保险 住房公积金
年份
差异人数 差异原因 差异人数 差异原因
2019 年 1-6 月 3 新员工入职 3 新员工入职
2018 年 2 新员工入职 2 新员工入职
2017 年 0 - 0 -
2016 年 1 新员工入职 1 -
发行人针对上述情况已于次月为上述员工补缴社保及公积金。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查发行人报告期内员工社保、公
积金缴纳明细，报告期内发行人已为依法确定劳动关系的所有员工缴纳社保和公
积金，实际缴纳人数与应缴纳人数不存在差异，不存在应缴未缴社保和公积金的
行为亦不存在应缴未缴社保和和公积金金额，对发行人净利润不构成影响。
（二）报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金
的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等），并披露发行人缴纳社保和
公积金的实际基数情况；未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金
的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
1、披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况
报告期内，发行人缴纳社保的实际基数情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
年
度 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴
应缴基数
基数 基数 基数 基数 基数 基数 基数
社
644.18 910.54 1,172.30 1,563.68 971.07 1,281.68 932.06 1,108.00
保
公
积 697.79 941.35 1,266.62 1,583.89 1,059.67 1,301.50 989.06 1,132.06
金
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人实际社保缴纳基数分别
3-3-1-167
为 932.06 万元、971.07 万元、1,172.30 万元及 644.18 万元，与同期应缴基数比
较差额分别为 175.94 万元、310.61 万元、391.38 万元及 266.36 万元；实际公积
金缴纳基数分别为 989.06 万元、1,059.67 万元、1,266.62 万元及 697.79 万元，与
同期应缴基数比较差额分别为 143.00 万元、241.83 万元、317.27 万元及 243.56
万元。
2、报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具
体情况（包括但不限于时间、人数、金额等）
根据上述社保及公积金应缴基数及实缴基数测算，发行人未足额缴纳社保
及公积金具体情况如下：
单位：金额（万元）；人数：（人）
年份 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
未足额缴纳社保金额 57.29 115.24 92.37 54.11
未足额缴纳社保人数 70 82 93 101
未足额缴纳公积金金额 18.71 29.52 11.43 0.97
未足额缴纳公积金人数 119 118 103 86
合计金额 76.00 144.76 103.80 55.08
净利润 2,565.60 5,273.44 3,657.83 2,154.05
占净利润比重（%） 2.96 2.75 2.84 2.56
注：测算过程为（1）依据每个月的工资表，计算工资总额；（2）列明每
个地方险种的缴费比例，每个险种的上限金额，下限金额；（3）计算缴费金额；
工资高于社保或公积金最低缴费基数并且不高于社保或公积金最高缴费基数上
限的，是以工资额为缴费基数，工资低于社保最纸缴费基数的，是按社保或公积
金最低缴费基数来计算。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司及其下属子公司未足额
缴纳社保及公积金的金额分别为 55.08 万元、103.80 万元、144.76 万元及 76 万
元，占公司当期净利润比重分别为 2.56%、2.84%、2.75%及 2.96%，对公司净利
润影响较小。
3-3-1-168
3、未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合
规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
根据人力资源社会保障部办公厅 2018 年 9 月 21 日发布《关于贯彻落实国
务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》 人社厅函〔2018〕
246 号），文件指出，“严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。目前，仍
承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行
对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好
后续工作。”
公司实际控制人林应、刘雪松已出具《关于社会保险及住房公积金缴纳问
题的承诺函》：“若公司及合并报表范围内子公司被有关劳动社会保障部门/住房
公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费/
住房公积金，要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险费/住房公积金的，
或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司及下属全资或控股子公司由此产生
的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”
报告期内，发行人未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行
为而受到行政处罚的记录。公司及主要子公司所在地的社会保险、住房公积金管
理部门已出具证明，确认公司及主要子公司报告期内未受到社会保险和住房公积
金方面的行政处罚。
综上，发行人存在未以部分员工实际收入水平足额缴纳社保及公积金的情
况，鉴于相关主管部门已出具相应合规证明，报告期内公司未因此行为而受到行
政处罚或被采取强制措施。同时，欠缴金额占公司当期净利润的比重较小，补缴
对公司经营业绩造成的影响较小，且公司实际控制人已承诺无条件全额承担因此
遭受的任何罚款或损失，以保证公司的利益不受影响，因此公司未以部分员工实
际收入水平为缴纳基数足额缴纳社保和公积金的情形不构成本次发行的实质性
障碍。
3-3-1-169
问题 28.招股说明书披露，发行人及其子公司存在租赁房产的情况。发行
人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020 年的年租金为
0 元。
请发行人说明：（1）所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合
法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合
法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在不能续租的风险；发行
人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（2）租赁房
产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公
允、程序是否合法合规；（3）租赁房产是否影响发行人资产完整性；（4）杭州
畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020 年的年租金为 0 元的原因。招
股说明书未披露发行人是否拥有自有土地、房产，请在招股说明书中补充披露
相关情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）所租赁的房屋权属不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使
用权的取得和使用合法合规；发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同和租赁
备案合法合规，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜所租赁的房产到期后不能续
租的风险较小；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成
的影响
1、所租赁的房屋权属不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用
权的取得和使用合法合规
根据发行人提供的租房合同，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行
人及其合并报表范围内子公司正在租赁的房屋情况如下：
序
承租方 出租方 租赁面积 租金 地址 租赁期限
号
杭州市教工
53.70188 2019.9.1-20
1 泽达易盛 590.46 ㎡ 路 1 号 26 幢 4
2 万元 20.8.31
杭州西湖数源软 层
件园有限公司 杭州市教工
26.92188 2019.9.1-20
2 浙江金淳 296 ㎡ 路 1 号 26 幢 4
4 万元 20.8.31
层
3-3-1-170
天津泰达中
919.01 元 2018.7.1-20
3 31.69 ㎡ 小企业园 4 号
/月 19.12.31
天津泰达中小企 楼 104 房间
业园建设有限公 天津泰达中
司 4,336.95 小企业园 4 号 2019.09.16-
4 149.55 ㎡
泽达易盛 元/月 楼 301-304 房 2019.12.31
间
天津泰达中
天以红日医药科
39,543.60 小企业园 4 号 2019.08.09-
5 技发展（天津） 106.3 ㎡
元/月 楼 101、102、 2020.08.10
有限公司
103 房间
苏州科技城
苏州高新软件园 3.26 万元 科灵路 78 号 2019.1.1-20
6 苏州泽达 906.14 ㎡
有限公司 /月 8 号楼 1 层 21.12.31
101 室
宁波市鄞州
2,000 元/ 区钟公庙街 2007.11.15-
7 宁波易盛 胡炜 53 ㎡
月 道樟溪路 357 2022.11.14
号 1103 室
余杭区良渚
2018.3.15-2
8 杭州畅鸿 50 ㎡ 0元 街道逸盛路
020.3.15
杭州农副产品发 169-207 室
展有限公司 余杭区良渚
2018.10.18-
9 浙江金胜 50 ㎡ 0元 街道逸盛路
2020.10.18
171 号 214 室
杭州市余杭
4,000 元/ 区仓前街道 2019.5.1-20
10 杭州泽达 应武森 23 ㎡
年 银天金城 6 幢 20.4.30
1112-2 室
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述租赁房屋权属情况如下：
（1）泽达易盛、浙江金淳租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《补充协议》、租赁房屋的房产证明
文件，并经本所律师核查，泽达易盛、浙江金淳租赁的房屋位于杭州市教工路
1 号 26 幢 4 层，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 不动产权 使用权
权利人 规划用途 座落 登记时间
号 证号 类型
浙（2019）
杭州西湖数源 杭州市教工
杭州市不 综合用地/非
1 软件园有限公 出让 路 1 号 11 幢、 1998.04.01
动产权第 住宅
司 26 幢等 8 套
0002303 号
3-3-1-171
综上，本所律师认为，泽达易盛、浙江金淳所租赁的房屋权属清晰，不存
在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（2）泽达易盛租赁房产相关情况
根据发行人提供的《补充协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律
师核查，泽达易盛租赁的房屋位于天津市开发区黄海路 276 号，根据该租赁房
屋的房地产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 房地产权 使用权
权利人 规划用途 座落 登记时间
号 证号 类型
房地证津
天津泰达中小
字 开发区黄海路
1 企业园建设有 工业用地 出让 2003.08.18
11401110 276 号
限公司
1163 号
注：发行人租赁天以红日医药科技发展（天津）有限公司的房产系天津泰达中小企业
园建设有限公司所有，该房产由天津泰达中小企业园建设有限公司出租给天以红日医药科
技发展（天津）有限公司，根据天津泰达中小企业园建设有限公司出具的说明，天津泰达
中小企业园建设有限公司对天以红日医药科技发展（天津）有限公司同发行人之间的转租
事宜无异议。
综上，本所律师认为，泽达易盛所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租
赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（3）苏州泽达租赁房产相关情况
根据发行人提供的《苏州科技城房屋租赁合同》、租赁房屋的房产证明文
件，并经本所律师核查，苏州泽达租赁的房屋位于苏州市科灵路 78 号，根据
该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 不动产权 使用权
权利人 规划用途 座落 登记时间
号 证号 类型
苏（2017）
苏州高新软件 苏州市不
1 工业用地 出让 科灵路 78 号 2006.09.05
园有限公司 动产权第
5060732 号
综上，本所律师认为，苏州泽达所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租
赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
3-3-1-172
（4）宁波易盛租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《商品房买卖合同》、租赁房屋的房
产证明文件，并经本所律师核查，宁波易盛租赁的房屋位于宁波市勤州区钟公
庙街道樟溪路 357 号 1103 室，根据该租赁房屋的房产证记载，该房屋的基本
情况如下：
建筑面
序号 权利人 房产证号 规划用途 座落 登记时间
积（M2）
宁波市勤州区
甬房权证鄞州区
钟公庙街道樟
1 胡炜 字第 201508185 商业办公 53.71 2015.01.30
溪路 357 号
号
1103 室
根据发行人提供的租赁房屋土地证，该土地的基本情况如下：
规划用 使用权
序号 权利人 土地证号 座落 登记时间
途 类型
宁波市勤州区
甬鄞国用
钟公庙街道樟
1 胡炜 （2015）第 商服 出让 2000.03.18
溪路 357 号
99-02338 号
1103 室
综上，本所律师认为，宁波易盛所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租
赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（5）杭州畅鸿、浙江金胜租赁房产相关情况
根据发行人提供的《租房协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律
师核查，杭州畅鸿和浙江金胜租赁的房屋位于余杭区良渚街道逸盛路 169-207
室和余杭区良渚街道逸盛路 171 号 214 室，根据该等租赁房屋的房产证记载，
该等房屋的基本情况如下：
序 房产 建筑面积
权利人 规划用途 座落 登记时间
号 证号 （M2）
杭州农副 余（房权证） 杭州市余杭区良
1. 产品发展 良字第 非住宅 渚街道逸盛路 4,420.76 2008.09.25
有限公司 08042088 号 169-183 号
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因
当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛
3-3-1-173
路 169-207 室和余杭区良渚街道逸盛路 171 号 214 室无偿出租给杭州畅鸿和浙
江金胜使用。
根据发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，杭州良渚新城管委会
确认杭州农副产品发展有限公司所出租的场所不属于违法建筑，同意作为经营
场所使用。
根据发行人提供的发行人租赁房屋所在土地证，该等土地的基本情况如下：
序
权利人 土地证号 规划用途 使用权类型 座落 登记时间
号
杭余出国
杭州农副
用（2006） 余杭区良渚镇行
1. 产品发展 商业用地 出让 2006.03.29
第 110-220 宫塘村
有限公司
号
综上，本所律师认为，发行人所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁
用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（6）杭州泽达租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本
所律师核查，杭州泽达租赁的房屋位于杭州市余杭区仓前街道银天金城 6 幢
1112-2 室，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 不动产权 使用权
权利人 规划用途 座落 登记时间
号 证号 类型
浙（2019） 杭州市余杭
余杭区不 商业金融用 区仓前街道
1 应武森 出让 2004.06.23
动产权第 地 银天金城 6
0079400 号 幢 1112 室
综上，本所律师认为，杭州泽达所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租
赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
2、发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同和租赁备案合法合规，发行
人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小
（1）发行人使用租赁用房合法
根据发行人及其子公司提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件以
及发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，并经本所律师核查，发行人
3-3-1-174
及其子公司所租赁的房产均已取得了房屋所有权证明，并办理完毕房屋租赁备
案。
本所律师认为，发行人使用租赁用房合法。
（2）相关租赁合同和租赁备案合法合规
根据发行人及其子公司提供的租赁备案文件，发行人租赁房屋租赁备案情
况如下：
序号 承租方 出租方 备案号 备案地址 备案日期
杭西房租证 2019 杭州市西湖区教工
1 泽达易盛 杭州西湖数 2019.09.10
第 4117 号 路 1 号 26 幢 404 室
源软件园有
杭西房租证 2019 杭州市西湖区教工
2 浙江金淳 限公司 2019.09.10
第 4118 号 路 1 号 26 幢 405 室
天津泰达中
开发区字第 天津泰达中小企业
3 小企业园建 2019.04.09
140190200026 号 园 4 号楼 104 房间
设有限公司
开发区字第 黄海路 276 号 4 号
4 2019.09.09
泽达易盛 天以红日医 140190200134 号 楼 101 号
药科技发展 开发区字第 黄海路 276 号 4 号
5 2019.09.11
（天津）有 140190200135 号 楼 102 号
限公司 开发区字第 天津泰达中小企业
6 2019.09.09
140190200133 号 园 4 号楼 103 号
苏州高新软
苏高新房租证第 苏州科技城科灵路
7 苏州泽达 件园有限公 2019.04.26
20192115 号 78 号 8 幢 101 室
司
宁波市鄞州区钟公
2019330212ZL000
8 宁波易盛 胡炜 庙街道樟溪路 357 2019.09.03
1931
号 1103 室
杭余房租证 2019 余杭区良渚街道逸
9 杭州畅鸿 杭州农副产 2019.08.08
第 6121 号 盛路 169-207 室
品发展有限
杭余房租证 2019 余杭区良渚街道逸
10 浙江金胜 公司 2019.08.08
第 6119 号 盛路 171 号 214 室
杭州市余杭区仓前
杭余房租证 2019
11 杭州泽达 应武森 街道银天金城 6 幢 2019.08.16
第 6326 号
1112 室
注：根据公司的说明，发行人承租的天津泰达中小企业园建设有限公司位于天津泰达
中小企业园 4 号楼 301-304 号房屋的租赁备案正在办理中。
（3）发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小
3-3-1-175
根据发行人提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件，经本所律师
核查，发行人正在履行的租赁合同的签署系租赁双方真实的意思表示，房屋租
赁合同现处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中承租方与出租方未发生重
大争议。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的
风险较小。
3、发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营和业绩造成重大不
利影响
经本所律师通过互联网搜索，发行人及其子公司租赁房产的所属区域范围
内有较多同类型房产，存在一定的可替代性，若租赁期满双方一致同意租赁合
同不再延期，发行人可在短期内寻找到符合要求的可替代租赁房产，若发行人
如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营
和业绩造成重大不利影响。
（二）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，
租赁价格是否公允、程序是否合法合规
1、泽达易盛、浙江金淳
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛、浙江金淳
租赁房产的出租方杭州西湖数源软件园有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
西湖电子集团有限
1 3,800 100.00
公司
合计 1,000 100.00
西湖电子集团有限公司系杭州市人民政府下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，泽达
易盛、浙江金淳租赁房产的出租方西湖电子集团有限公司与发行人股东、董监
高及客户不存在关联关系。
3-3-1-176
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，泽达易盛、浙江金淳租赁房产价格系依据租赁房
屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人、浙江金淳与杭州西湖数源软
件园有限公司协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产
租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，泽达易盛、浙江金淳租赁房屋的价
格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租
赁价格公允。
2、泽达易盛
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛租赁房产的
出租方天津泰达中小企业园建设有限公司、天以红日医药科技发展（天津）有
限公司的股东持股情况如下：
①天津泰达中小企业园建设有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津滨泰投资有限公司 3,000 60.00
2 天津融康投资管理有限公司 2,000 40.00
合计 5,000 100.00
天津滨泰投资有限公司系王东才控制的公司。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，泽达
易盛租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司与发行人股东、董监
高及客户不存在关联关系。
②天以红日医药科技发展（天津）有限公司
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛租赁房产的
出租方天以红日医药科技发展（天津）有限公司的董事长姚小青同发行人股东
姚晨为父子关系，该公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津红日药业股份有限公司 1,800 90.00
3-3-1-177
英飞尼迪资本管理有限公司（INFINITY
2 EQUITY MANAGEMENT COMPANY 200 10.00
LIMITED）
合计 2,000 100.00
天津红日药业股份有限公司系发行人客户，其实际控制人为成都市国有资
产监督管理委员会。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，除天
以红日医药科技发展（天津）有限公司的董事长姚小青同发行人股东姚晨为父
子关系、天津红日药业股份有限公司为发行人客户外，泽达易盛租赁房产的出
租方天以红日医药科技发展（天津）有限公司与发行人股东、董监高及客户不
存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，泽达易盛租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地
房屋租赁市场均价为基础，由发行人与天津泰达中小企业园建设有限公司、天
以红日医药科技发展（天津）有限公司协商一致后确定。
根据天津泰达中小企业园建设有限公司出具的说明，天津泰达中小企业园
建设有限公司对天以红日医药科技发展（天津）有限公司同发行人之间的转租
事宜无异议。
根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均
价的比对可见，泽达易盛租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市
场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
3、苏州泽达租赁房产出租方
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，苏州泽达租赁房产的
出租方苏州高新软件园有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州科技城发展集团有限公司 88,000 100.00
合计 88,000 100.00
3-3-1-178
苏州科技城发展集团有限公司系苏州科技城发展集团有限公司全资子公
司，苏州科技城发展集团有限公司系苏州高新国有资产经营管理集团有限公司
控股子公司，苏州高新国有资产经营管理集团有限公司系苏州市虎丘区人民政
府下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，苏州
泽达租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司与发行人股东、董监
高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，苏州泽达租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地
房屋租赁市场均价为基础，由苏州泽达与苏州高新软件园有限公司协商一致后
确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场
均价的比对可见，苏州泽达租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁
市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
4、宁波易盛
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
根据发行人的说明，并经本所律师对宁波易盛出租方胡炜的访谈，胡炜系
宁波易盛执行董事兼总经理。根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，
并经本所律师核查，除在宁波易盛任职外，胡炜与发行人股东、董监高及客户
不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，并经本所律师对宁波易盛出租方胡炜的访谈，宁
波易盛租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发
行人与胡炜协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租
金与周边服务租赁市场均价的比对可见，宁波易盛租赁房屋的价格不存在明显
偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
5、杭州畅鸿、浙江金淳租赁房产出租方
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
3-3-1-179
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，发行人子公司杭州畅
鸿和浙江金胜租赁房产的出租方杭州农副产品发展有限公司的股东持股情况
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州农副物流集
1 4,374 94.06
团有限公司
杭州市粮食收储
2 230 4.95
有限公司
浙江省粮油交易
3 46 0.99
信息中心
合计 4,650 100.00
杭州农副物流集团有限公司系杭州良渚文化城集团有限公司全资子公司，
杭州良渚文化城集团有限公司系余杭区国有资产管理领导小组办公室下属企
业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表、杭州农副产品发展有限公
司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁房
产的出租方杭州农副产品发展有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关
联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因
当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛
路 169-207 室和余杭区良渚街道逸盛路 171 号 214 室无偿出租给杭州畅鸿和浙
江金胜使用。鉴于发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁的房屋系根据当地招
商引资优惠政策所取得，并经出租方杭州农副产品发展有限公司同意，故不存
在违反法律法规的规定的情形，亦不存在损坏发行人利益的情况。
根据发行人提供的说明、《章程》，并经本所律师核查，发行人子公司杭州
畅鸿和浙江金胜与相关方签订的《租房协议》所涉及金额不大，且不属于关联
交易，亦不存在损坏发行人利益的情况，故上述房屋租赁事宜无须发行人董事
会审批。
3-3-1-180
根据出租方杭州农副产品发展有限公司出具的说明，发行人子公司杭州畅
鸿和浙江金胜与其签署的《租房协议》已履行了内部审批程序。
6、杭州泽达
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，经本所律师核查，应武森
与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，杭州泽达租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地
房屋租赁市场均价为基础，由杭州泽达与应武森协商一致后确定。根据本所律
师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，
杭州泽达租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的
情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产的出租方与发行人股东、
董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允，租赁程序合法合规。
（三）租赁房产是否影响发行人资产完整性；
根据发行人提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件、房屋租赁登
记备案文件以及发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，并经本所律师
核查，发行人及其子公司租赁的房产已取得房屋所有权证书，相关租赁房屋的
权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；房屋租赁合同合法有效，并办理完毕房屋
租赁登记备案，到期不能续租的风险较小，不存在违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述租赁房产事宜不会影响发行
人的资产完整性。
（四）杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020 年的年租金为
0 元的原因。
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因
当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛
3-3-1-181
路 169-207 室和余杭区良渚街道逸盛路 171 号 214 室无偿出租给杭州畅鸿和浙
江金胜使用。
根据杭州良渚新城管委会出具的说明，杭州畅鸿和浙江金胜租赁无偿租赁
杭州农副产品发展有限公司的房产系其引荐，符合当地招商引资优惠政策的要
求，不存在违反法律法规规定的情况，租赁程序合法合规。
问题 29.招股说明书披露，2018 年发行人开始有境外收入 158.30 万元。
请发行人说明：报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产
品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客
户，境外经营是否符合当地规定以及进口国同类产品的竞争格局等内容。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口
是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见，请保荐机构、申报会计师说
明对发行人境外销售的核查方法，并发表核查意见。
回复：
（一）发行人境外销售的基本情况
根据发行人提供的业务合同，报告期内，发行人与 Electrifying Revenue
Management Inc（以下简称为“ERM”）签署的境外技术服务合同内容如下：
2018 年 1 月 1 日，发行人同 ERM 签署《技术服务合同》，约定发行人通
过 ERM 的医保结算平台为其提供医疗保险结算平台部署、基于平台的医保结
算单编码等医疗保险结算业务、结算账单与拒赔账单跟踪、技术维护支持服务，
服务金额为 11.8624 万美元（确认收入 80.98576 万元），服务期限为 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。
2018 年 7 月 1 日，发行人同 ERM 签署《技术服务合同》，约定发行人通
过 ERM 的医保结算平台为其提供基于平台的医保结算单编码等医疗保险结算
业务、结算账单与拒赔账单跟踪、技术维护支持服务，服务金额为 11.8 万美元
（确认收入 77.319123 万元），服务期限为 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日。
3-3-1-182
（二）发行人的境外销售情况不存在违反中国境内法律法规规定的情况
发行人与境外客户签署技术服务合同并获得收入的行为，属于对外贸易中
的国际服务贸易行为，主要应当遵守中国境内法律法规的规定。
报告期内，发行人未在中国大陆以外注册法律实体、对外投资或者购买资
产，不存在境外生产经营的情形。
根据《商务部、国家统计局关于印发<服务外包统计报表制度>的通知》，
天津市服务外包企业应向天津市商务主管部门申报服务外包业务情况。发行人
已经的境外销售行为已经取得天津市商务委员会服务贸易处 2018 年 7 月 1 日
出具的《离岸服务外包合同认定单》，认定 2018 年发行人境外销售业务内容为
医保平台数据处理服务，属于离岸服务外包。
根据《海关法》的规定，海关监管对象为进出境的运输工具、货物、行李
物品、邮递物品和其他物品，不包括离岸服务外包，因此发行人 2018 年离岸
服务外包业务无需履行海关审批程序。
根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》、《营业税改征增
值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》、《跨境应税行为适用增值
税零税率和免税政策的规定》的规定，离岸服务外包业务经备案后适用增值税
零税率。根据天津市经济技术开发区国家税务局出具的《跨境应税行为免税备
案表》，发行人 2018 年境外销售业务符合《营业税改征增值税跨境应税行为增
值税免税管理办法（试行）》第二条的规定，免征增值税。
根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的证明文件并经本所
律师通过国家税务总局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台网站查询
的结果，发行人不存在因境外销售违反税务和海关的规定而受到行政处罚的情
况。
综上，本所律师认为，发行人境外销售符合海关和税务规定。
3-3-1-183
四、 关于公司治理与独立性
问题 31.招股说明书目前对发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务
情况披露较为笼统，且其中部分公司的经营范围与发行人业务相似。
请发行人补充披露：发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务内容和
业务开展情况。
请发行人说明：发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人相
比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人
员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是
否与发行人存在同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并就发行人实
际控制人控制的其他企业是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争发
表明确核查意见。
回复：
（一）发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务内容和业务开展情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇合计控制发行人
66.17%的表决权，为发行人的实际控制人。除发行人及其合并报表内子公司外，
林应、刘雪松夫妇控制的企业具体业务和业务开展情况如下：
1、宁波润泽
刘雪松持有宁波润泽 28.43%的合伙份额，林应持有宁波润泽 1%的合伙份额
且担任宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇为宁波润泽的实际控制人。
根据宁波润泽的工商资料，宁波润泽经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨
询”，主要业务为实业投资。除持有发行人股份外，宁波润泽不存在其他对外投
资的情况。
2、泽达创鑫
林应持有泽达创鑫 99.34%的股权，系泽达创鑫实际控制人。根据泽达创鑫
的工商资料，泽达创鑫经营范围为“投资管理、投资咨询”，主要业务为实业投
资。除持有发行人股份外，泽达创鑫不存在其他对外投资的情况。
3-3-1-184
3、杭州泽达健康科技有限公司
刘雪松持有杭州泽达健康科技有限公司 32%的股权并担任杭州泽达健康科
技有限公司的董事长，宁波润泽持有杭州泽达健康科技有限公司 25.5%的股权，
刘雪松系杭州泽达健康科技有限公司的实际控制人。根据杭州泽达健康科技有限
公司的工商资料，杭州泽达健康科技有限公司经营范围为“技术研发、技术服务、
技术咨询及技术成果转让：中西药品、保健食品、食品、特殊膳食补充剂、卫生
用品、化妆品;批发、零售(含网上销售):消字号消毒用品、二类医疗器械、日用
百货、化妆品;服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动”，主要业务为大健康类产品销售业务，包括袋泡
茶、膳食纤维粉等产品的研发和销售。
4、苏州泽达慧康医药科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有苏州泽达慧康医药科技有限公司 100%的股
权且刘雪松担任苏州泽达慧康医药科技有限公司的董事长，刘雪松系苏州泽达慧
康医药科技有限公司的实际控制人。根据苏州泽达慧康医药科技有限公司的工商
资料，苏州泽达慧康医药科技有限公司的经营范围为“医药科技及计算机技术领
域内的技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；销售：食品、家庭消毒
用品、二类医疗器械、日用百货、化妆品；非医疗性健康信息咨询、建筑设计、
建筑设计咨询、设计、施工；承接智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为大健康类产品销售，包括袋泡茶、膳
食纤维粉等产品的销售。
5、天津泽达天健科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有天津泽达天健科技有限公司 51%的股权，刘
雪松持有天津泽达天健科技有限公司 13%的股权并担任天津泽达天健科技有限
公司的董事长，刘雪松系天津泽达天健科技有限公司的实际控制人。根据天津泽
达天健科技有限公司的工商资料，天津泽达天健科技有限公司经营范围为“科学
研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；商务服务业。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为大健康类产品销售，
截至本《补充法律意见书》出具之日，天津泽达天健科技有限公司未开展实际经
营业务。
3-3-1-185
6、洛阳泽达慧康医药科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有洛阳泽达慧康医药科技有限公司 28%的股
权，刘雪松持有洛阳泽达慧康医药科技有限公司 26%的股权并担任洛阳泽达慧康
医药科技有限公司的董事长，刘雪松系洛阳泽达慧康医药科技有限公司的实际控
制人。根据洛阳泽达慧康医药科技有限公司工商资料，洛阳泽达慧康医药科技有
限公司经营范围为“药品、食品、保健食品、卫生用品、化妆品、医疗器械及相
关生产工艺技术的研发咨询服务及成果转让；销售及利用互联网销售：预包装食
品、消毒用品、医疗器械、日用百货、化妆品；健康咨询；建筑、智能化工程的
咨询、设计及施工”，主要业务为大健康类产品销售，包括袋泡茶、膳食纤维粉
等产品的销售。
综上，本所律师认为，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业的主营业
务不同，不存在同业竞争的情况。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具
有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、
业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人
存在同业竞争。
1、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人是否具有替代性、
竞争性、是否有利益冲突
发行人致力于从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成
及技术服务，属于软件和信息技术服务业。公司目前提供的产品和服务主要分为
智慧医药平台、智能工厂平台及智慧农业平台三类。
林应、刘雪松夫妇合计可支配发行人 66.17%股份的表决权，为发行人的实
际控制人。除发行人及其合并报表范围内子公司外，林应、刘雪松夫妇控制的其
他企业包括：宁波润泽、泽达创鑫、杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康
医药科技有限公司、天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公
司。
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的
经营范围、主营业务和主要客户供应商情况如下：
3-3-1-186
报告期内主 报告期内主
序号 企业名称 经营范围 主营业务
要客户 要供应商
实业投资、投资管理、
1 宁波润泽 股权投资 - -
投资咨询
2 泽达创鑫 投资管理、投资咨询 股权投资 - -
技术研发、技术服务、 浙江格家网 成都市誉馨
技术咨询及技术成果 络技术有限 包装制品有
转让：中西药品、保健 公司、浙江 限公司、杭
食品、食品、特殊膳食 震元医药连 州速通快递
销售大健康
补充剂、卫生用品、化 锁有限公 有限公司、
类产品，主要
妆品;批发、零售(含网 司、广州彤 河北一然生
杭州泽达健 产品为蒲公
上销售):消字号消毒用 健生物科技 物科技有限
3 康科技有限 英根茶、蒲公
品、二类医疗器械、日 有限公司、 公司、毫州
公司 英袋泡茶青
用百货、化妆品;服务: 南江县光雾 市德云堂生
钱柳野生茶
非医疗性健康咨询,食 山林业有限 物科技有限
（袋泡茶）等
品经营。(依法须经批 公司、杭州 公司、安徽
准的项目,经相关部门 双马生物科 万花草生物
批准后方可开展经营 技股份有限 科技有限公
活动。 公司等 司等
陕西天地源
医药科技及计算机技
生物科技有
术领域内的技术研发、
限公司、江
技术服务、技术咨询及
苏新申奥生
技术成果转让；销售：
销售大健康 物科技有限
食品、家庭消毒用品、
类产品，主要 公司、毫州
二类医疗器械、日用百
苏州泽达慧 产品为蒲公 苏州牙部落 市初素堂生
货、化妆品；非医疗性
4 康医药科技 英根茶、蒲公 医疗科技有 物科技有限
健康信息咨询、建筑设
有限公司 英袋泡茶青 限公司等 公司、东莞
计、建筑设计咨询、设
钱柳野生茶 市杰森容器
计、施工；承接智能化
（袋泡茶）等 制品有限公
工程。(依法须经批准
司、银川思
的项目,经相关部门批
瑞达医疗器
准后方可开展经营活
械有限公司
动)。
等
科学研究和技术服务
业；批发和零售业；建
天津泽达天 筑安装业；商务服务
尚未开展业
5 健科技有限 业。(依法须经批准的 - -
务
公司 项目,经相关部门批准
后方可开展经营活
动)。
洛阳泽达慧 药品、食品、保健食品、 销售大健康 洛阳君山制 安捷伦科技
6 康医药科技 卫生用品、化妆品、医 类产品，主要 药有限公 （中国）有
有限公司 疗器械及相关生产工 产品为蒲公 司、金木集 限公司、布
3-3-1-187
报告期内主 报告期内主
序号 企业名称 经营范围 主营业务
要客户 要供应商
艺技术的研发咨询服 英根茶、蒲公 团有限公 鲁克（北京）
务及成果转让；销售及 英袋泡茶青 司、河南省 科技有限公
利用互联网销售：预包 钱柳野生茶 百泉制药有 司、常州一
装食品、消毒用品、医 （袋泡茶）等 限公司、吉 步干燥设备
疗器械、日用百货、化 林一正药业 有限公司、
妆品；健康咨询；建筑、 集团有限公 杭州耀涵科
智能化工程的咨询、设 司、海南华 技有限公
计及施工。 研胶原科技 司、浙江天
股份有限公 明机械有限
司等 公司等
注：杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、洛阳泽
达慧康医药科技有限公司报告期内业务规模较小，因此主要客户及供应商统计口
径为报告期内累计确认收入及成本金额。
根据上述林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的经营范围、主营业务和主要客
户供应商情况，发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务及主要产品与公司
相比不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突。
2、报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来
（1）人员兼职情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司控股股东、
实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业进行兼职的情况如下：
序 所兼职单位与本
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
号 公司关系
法定代表人、执
泽达创鑫 发行人股东
1 林应 董事长、总经理 行董事
宁波润泽 执行事务合伙人 发行人股东
发行人实际控制
杭州泽达健康科 法定代表人、董
人刘雪松投资的
技有限公司 事长
公司
发行人实际控制
洛阳泽达慧康医
2 刘雪松 董事 董事 人刘雪松投资的
药科技有限公司
公司
发行人实际控制
苏州泽达慧康医 法定代表人、董
人刘雪松投资的
药科技有限公司 事长
公司杭州泽达健
3-3-1-188
序 所兼职单位与本
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
号 公司关系
康科技有限公司
的控股子公司
泽达创鑫 总经理 发行人股东
董事、副总经理、
3 应岚 财务总监、董事 泽达创鑫 监事 发行人股东
会秘书
发行人实际控制
天津泽达天健科
监事 人刘雪松投资的
技有限公司
公司
发行人实际控制
杭州泽达健康科
董事 人刘雪松投资的
技有限公司
公司
发行人实际控制
4 吴永江 董事 洛阳泽达慧康医
监事 人刘雪松投资的
药科技有限公司
公司
发行人实际控制
人投资的公司杭
苏州泽达慧康医
董事 州泽达健康科技
药科技有限公司
有限公司的控股
子公司
发行人实际控制
天津泽达天健科 法定代表人、董
人刘雪松投资的
技有限公司 事长兼经理
公司
发行人实际控制
杭州泽达健康科
董事兼总经理 人刘雪松投资的
技有限公司
公司
发行人实际控制
5 栾连军 监事 洛阳泽达慧康医 法定代表人、董
人刘雪松投资的
药科技有限公司 事长兼总经理
公司
发行人实际控制
人刘雪松投资的
苏州泽达慧康医
董事 公司杭州泽达健
药科技有限公司
康科技有限公司
的控股子公司
发行人实际控制
杭州泽达健康科
监事 人刘雪松投资的
技有限公司
公司
6 赵宜军 监事 发行人实际控制
苏州泽达慧康医 人刘雪松投资的
监事
药科技有限公司 公司杭州泽达健
康科技有限公司
3-3-1-189
序 所兼职单位与本
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
号 公司关系
的控股子公司
发行人高级管理人员应岚除在泽达创鑫担任监事外，未在实际控制人控制的
其他企业任职。公司核心技术人员均于公司专职工作，未在实际控制人控制的其
他企业任职。
（2）关联交易情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的
其他企业之间存在的关联交易如下：
①出售杭州泽达健康科技有限公司股权
2016 年 4 月 21 日，发行人总经理林应作出决定，同意苏州泽达将持有杭州
泽达健康科技有限公司 25.5%、3%、1.5%的股权分别转让给宁波润泽、姚晨和
剑桥创投。
本次转让的总价为 300 万元，其中宁波润泽应支付的股权对价为 255 万元。
本次股权转让的价格为每股 1 元，参考了杭州泽达健康科技有限公司的股权在
2015 年 12 月 31 日的每股净资产 1 元。
上述股权转让已于 2016 年 4 月 25 日完成工商登记，股权价款已于 2017 年
6 月 30 日支付完毕。
②关联方应收应付款项情况
关联方应收应付款项如下：
单位：元
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应收款 宁波润泽 - - 835,470.45
洛阳泽达慧康
其他应付款 医药科技有限 - - 101,133.68
公司
根据上述关联方应收应付款项情况，2016 年末发行人对宁波润泽的其他应
收款为 2016 年苏州泽达转让杭州泽达健康科技有限公司产生的应收股权转让款；
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2016 年末发行人其他应付款中洛阳泽达慧康医药科技有限公司期末余额
101,133.68 元主要系对方将款项误打入公司账户。
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业发生的关联交易均已按当时
《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关制度的规定履行了相应的程序，不
存在损害股东及本公司利益的情形。
除上述情形外，报告期内发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企
业与发行人之间不存在人员、技术、业务或资金往来。
3、销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞
争
发行人股东泽达创鑫及宁波润泽从事股权投资业务。天津泽达天健科技有限
公司尚未开展实际运营，发行人实际控制人控制的其他企业的销售渠道、主要客
户及供应商与公司不存在重叠，上发行人实际控制人控制的其他企业均不存在与
公司从事相同、相似的业务情况，不构成同业竞争。
根据发行人的实际控制人林应、刘雪松出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
发行人实际控制人林应、刘雪松就公司避免同业竞争做出承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
3-3-1-191
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他
企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要
求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业
3-3-1-192
的主营业务与发行人相比不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，报告期内与
发行人不存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠，
与发行人不存在同业竞争。
问题 32.招股说明书披露，有限公司时期，公司治理结构较为简单，治理
存在一定瑕疵，如部分股东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未
明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策、资金控制监管和相关投
资决策方面的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易、资金往来、投资事
项未履行股东会或董事会决策程序等。
请发行人说明：（1）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本
次发行上市的影响；（2）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制
制度是否健全且得到有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的
影响
1、发行人已进行有效整改
（1）发行人依据相关法律法规制定了内部管理制度
根据发行人提供的《章程》以及其他内部管理制度，并经本所律师核查，
有限公司阶段发行人未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策、
资金控制监管和相关投资决策方面的权限范围。2016 年 3 月，发行人整体变
更为股份公司后，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性
文件以及中国证监会的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保制
度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、
《对外投资融资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等
制度；2019 年 4 月，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和
其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求，制定了本次发行上
3-3-1-193
市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事
会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草
案）》、《网络投票实施细则（草案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》、
《信息披露管理制度（草案）》、《累计投票实施细则（草案）》、《董事、监事及
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》、《现金管理制度（草
案）》、《规范与关联方资金往来管理制度（草案）》、《重大经营与投资决策管理
制度（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》
等内部管理制度。
综上，本所律师认为，发行人制定的上述议事规则和内部管理制度的内容
符合现行法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）发行人依据内部管理制度的要求履行内部决策程序
根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，报告期内的董事会、股
东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署
合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已依据现行法律、行政法规和其他规范性文
件的要求进行了有效的整改。
2、上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍
鉴于发行人上述事项发生于有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行
人依据现行法律、行政法规和其他规范性文件的要求制定了内部治理文件，为
公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并
履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序
及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
同时，天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，天健认为发行人
内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
3-3-1-194
综上，本所律师认为，发行人积极整改后已建立了完善的内部管理制度，
并按照内部管理制度履行决策程序，有限责任公司阶段的事项不会构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
（二）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全
且得到有效执行
1、发行人建立了较为完善的内部控制制度
2016 年 3 月，发行人整体变更为股份公司后，依据《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会的要求制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度；2019 年 4 月，
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国
证监会、上海证券交易所的要求，制定了本次发行上市后适用的《股东大会议
事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募
集资金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《网络投票实施细
则（草案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》等内部管理制度。发行
人建立了较为健全的内部控制制度。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，天健认为发行人内部控制于 2018
年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
根据发行人提供的发行人董事会审议的《关于公司内部控制自我评价报告
的议案》，发行人董事会对截至 2018 年 12 月 31 日（基准日）的内部控制
有效性进行了评价，董事会认为：①根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的
认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制；②根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
2、发行人依据内部管理制度的要求履行内部决策程序
根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，报告期内的董事会、股
东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人
3-3-1-195
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署
合法、合规、真实、有效。
3、发行人自查问题及整改的情况
2019 年 7 月 12 日，股转系统公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科
技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]
监管 064 号），就发行人 2018 年 8 月发行股份募集资金使用违规情况对发行人
及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事会、股东大会会议文件，
2018 年 8 月发行人于股转系统登记发行股份 900 万股，募集资金总额为 9,900
万元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项未与有关部门沟通一致而搁浅，
因此发行人将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的 3,000 万元募集资金
转用于食药流通大数据应用平台项目中，属于变更募集资金用途，此次变更未及
时履行相关决策程序。发行人在根据《募集资金管理制度》对公司 2018 年度募
集资金使用情况进行自查梳理并编制《2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》时，发现在上述问题。根据发行人《募集资金管理制度》的规定，发行
人于 2019 年 4 月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追
加审议。发行人监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为未对
公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《募集资金管理制度》，发行
人对上述部分募集资金变更用途进行追加审议后，为进一步梳理完善公司内部控
制制度。规定公司募集资金使用前，需向有关部门提出申请，对使用金额、使用
用途等明确列式后由项目负责人、财务总监、总经理签字审批后予以支付使用，
超出董事会授权范围的需报董事会审批。涉及募集资金投资项目变更等事项，需
股东大会审议后方可支付。同时组织公司董事、监事、高级管理人员进一步学习
全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规，杜绝
此类情形再次发生。
综上所述，本所律师认为，公司相关内控制度健全完善并得到有效执行。
3-3-1-196
问题 33.招股说明书披露，发行人关联方温州浙康、杭州慧康保健品有限
公司均于 2019 年 1 月注销。报告期内，公司实际控制人刘雪松曾持有温州
浙康 40%股权，并担任该公司董事长。报告期内，公司实际控制人刘雪松曾
担任杭州慧康保健品有限公司董事长。
请发行人说明：（1）上述公司注销的原因；是否存在违法违规情况；是否
存在纠纷；（2）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人
存在同业竞争；（3）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述公司注销的原因；是否存在违法违规情况；是否存在纠纷
经本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，因发行
人关联方温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司长期未实
际开展业务，故经协商决定注销上述两家公司。
根据本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师查询全国企
业信用信息公示系统、信用中国网站，两家公司存续期间，不存在因违法违规
被主管机关处罚的情况，同其他方亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的温州市龙湾区市场监督管理局于 2019 年 1 月 28 日出具
的《准予注销登记书》（（温龙市监）登记内销字[2019]第 001044），温州浙康
制药装备科技有限公司的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予注销登
记。
根据发行人提供的杭州市余杭区市场监督管理局于 2019 年 1 月 30 日出具
的《工商企业注销证明》（（余）准予注销[2019]第 2192310 号），杭州市余杭区
市场监督管理局准予杭州慧康保健品有限公司注销。
综上，本所律师认为，上述公司已根据相关法律法规履行了注销程序，两
家公司存续期间不存在因违法违规情况，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在
同业竞争
根据发行人提供的温州浙康制药装备科技有限公司财务报表，经本所律师
对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，报告期内，温州浙康制
药装备科技有限公司主要从事制药装备企业技术咨询服务业务，该公司报告期
内未实际开展业务，同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
根据本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，杭州
慧康保健品有限公司系杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司子公司，根据
国家食药行业产销分离的原则设立，主要从事杭州泽达健康科技有限公司科技
有限公司的大健康产品销售，设立后并未实际开展业务，同发行人及其子公司
不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有
限公司同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
（三）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内杭州慧康保健品有限公司
与发行人不存在业务往来，温州浙康制药装备科技有限公司与发行人子公司苏
州泽达资金往来情况如下：
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
温州浙康制药装
应收账款 - - 100,000.00
备科技有限公司
注：2016 年末，对温州浙康的应收账款均由该公司与苏州泽达在 2015 年发生交易事
项产生。
根据苏州泽达同温州浙康制药装备科技有限公司签署的《技术服务合同》，
并经本所律师对刘雪松进行访谈，苏州泽达报告期内同温州浙康制药装备科技
有限公司存在资金往来系因温州浙康制药装备科技有限公司在设计制药装备
时涉及中药提取车间节能改造、工艺优化和自动化设计的内容，苏州泽达在该
领域具有专业优势，因此温州浙康制药装备科技有限公司向苏州泽达采购相关
服务，服务价格为 10 万元，定价依据为参考市场定价。此次业务往来发生于
2015 年，发行人已于 2017 年收回上述款项。
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综上，发行人报告期内同温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健
品有限公司不存在业务往来。
问题 34.招股说明书披露，2016 年公司选举林应、刘雪松夫妇、应岚、聂
巍、吴永江为公司董事。2019 年 2 月公司董事会增选了三名独立董事。
请发行人说明：2016 年 3 月股份公司设立后至 2019 年 2 月增选前，发行
人是否始终无独立董事；发行人独立董事的设置情况是否合法合规，相关内控
制度是否健全。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。另请申报会计师说明对发行人
内控制度及内控执行情况的核查情况，说明申报会计师对发行人内控的意见是
否符合实际情况，并发表明确意见。
回复：
1、发行人独立董事的设置情况不违反法律法规、规范性文件的规定以及
中国证监会以及股转系统的要求
根据发行人提供的工商资料、《章程》以及会议文件，并经本所律师核查，
2016 年 3 月股份公司设立后至 2019 年 2 月增选前，发行人董事会人员中无独
立董事职务设置，发行人《章程》中亦未设立独立董事的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发〔2001〕102 号）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》等相关其他法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会、股
转系统的要求，上市公司应当建立独立董事制度，对于非上市公司并未明确要
求设立独立董事制度。
为进一步完善公司治理结构，发行人于 2019 年 2 月增选三名独立董事，
同时修改章程相应条款。鉴于发行人非上市公司，故 2016 年 3 月股份公司设
立后至 2019 年 2 月增选前未设立独立董事不违反法律法规、规范性文件的规
定以及中国证监会以及股转系统的要求。
3-3-1-199
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设置情况不违反法律法规、规范
性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求，合法合规。
2、发行人相关内控制度是否健全
发行人相关内控制度参见本《补充法律意见书》之“32（二）”的回复。
本所律师认为，发行人相关内控制度健全。
五、 关于其他事项
问题 57.招股说明书披露，发行人业务之一为国家医药监管部门提供信息
化系统。
请发行人说明：对该业务获取的数据保密情况、是否发生泄密或利用数据
非法获利的情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）为国家医药监管部门提供信息化系统业务获取的数据保密情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人部分医药监管部门客户、
发行人业务负责人员的访谈，发行人为国家医药监管部门提供信息化系统业务
涉及数据的阶段主要包括软件开发和技术维护升级两个方面。发行人软件开发
业务中不存在获取国家医药监管部门数据的情况。发行人技术维护升级中涉及
医药监管部门保密数据的，发行人仅可以在医药监管部门授权的权限范围内进
行操作。
根据发行人出具的说明，发行人业务活动中数据保密措施如下：
“1、软件开发过程中的数据保密措施
（1）使用版本控制系统进行管理
在日常的软件开发中，软件的代码集中使用 SVN（SVN 是 Subversion 的
简称，是一个开放源代码的版本控制系统，在企业软件开发过程中被普遍采用）
进行管理。其代码的管理、权限控制等功能比较完善，可以有效的防止代码的
3-3-1-200
遗失和非法访问。
（2）使用专人负责软件版本库的管理
公司有专人负责软件版本库的管理，新增用户，开通权限、新建版本库等
操作都需要预先申请，由软件开发主管审核通过后，由专人进行开通，保证了
源码服务器的安全。
（3）开发人员的管理
在软件开发过程中，不可避免的会有开发人员离职，对于离职人员，在办
理交接手续当天会同步注销其 SVN 账号，使其访问不了软件版本库，保障了
代码的安全。
（4）代码上的安全措施
在软件的开发上，采取了用户密码加密传输，授权访问，采用存储过程访
问数据库，防止使用 SQL（SQL 即一种编程语言）注入攻击等措施，保证所
开发的软件系统安全和数据的保密。
2、软件交付与维护时数据的保密措施
（1） 软件的部署环境
发行人所开发的软件交付后，用户提供的部署环境普遍的都在政务云上，
运行在政务内网中，互联网用户不能直接访问，网络防火墙、防病毒软件等一
应俱全，这在网络上保证软件在安全可靠的网络环境中运行。
（2）等保测评
发行人所开发的软件在投入使用前，会有专业的安全公司对软件做等保测
评，服务器有漏洞的会有漏洞检测报告。只有将服务器漏洞全部修补，符合等
保测评的要求，该软件才会投入使用。这保证了软件在运行之初就不会带病工
作，保证了数据的安全。
（3）运行维护
公司的运维人员定时的对服务器进行巡检，数据库定时备份，数据库故障
后可以快速恢复，保证服务器安全可靠。”
（二）发行人不存在因发生泄密或利用数据非法获利的情况
1、发行人不存在销售数据获得营业收入的情况
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根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务销售合同、
说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的业务收入包括定制软件销售、系
统集成销售、技术服务，发行人不存在通告销售数据获得营业收入的情况。
2、国家医药监管部门的保密信息由国家医药监管部门负责保存
根据本所律师对发行人部分医药监管部门客户、发行人业务负责人员的访
谈，并经本所律师核查，国家医药监管部门的保密信息由国家医药监管部门负
责保存，非经国家医药监管部门授权同意，发行人业务人员无法接触国家医药
监管部门的保密信息。经医药监管部门授权而获得的保密信息的处理在国家医
药监管部门的监督下进行操作，发行人不存在违规从国家医药监管部门获得保
密数据的情况。
3、发行人不存在因泄密或利用数据非法获利被处罚或与客户存在纠纷的
情况
根据发行人出具的说明、发行人主管行政机构出具的证明，并经本所律师
在裁判文书网、信用中国网站上以及发行人主管行政机关查询，发行人不存在
因泄露或利用业务中获得的保密数据非法获利而被处罚或与客户产生纠纷的
情况。
综上，本所律师认为，发行人对涉及国家医药监管部门信息化系统业务获
取的数据采取了完备的保密措施，不存在发行人泄密或利用数据非法获利的情
况。
第二部分：对发行人 2019 年 1 月至 2019 年 6 月相关情况的补
充核查
一、关于发行人本次发行的主体资格的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、
法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
3-3-1-202
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格
二、关于发行人本次发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股
份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证
3-3-1-203
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超
过 2,078 万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟拟共公开
发行不超过 2,078 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的的主体资格符合《管理办法》第二章第十
条的规定条件。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出
具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的
规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；符合《管
3-3-1-204
理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高
级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出
具的证明文件，发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 6,233 万股。本
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次拟公开发行不超过 2,078 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本
为不超过 2,078 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行后的流
通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节
2.1.1 第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币 10 亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市
规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月归属于发
行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,726.54 万元、
5,041.3 万元、2,064.91 万元，最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行
上市的实质条件。
三、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，公司及子公司新取得的与其经营活动相关的资质情况如下：
1、泽达易盛
（1）软件企业证书
泽达易盛现持有天津市软件行业协会于 2019 年 4 月 28 日核发的《软件企业
证书》（证书编号：津 RQ-2016-0072），认定泽达易盛为软件企业，有效期为一
年。
浙江金淳现持有浙江省软件行业协会于 2019 年 6 月 27 日核发的《软件企业
证书》（证书编号：浙 RQ-2016-0166），认定浙江金淳为软件企业，有效期为一
年。
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（2）ISO9001 质量管理体系认证证书
泽达易盛现持有北京恩格威认证中心有限公司于 2019 年 6 月 26 日出具的
《质量管理体系认证证书》（证书编号：05319Q30315R1M），证明泽达易盛质量
管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准要求，通过认证的范围为“计
算机应用软件的设计开发、计算机信息系统集成”，有效期自 2019 年 6 月 26 日
至 2022 年 6 月 25 日。
（3）知识产权管理体系认证证书
泽达易盛现持有中规（北京）认证有限公司于 2019 年 5 月 27 日出具的《知
识产权管理体系认证证书》（证书编号：18119IP2876ROM），证明泽达易盛知识
产权管理体系符合 GB/T 29490-2013 标准要求，通过认证的范围为“智能监管平
台软件、药品信息管理系统软件的研发、销售、上述过程相关采购的知识产权管
理”，有效期自 2019 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月 25 日。
（二）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本
所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范
围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，
合法有效。
（五）根据天健出具的《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
度、2019 年 1-6 月主营业务收入为 7,219.11 万元、12,383.5 万元、20,227.73 万元、
10,318.99 万元，占营业收入的比例分别为 100%、100%、100%、100%。本所律
师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合
并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管
部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报
表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
3-3-1-207
四、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）报告期内曾经的关联方
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人报告期内曾经的关联方变更情
况如下：
1、山东泽达慧康医药科技有限公司
该公司已于 2019 年 5 月 22 日经枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局核
准注销，该公司注销前发行人董事刘雪松持有该公司 35%股权并担任执行董事，
发行人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发
行人与关联方发生的新增关联交易情况如下：
1、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 经履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019-6-21 2020-6-20 否
2、 关键管理人员报酬
项 目 2019 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,162,925.06 元
五、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司新取得的知识产权如下：
1、软件著作权
2019 年 1-6 月，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的软件著作权情况
如下：
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序 著作 取得
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号 权人 方式
金淳智慧小镇公
浙江 原始
1 共信息云服务平 2019SR0521204 2019.04.09 2019.05.27
金淳 取得
台 V1.0
金淳农业植保大
浙江 原始
2 数据运营平台 2019SR0523500 2019.04.09 2019.05.27
金淳 取得
V1.0
浙江 金淳冷链物流监 原始
3 2019SR0522010 2017.05.15 2017.04.30
金淳 测平台 V1.0 取得
浙江 金淳农业地理信 原始
4 2019SR0523295 2019.04.09 2019.05.27
金淳 息系统 V1.0 取得
泽达兴邦大数据
苏州 原始
5 中心云平台系统 2019SR0536929 未发表 2019.03.30
泽达 取得
软件 V1.0
泽达兴邦面向用
苏州 原始
6 户行为分析的大 2019SR0600863 未发表 2019.03.30
泽达 取得
数据平台 V1.0
泽达兴邦管理综
苏州 原始
7 合信息服务平台 2019SR0600913 未发表 2019.03.20
泽达 取得
软件 V1.0
泽达兴邦现代农
苏州 原始
8 业智能管控平台 2019SR061079 未发表 2019.03.20
泽达 取得
软件 V1.0
泽达兴邦智慧小
苏州 镇公共信息云服 原始
9 2019SR0653687 未发表 2019.03.20
泽达 务平台软件 取得
V1.0
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司新租赁的房产情况如下：
1、泽达易盛
（1）2019 年 9 月 1 日，泽达易盛与杭州西湖数源软件园有限公司签署《房
屋租赁合同》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路 1 号 26
幢 4 层的部分房屋出租给泽达易盛用于办公，面积为 590.46 平方米，总租金为
53.701882 万元，租赁期限自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
（2）2019 年 9 月 16 日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签
3-3-1-209
署《厂房租赁合同》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中
小企业园 4 号楼 301-304 房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为 149.55 平方米，
租赁期限自 2019 年 9 月 16 日至 2019 年 12 月 31 日，月租金为 4,336.95 元。
（3）2019 年 8 月 9 日，泽达易盛与天以红日医药科技发展（天津）有限公
司签署《关于办公面积租赁以及费用情况协商意见书》，约定天以红日医药科技
发展（天津）有限公司将位于天津泰达中小企业园 4 号楼 101、102、103 房间出
租给泽达易盛使用，建筑面积为 106.3 平方米，租赁期限自 2019 年 8 月 9 日至
2020 年 8 月 10 日，年租金为 39,543.6 元。
2、浙江金淳
2019 年 9 月 1 日，浙江金淳与杭州西湖数源软件园有限公司签署《补充协
议》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路 1 号 26 幢 4 层的
部分房屋出租给浙江金淳用于办公，面积为 296 平方米，总租金为 26.921884 万
元，租赁期限自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐
全，内容真实合法、有效。
六、关于发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大债权债务
1、销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行
的金额较大（500 万元以上）的销售合同如下：
序 金额 合同签署日
客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容
号 （万元） 期
生物技术产 工艺与质量标
品研发及智 准研究、项目
辽宁奇力生
能化生产线 产业策划、建
1 物科技有限 苏州泽达 3,560.00 2019.01.16
建设项目工 设可行性报告
公司
程承包合同 编写、知识产
（PD1-EPC 权涉及与申
3-3-1-210
-turnkey） 请、项目方案
设计、项目建
设
就基于慢病诊
杭州天翼智 疗的智慧医疗
技术服务合
2 慧城市科技 泽达易盛 服务云平台提 828.00 2019.01.21
同
有限公司 供专项技术服
务
销售服务器、
杭州天翼智 工作站、发布
云平台硬件
3 慧城市科技 泽达易盛 工作站、主交 445.73 2019.01.21
采购合同
有限公司 换机等云平台
硬件
就农产品质量
新一代专网 安全管理及追
技术服务合
4 通信技术有 浙江金淳 溯系统进行软 537.00 2019.01.10
同
限公司 件开发技术服
务
浙江鸿程计 智慧物流服务
技术服务合
5 算机系统有 浙江金淳 云平台专项技 542.00 2019.01.04
同
限公司 术服务
浙江省公众 2019 年智慧医
技术服务合
6 信息产业有 泽达易盛 药云平台技术 606.00 2019.01.28
同
限公司 服务
基于政务管理
浙江鸿程计
技术服务合 的后勤服务保
7 算机系统有 泽达易盛 783.00 2019.01.16
同 障云平台进行
限公司
专项技术服务
基于政务管
理的后勤服 销售数据储蓄
浙江鸿程计
务保障云平 阵列、桌面工
8 算机系统有 泽达易盛 621.03 2019.01.16
台硬件及配 作站云平台硬
限公司
套软件采购 件
合同
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、采购合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行
的金额较大（200 万元以上）的采购合同如下：
序 供应商 合同签订
采购方 合同名称 采购内容 金额（万元）
号 名称 日期
3-3-1-211
随锐瞩目视
随锐科技 频通信云一 瞩目视频通信
1 泽达易盛 股份有限 体化终端及 云一体化终端 950.50 2019.06.07
公司 服务采购合 及软件
同
南京谦易 基于慢病诊疗
泰达信息 技术服务合 的智慧医疗服
2 泽达易盛 208.00 2019.02.01
技术有限 同 务云平台子系
公司 统的研发培训
基于慢病诊疗
浙江中博
的智慧医疗服
3 泽达易盛 光电科技 采购合同 525.24 2019.03.16
务云平台的设
有限公司
备采购
基于远程诊疗
浙江中博
社区健康服务
4 泽达易盛 光电科技 采购合同 207.58 2019.04.10
云平台的设备
有限公司
采购
基于远程诊疗
浙江中博
智能中医服务
5 泽达易盛 光电科技 采购合同 305.35 2019.04.25
云平台的设备
有限公司
采购
基于政务管理
杭州冠成
设备采购合 的后勤服务保
6 泽达易盛 通信技术 587.22 2019.04.19
同 障云平台的设
有限公司
备采购
罗克韦尔
购买
自动化
7 浙江金淳 销售合同 PharmSuite 205.01 -
（中国）
MES 系统
有限公司
浙江中博 基于智慧医药
8 泽达易盛 光电科技 采购合同 云平台的设备 227.16 2019.03.20
有限公司 采购
南京谦易
基于智慧医药
泰达信息 技术服务合
9 泽达易盛 云平台子系统 221.50 2019.02.15
技术有限 同
的研发培训
公司
中药固体制
剂智能工厂
北京三维 负责实验室信
集成应用新
10 苏州泽达 天地科技 息管理系统 227.80 2018.11.19
模式项目设
有限公司 （LIMS）
计及施工合
同
江苏哈工 中药固体制 负责仓储管理
药机科技 剂智能工厂 系统（WMS）、
11 苏州泽达 342.20 2018.11.19
股份有限 集成应用新 能源管理系统
公司 模式项目设 （EMS）
3-3-1-212
计及施工合
同
西门子工
厂自动化 西门子
工程有限 SIMATIC IT
12 苏州泽达 项目合同 216.60 -
公司上海 eBR 制造执行
第一分公 系统
司
购买中药煎药
上海观道 信息化系统设
13 泽达易盛 生物科技 采购合同 备、中药煎药 312.00 2019.02.20
有限公司 智能化建筑设
备
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，除
已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存
在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2019
年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
真实、合法、有效。
七、关于发行人税务的补充核查
（一）税收优惠
1、增值税加计扣除
（1）泽达易盛和浙江金淳
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
3-3-1-213
署公告 2019 年 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，纳税
人在生产、生活性服务业（提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务）取
得的销售额占全部销售额的比重超过 50%的，按照当期可抵扣进项税额加计 10%
抵减应纳税额。
根据上述规定，泽达易盛和浙江金淳发生的实际发生的销售费用按照上述规
定加计抵减应纳税额。
2、企业所得税优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）
规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，宁波易盛 2019 年度应纳税额所得税小于 100 万元，可以享
受上述税收优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合现行法律、行政法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，
并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司
新增的的金额较大（10 万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
金额（万
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目
元）
《天津市重点新产品认
天津市科学 天津市重点
1 泽达易盛 定补贴办法的通知》（津 10.00
技术委员会 新产品认定
科规[2017]4 号
《市工业和信息化委市
委网信办市发展改革委 天津市工业
智能制造专
2 泽达易盛 市科委市财政局关于发 和信息化委 57.00
项资金
布 2018 年度和 2019 年度 员会
第一批天津市智能制造
3-3-1-214
专项资金项目申报指南
的通知》（津工信财
[2018]3 号）
《关于下达 2019 年度苏 苏州市财政
建设先进制
州市市级打造先进制造 局、苏州市
3 苏州泽达 造业基地专 70.00
业基地专项资金的通知》 工业和信息
项资金
（苏财企[2019]16 号） 化局
杭州国家高
《关于促进科技企业创
新技术产业 高新技术企
4 浙江金淳 新创业的实施意见》（杭 20.00
开发区管委 业奖励
高新[2017]65 号）
会
经核查，本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真
实、有效。
（三）税务处罚
2017 年 5 月 10 日，天津市经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚
决定书》（津经国税罚[2017]111 号），由于逾期办理变更税务登记超过 180 天，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，决定对公
司处 2,000 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条，“纳税人有下列行为之
一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二
千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更
或者注销登记的…..”。
根据国家税务总局天津市税务局发布的《天津税务行政处罚裁量基准（试
行）》，针对纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行
为，由税务机关责令期限改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千
元以上一万元以下的罚款。其中由税务机关责令期限改正的，按以下标准予以处
罚：“（一）变更或者注销登记逾期 30 日以内的，处 200 元的罚款；超过 30 日至
180 日以内的，处 400 元的罚款；逾期超过 180 日的，处 2,000 元的罚款。”
鉴于发行人逾期办理变更税务登记的处罚金额不属于情节严重情形的处罚，
且发行人跟进税务主管机关的要求积极进行整改并缴纳了罚款，本所律师认为，
发行人逾期办理变更税务登记的处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实
质性障碍。
3-3-1-215
（四）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师
核查，除上述情况外，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规被税务
部门给予重大行政处罚的情形。
（五）本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法
规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、
政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内
依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
2017 年 5 月 10 日，天津市经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚
决定书》（津经国税罚[2017]111 号），由于逾期办理变更税务登记超过 180 天，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，决定对公
司处 2,000 元罚款。发行人已缴纳上述罚金。
（二）自律监管措施
2019 年 7 月 12 日，股转公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股
份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监
管 064 号），就发行人 2018 年 8 月发行股份募集资金使用违规情况对发行人及
其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
鉴于股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书的口头警示系股转公司的自
律监管措施，不属于行政处罚；且上述行为系发行人自查发现，发行人发现后积
极进行了整改。
综上，本所律师认为，股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书作出的自
律监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人的诉讼、仲裁等重大或有事项
根据发行人提供的诉讼资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
3-3-1-216
出具之日，发行人全资子公司苏州泽达正在进行的诉讼情况如下：
1、股东资格确认之诉
（1）案件基本情况
原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽
达的股东身份。
本案基本情况如下：2011 年 8 月 2 日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达
兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定
苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司 2%股权，自该协
议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公
司 2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于 2014 年 8 月 15 日前完成此次
股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在 2014 年 8 月
15 日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前
将刘俊转为正式股东并将 1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价
归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有
限公司签订不少于 5 年的工作协议；② 2014 年 5 月 15 日前，刘俊应缴纳 20 万
元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任
务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，
但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部
门原因导致无法完成的除外。
2011 年 8 月 2 日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定
刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依
据《股份转让协议书》所缴纳的 20 万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由
刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于 2014 年 8 月
31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州
泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限
公司 2%股权转让给刘俊。
2019 年 7 月 19 日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪
松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴
邦医药科技有限公司的股东资格。
3-3-1-217
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于 2012 年至 2018 年就职
于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012 年 11 月刘俊从苏州泽达处受让了苏
州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具
之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%股权共计 10 万元出资
额。
（2）本案代理律师意见
截至本《补充法律意见书》出具之日，该案尚在审理过程中。苏州泽达已委
托江苏金砖律师事务所代理本案件，收集相关证据，并将根据诉讼程序规定积极
应诉。根据江苏金砖律师事务所出具的《法律意见书》，江苏金砖律师事务所律
师认为从现有证据分析，本案法院判决驳回原告诉讼请求的可能性更大，原告事
实上对苏州泽达不再享有任何财产利益。
（3）本案不构成本次发行的实质性障碍
鉴于《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》签署时苏州泽达尚
未设立，苏州泽达非上述协议的签署主体，原告以苏州泽达为被告请求确认其股
东身份，被告诉讼主体不适格；此外，即使人民法院支持原告的诉讼请求确认其
股东身份，因原告诉讼请求不涉及发行人股权架构调整，不会对发行人的股权架
构产生不利影响。
同时，发行人实际控制人刘雪松就本次诉讼出具说明，具体如下：“刘俊工
作于苏州浙远自动化工程技术有限公司并持有苏州浙远自动化工程技术有限公
司 0.5%的股权，刘俊的股权激励已经在苏州浙远自动化工程技术有限公司实现。
刘俊对苏州泽达不享有任何财产利益。如果泽达易盛和/或苏州泽达因刘俊与苏
州泽达股东确认纠纷一案中需要向原告支付任何赔偿金或承担费用，或发行人向
刘俊补偿苏州泽达股权导致发行人遭受损失的，或因上述诉讼导致公司遭受其他
损失的，本人将全额承担由此产生的赔偿金、相关费用，以及公司届时聘请的会
计师和评估师确定的损失评估值，并保证不因上述可能存在的赔偿、补偿等致使
公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司苏州泽达正在进行的上述诉讼不构
成本次发行的实质性障碍。
3-3-1-218
九、结论
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》及其他
法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、
《编报规则 12 号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开
发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，
在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重
大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-219
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之专用
签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫
______________
纪勇健
______________
刘 鹏
年 月 日
3-3-1-220
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0124-2 号
二○一九年十月
3-3-1-221
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第 0124-2 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现
行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北
京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称
“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发
字[2019]第 0123 号）（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 20
日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]
第 0124-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于 2019 年 10 月 11 日出具的《关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（上证科审（审核） [2019]609 号）（以下简称“《审核问询函》”），
本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事
3-3-1-222
实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境
外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结
论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意
见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次
发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表补充法律意见如下：
一、关于实际控制人认定及最近 2 年是否发生变动
3-3-1-223
问题 1.根据申报文件，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业
份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人；林应通过宁波润泽在公司实际可
支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份。林应持有泽达创鑫 99.34%
股权，并任法定代表人。亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱授权
泽达贸易（泽达创鑫）行使其在公司全部事项的表决权。因此林应通过泽达创
鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资
所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的
32.09%股份。根据问询回复，宁波润泽报告期初实际控制人为吴永江，2016 年
3 月变更为林应、刘雪松。
请发行人进一步说明:（1）宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉
铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、
刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况;宁波润泽是否为员工持股平台;（2）
关于发行人实际控制人的认定是否取得了发行人股东的确认;（3）除实控人直接
控制的平台以外的其他主要股东之间是否存在关联关系，是否存在控制发行人
的可能性，是否出具了关于不谋求公司控制权的承诺; 上述其他主要股东控制的
企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争;（4）股东权利委托的主要内容、决
策机制、到期时间及到期后的安排;未约定明确期限的，请说明股东权利委托的
解除机制安排;（5）存在股东权利委托的原因，并提供支持性证据; 相关股东就
股东权利委托事项是否存在争议或纠纷;（6）是否存在以股东权利委托为由，认
定公司控制权未发生变动的情况。
请发行人就实际控制人的认定和最近 2 年是否发生变动情况况的依据在招
股说明书中以简明方式披露。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。并请保荐
机构、发行人律师（1）通过对公司章程、协议或其他安排以及最近 2 年发行人
股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情
况的核查对实际控制人认定和最近 2 年实际控制人是否发生变动发表明确意见；
（2）结合实际控制人直接持股比例较低、持股平台宁波润泽报告期 内存在实
际控制人变更、实际控制人实际可支配的表决权中半数以上依靠股东权利委托
3-3-1-224
的情况，进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专
项意见。
回复：
（一）宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或
股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是
否存在股份代持的情况；宁波润泽是否为员工持股平台。
1、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东
以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在
股份代持的情况
（1）宁波润泽的合伙人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在
股份代持的情况
根据发行人提供的宁波润泽工商档案、合伙人协议，并经本所律师核查，截
至本《补充法律意见书》出具之日，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
5 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
6 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
根据林应、刘雪松提供的调查表，并经本所律师对宁波润泽合伙人王龙虎、
赵宜军、栾连军、陈勇、吴永江、周炜彤、张群进行访谈，宁波润泽合伙人王龙
虎、赵宜军、栾连军、陈勇、吴永江、周炜彤、张群与发行人实际控制人林应、
刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
3-3-1-225
（2）泽达创鑫的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股
份代持的情况
根据发行人提供的泽达创鑫工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，泽达创鑫的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993..40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100
根据林应、刘雪松及姚晨提供的调查表，并经本所律师对姚晨进行访谈，泽
达创鑫股东姚晨与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在
股权代持的情况。
（3）亿脑投资的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股
份代持的情况
根据发行人提供的亿脑投资工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，亿脑投资的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
根据林应、刘雪松提供的调查表、亿脑投资股东出具的说明，并经本所律师
对发行人股东亿脑投资进行访谈，亿脑投资股东陈纯、赵晨、邱晨韵、王纪娜、
潘晶、赵影雪与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股
权代持的情况。
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（4）宁波宝远的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股
份代持的情况
根据发行人提供的宁波宝远工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，宁波宝远的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
根据林应、刘雪松提供的调查表、宁波宝远股东出具的说明，并经本所律师
对发行人股东宁波宝远进行访谈，宁波宝远股东施秀娟、施耐安与发行人实际控
制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（5）嘉铭利盛的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股
份代持的情况
根据发行人提供的嘉铭利盛工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，截至
本《补充法律意见书》出具之日，嘉铭利盛的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
根据林应、刘雪松提供的调查表、嘉铭利盛合伙人出具的说明，并经本所律
师对发行人股东嘉铭利盛进行访谈，嘉铭利盛合伙人陈俊艳、张雨晴与发行人实
际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（6）梅生
根据林应、刘雪松及梅生提供的调查表，并经本所律师对梅生进行访谈，梅
生与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情
况。
（7）陈美莱
3-3-1-227
根据林应、刘雪松及陈美莱提供的调查表，并经本所律师对陈美莱进行访谈，
陈美莱与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持
的情况。
2、宁波润泽是否为员工持股平台
（1）宁波润泽设立原因
根据本所律师对宁波润泽合伙人的访谈，宁波润泽设立原因系各合伙人为了
便于集中管理其持有苏州泽达的股权而进行的整体股权筹划，不属于为实施员工
持股计划、股权激励计划等情况而设立的合伙企业。
（2）宁波润泽合伙协议内容不包含员工持股平台相关内容
根据发行人提供的宁波润泽工商档案、宁波润泽的《合伙协议》，宁波润泽
系一家由各方协商一致设立的从事实业投资的经营共同体，《合伙协议》未对各
合伙人转让合伙份额、合伙企业的利润分配、合伙人的竞业禁止作出限制性约定，
《合伙协议》中不存在关于员工持股平台相关内容的规定。
（3）除林应担任发行人总经理，刘雪松、陈勇及王龙虎于苏州泽达兼职外，
宁波润泽的其他合伙人不属于发行人或其合并报表范围内的员工
根据发行人提供的泽达易盛、苏州泽达的社保缴纳记录，并经本所律师核查
泽达易盛、苏州泽达的员工劳动合同，除林应外，不存在宁波润泽其他合伙人同
泽达易盛、苏州泽达签署劳动合同的情形，不存在泽达易盛、苏州泽达为宁波润
泽其他合伙人缴纳社保的情况，除林应担任发行人总经理，刘雪松、陈勇及王龙
虎于苏州泽达兼职外，宁波润泽的其他合伙人不属于发行人或其合并报表范围内
的员工。
综上，本所律师认为，宁波润泽不属于员工持股平台。
（二）关于发行人实际控制人的认定是否取得了发行人股东的确认
根据发行人全部股东出具的《关于公司实际控制人的认定说明》，发行人全
体股东对发行人实际控制人的认定予以确认，具体内容如下：
3-3-1-228
“1、林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持股，以及接受表决权委托的方式，
合计能够控制发行人 66.17%股份的表决权，林应、刘雪松夫妇能够控制泽达易
盛，本人/本企业对泽达易盛实际控制人的认定无异议；
2、林应、刘雪松负责泽达易盛的实际运营和日常管理，对泽达易盛经营管
理享有重大决策权；
3、最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配泽达易盛的股份表决权超
过 30%，最近两年内泽达易盛的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，未发生变更。
4、本人/本企业持有泽达易盛股份期间，不曾以所持有的泽达易盛股份单独
或共同谋求林应、刘雪松的实际控制人地位，亦不曾以委托、征集投票权、签订
一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求林应、刘雪松的
实际控制人地位，亦不曾协助或促使任何其他股东通过任何方式谋求泽达易盛实
际控制人地位。”
综上，发行人全体股东确认林应、刘雪松夫妇为发行人实际控制人，最近两
年发行人实际控制人未发生变更。
（三）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间是否存在关联关
系，是否存在控制发行人的可能性，是否出具了关于不谋求公司控制权的承诺;
上述其他主要股东控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争
1、除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系，该
等股东已出具了关于不谋求公司控制权的承诺，不存在控制发行人的可能性
（1）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系
根据发行人提供的发行人工商档案、章程，并经本所律师核查，发行人持股
5%以上的股东为宁波润泽、嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、泽达创鑫、
亿脑投资，其中非发行人实际控制人控制的主要股东为嘉铭利盛、梅生、昕晨投
资、宁波宝远、亿脑投资。
根据发行人提供的嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资的工商
资料以及嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资出具的说明或调查表，
并经本所律师对嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资进行访谈同时
3-3-1-229
本所律师于全国企业信用公示系统查询，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、
亿脑投资之间不存在关联关系。
（2）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东不存在控制发行人的可
能性
根据嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资出具的《关于不谋求
公司控制权的承诺》，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资承诺自
该承诺出具之日至泽达易盛上市后 60 个月内，认可并尊重林应、刘雪松夫妇作
为泽达易盛实际控制人的地位，不对林应、刘雪松在泽达易盛经营发展中的实际
控制地位提出任何形式的异议；不得单独或联合其他方以任何方式（包括但不限
于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系、征集投票权等）
扩大持股比例或表决权比例从而谋求对泽达易盛股东大会的控制权，不得以提名
推荐取得董事会多数席位等方式谋求对泽达易盛董事会的控制权；不以控制为目
的增持泽达易盛股份，如拟增持公司股份的，将保证该等增持行为不会影响林应、
刘雪松夫妇对公司的控制权，且该等增持部分股份仍受本人/公司/企业同泽达创
鑫（宁波）投资管理有限公司签署的《关于表决权委托事宜的协议》约束；不与
泽达易盛其他股东签订与实际控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响林
应、刘雪松夫妇作为泽达易盛实际控制人地位的活动，如有必要，将采取一切有
利于林应、刘雪松夫妇对公司的实际控制人地位的行动，对林应、刘雪松夫妇提
供支持；如违反上述承诺获得泽达易盛股份或/和扩大股份表决权比例的，应按
林应、刘雪松夫妇要求或泽达易盛的要求予以减持或者取消扩大股份表决权比例
的行为，减持完成前或取消扩大股份表决权比例的行为完成前不得行使该等股份
的表决权；如违反上述承诺推荐取得董事会多数席位的，应按林应、刘雪松夫妇
要求或发行人的要求放弃其推荐取得的董事会多数席位，在放弃其推荐取得的董
事会多数席位前其推荐的董事不得行使相应表决权。
综上，本所律师认为，除实际控制人直接控制的平台以外的其他主要股东之
间不存在关联关系，该等主要股东已出具了关于不谋求公司控制权的承诺，不存
在控制发行人的可能性。
2、上述股东控制的企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞争
3-3-1-230
经本所律师于全国企业信用信息公示系统上查询，嘉铭利盛、梅生、昕晨投
资、宁波宝远、亿脑投资控制的企业情况如下：
股东名称 控制的企业名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询:计算机系统集
成、数据处理技术、物联网技术;计算机软硬件
及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设
浙江捷飞科技有 备、仪器仪表、专用设备、机械设备的研发、
嘉铭利盛 51%
限公司 销售;智能设备的加工、生产,销售自产产品。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津昕晨泰飞尔 药品的研发、转让及技术服务。（依法须经批
医药科技有限公 80% 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
昕晨投资
压力容器销售,结构件冷作制造加工,钢卷管加
上海远佳压力容
70% 工,管道配件加工制造。（依法须经批准的项目,
器有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江大毅创业投
亿脑投资 50% 实业投资,投资管理,投资咨询。
资有限公司
根据嘉铭利盛、昕晨投资、亿脑投资出具的说明，并经本所律师核查，浙江
捷飞科技有限公司主营业务为石油化工行业的机器人研发，天津昕晨泰飞尔医药
科技有限公司主营业务为药品研发，上海远佳压力容器有限公司主营业务为压力
容器制造，浙江大毅创业投资有限公司主营业务为实业投资，上述公司与发行人
之间不存在竞争或潜在竞争。
综上，本所律师认为，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资控
制的企业同发行人之间不存在竞争或潜在竞争。
（四）股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排;未
约定明确期限的，请说明股东权利委托的解除机制安排
1、股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的
《关于表决权委托事宜的协议》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿
脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于
召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股
东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，
3-3-1-231
提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；
其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设
定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的
《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》约定，授权委托期限为委托方签署《授
权委托书》签署之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日。
2、股东权利委托的解除机制安排
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的
《关于表决权委托事宜的协议》约定，未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭
利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的
相关股东权利均不具有法律效力。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资与泽达创鑫于 2019 年
10 月分别签署的《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，各股东权利委托
方与泽达创鑫就股东权利委托的解除机制作出进一步约定：
（1）授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有
泽达易盛股份之日；
（2）委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫
同意，股东权利委托不得解除；
（3）委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的
股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于
表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
（五）存在股东权利委托的原因，并提供支持性证据; 相关股东就股东权利
委托事项是否存在争议或纠纷
（1）股东权利委托的原因及支持性证据
①亿脑投资
根据亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对亿
脑投资实际控制人陈纯访谈，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人将管理权限
3-3-1-232
全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层
的决策力和控制力；鉴于林应自易申有限设立起即担任公司董事长，亿脑投资股
东基于对林应的信任以及对林应团队能力的认可，将表决权委托给林应控制的泽
达创鑫代为行使。
根据发行人提供的资料，亿脑投资自发行人设立之日起便委托林应或林应控
制的企业行使相应的股东权利，亿脑投资股东会已就股东权利委托事项履行了相
应的审议程序，具体如下：
2013 年 1 月 15 日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投授权林应作为
唯一排他代理人，就亿脑创投所持易申信息股权，全权代表亿脑创投参加易申信
息股东会；同意授权林应作为唯一排他的代理人，全权代表亿脑创投就易申信息
的所有事宜行使相应表决权；作为亿脑创投的授权代表，提名、指定或任命易申
信息法定代表人、董事、监事经理以及其他高级管理人员等。
2015 年 7 月 14 日，亿脑投资作出股东会决议，同意亿脑创投授权林应控
制的泽达创鑫作为唯一排他代理人，就亿脑投资所持易盛信息股权，全权代表亿
脑投资参加易盛信息股东会；同意授权泽达创鑫作为唯一排他的代理人，全权代
表亿脑投资就易盛信息的所有事宜行使相应表决权；作为亿脑投资的授权代表，
提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事经理以及其他高级管理人员
等。
②梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的《关于股东权利委托事项的
说明》，并经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的访谈，浙
江金淳自设立起即由泽达易盛方面负责运营，主要管理人员均由泽达易盛委派，
浙江金淳 3 名董事会成员中有 2 名由泽达易盛委派。梅生、陈莱、嘉铭利盛、宁
波宝远未参与浙江金淳生产经营的管理。发行人收购浙江金淳后，为了保持泽达
易盛股权架构的稳定性，提高管理决策效率，进一步推进泽达易盛及浙江金淳未
来的持续稳定发展，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出同意将除收益权之外
的股东权利授予泽达创鑫行使。
根据发行人提供的浙江金淳工商档案，并经本所律师于股转系统信息披露平
台查询，发行人收购浙江金淳前，浙江金淳系发行人合并报表内的参股子公司，
3-3-1-233
林应担任浙江金淳执行董事、总经理，不存在梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝
远委托董事和高级管理人员情形；发行人收购浙江金淳后，浙江金淳的执行董事、
高级管理人员未发生变化。
根据泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于 2017 年 7 月 28 日签
署的《发行股份购买资产协议》约定，泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝
远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权后，宁波宝远、嘉铭利
盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权应当不可撤销的授予
泽达创鑫行使。
（2）相关股东就股东权利委托事项不存在争议或纠纷
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资出具的《关于股东权利
委托事项的说明》，并经本所律师对该等股东进行访谈确认，梅生、陈美莱、嘉
铭利盛、宁波宝远、亿脑投资就将股东权利委托给林应控制的泽达创鑫代为行使
事项不存在争议或纠纷。
（六）不存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况
1、股东权利委托系股东真实意思表示，且发行人将股权表决权委托事宜如
实对外披露
根据亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，亿脑投资作为财务
投资者，希望发行人将管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与
发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力。此次股东权利委托系亿脑投
资真实意思表示。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的《关于股东权利委托事项的
说明》，并经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的访谈，浙
江金淳自设立起即由泽达易盛方面负责运营，主要管理人员均由泽达易盛委派，
浙江金淳 3 名董事会成员中有 2 名由泽达易盛委派。梅生、陈莱、嘉铭利盛、宁
波宝远未参与浙江金淳生产经营的管理。发行人收购浙江金淳后，为了保持泽达
易盛股权架构的稳定性，提高管理决策效率，进一步推进泽达易盛及浙江金淳未
来的持续稳定发展，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出同意将除收益权之外
的股东权利授予泽达创鑫行使。
3-3-1-234
经本所律师于股转系统信息披露平台查询，发行人已如实对外披露了亿脑创
投、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的上述表决权委托事宜。
综上，本所律师认为，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远对泽
达创鑫的股东权利委托均系基于发行人实际经营管理情况及股东各自持股目的
作出，系上述各股东真实意思的表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外
披露，发行人不存在虚构表决权委托事宜认定发行人实际控制人或者发行人实际
控制人未变动的情况。
2、最近两年内，发行人不存在以新增股东权利委托为由，认定发行人实际
控制人未发生变更
根据发行人提供的工商资料、股东名册，并经本所律师核查，最近两年内新
增的股份表决权委托方为梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远。剔除梅生、陈美
莱、嘉铭利盛、宁波宝远的股东权利委托因素，林应、刘雪松夫妇通过亿脑投资、
宁波润泽及泽达创鑫仍合计控制公司 30.57%股份的表决权，林应、刘雪松夫妇
仍为发行人实际控制人。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人不存在以新增股东权利委托为由，
认定发行人实际控制人未发生变更。
3、最近两年内，林应、刘雪松夫妇负责并决策发行人的实际运营和日常管
理
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，董事会系发行
人日常经营决策最高权利机构，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董
事会成员的半数；此外，林应担任发行人董事长兼总经理、刘雪松担任发行人董
事，发行人的其他高级管理人员由林应、刘雪松夫妇提名，林应、刘雪松夫妇负
责并决策发行人的实际运营和日常管理。
综上，本所律师认为，表决权委托事宜系各方真实意思的表示，且发行人将
股权表决权委托事宜如实对外披露，发行人不存在虚构表决权委托事宜认定发行
人实际控制人或者发行人实际控制人未变动的情况；剔除最近两年新增的股权权
利委托事由，林应、刘雪松夫妇仍为发行人实际控制人，且最近两年内，林应、
3-3-1-235
刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数，负责并
决策发行人的实际运营和日常管理，为发行人的实际控制人。发行人不存在以股
东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况。
（七）通过对公司章程、协议或其他安排以及最近 2 年发行人股东大会（股
东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对
实际控制人认定和最近 2 年实际控制人是否发生变动发表明确意见
1、公司章程、协议或其他安排
经本所律师核查发行人的《公司章程》和上市后适用的《泽达易盛（天津）
科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并经
本所律师核查，发行人的实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，
依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
林应、刘雪松夫妇提名的非独立董事成员均超过半数，该等提名人员均当选公司
董事会成员；林应作为发行人现任董事长（法定代表人），享有对外代表发行人、
主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。林应作为发行人总
经理，负责发行人的实际运营和日常管理、享有聘用或解聘其他高级管理人员的
提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权。
综上，林应、刘雪松夫妇通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公
司行为，为发行人实际控制人，发行人最近 2 年内实际控制人未发生变动。
2、最近 2 年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）的运作情况
（1）最近 2 年股东大会运作情况
经本所律师核查发行人股东大会会议文件，发行人自 2017 年以来共召开 7
次股东大会，均由发行人董事会召集。林应、刘雪松夫妇或/和其控制的公司以
股东身份出席了上述全部股东大会，并对全部议案（需回避表决的关联交易议案
除外）投票表决。根据发行人历次股东大会的投票结果，林应、刘雪松夫妇或/
3-3-1-236
和其控制的公司所提案的相关议题均获得出席会议股东及股东代表全票赞成通
过，无弃权或反对情况，表决过程中均不存在其他股东与林应、刘雪松或/和其
控制的公司表决意见不同的情况。
根据发行人股东大会会议文件，发行人于 2019 年第一次股东大会进行了董
事会换届选举，根据发行人提供的《关于新一届董事会成员候选人的提名函》，
林应、刘雪松夫妇提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第二届董事会成员
非独立董事候选人，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人第二届董事会成员独立
董事候选人。根据发行人 2019 年第一次股东大会会议文件，林应、刘雪松夫妇
提名的董事候选人经发行人股东大会同意后当选，未发生其他股东对林应、刘雪
松夫妇所提交的董事候选人议案投反对或弃权票的情况。
3、最近 2 年发行人董事会（重大决策的提议和表决过程等） 的运作情况
经本所律师核查发行人董事会会议文件，发行人董事会自 2017 年以来共计
召开十九次会议，均由林应或刘雪松以董事长身份召集并主持。上述董事会审议
的全部议案均由林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司向公司董事会提
案。根据最近两年内召开的董事会会议的投票结果，林应、刘雪松或者林应、刘
雪松夫妇控制的公司提案的事项均获得发行人董事会全票审议通过，未发生其他
董事对林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司所提案事项投反对或弃权
票的情形。
4、最近两年发行人监事会的运作情况
经本所律师核查发行人监事会会议文件，发行人监事会自 2017 年以来共计
召开九次会议，上述会议未就林应及林应领导下的董事会、管理层做出的经营决
策及编制的年度报告提出质疑的情况，亦未就董事会审议的相关议案提出反对意
见。
5、最近 2 年发行人经营管理的实际运作情况
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，总经理系日常
决策和经营管理的主要负责人。2017 年以来，林应作为发行人总经理，负责全
面主持公司日常经营管理工作，享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、决
定公司各职能部门负责人任免、享有对发行人其他员工任免的决策权。
3-3-1-237
综上，本所律师认为，林应、刘雪松实际支配发行人股份表决权超过 30%，
依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
林应、刘雪松夫妇提名的非独立董事成员均超过半数，该等提名人员均当选公司
董事会成员；林应作为发行人现任董事长（法定代表人）和总经理，享有对外代
表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议以及负责发行人
的实际运营和日常管理、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发
行人其他员工任免的决策权等权利，林应、刘雪松夫妇能够实际控制发行人，林
应、刘雪松夫妇系发行人实际控制人，最近两年发行人实际控制人未发生变化。
二、关于业绩承诺及补偿安排
问题 3.根据问询回复，对首轮问询问题 4.之（7）的回复称，公司在收购浙
江金淳时，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排目的是为了保
障公司的利益，若达到或超过业绩承诺，浙江金淳的原股东无需对公司进行补
偿，若不能达到业绩承诺，浙江金淳的原股东将对公司进行现金补偿，上述安
排均不会涉及公司对其他方进行补偿的情形，与 PE、VC 等机构在对发行人进
行投资时进行的业绩对赌不同。在对首轮问询问题 9 的回复中，将“公司收购浙
江金淳 67.5%的股权时，公司与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发
行股份购买资产协议》以及《补充协议》存在业绩承诺及补偿安排”又作为了对
赌协议，且发行人为业绩对赌的当事人。请发行人进一步说明:公司在收购浙江
金淳时，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排的性质，明确其
是否属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规
定的“对赌协议”，是否符合相关规定，避免同一份问询回复中前后信息披露矛
盾的情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规
定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，
原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以
不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司
控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
3-3-1-238
根据上述规定，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所
称的“对赌协议”为 PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制。鉴于发行人收购
浙江金淳时，浙江金淳原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排，非 PE、VC
等机构在投资时约定估值调整机制，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》所称的“对赌协议”。
综上，本所律师认为，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排
不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答所称
的“对赌协议”，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排不违反《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
三、关于软件著作权
问题 4.根据问询回复，2015 年 6 月，网新易盛将其拥有的 13 项软件著作权
转让给易盛有限，转让价格从 30 万到 550 万不等。 请发行人进一步说明:（1）
上述软件著作权对发行人产品和生产经营的作用，报告期内贡献的收入、利润
具体金额和占比情况;（2）发行人于 2015 年购买上述软件著作权的原因;（3）
网新易盛与发行人及其实际控制人的关系;（4）发行人的核心技术和生产经营是
否依赖于外购的软件著作权。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人受让的 13 项软件著作权对发行人产品和生产经营的作用，报
告期内贡献的收入、利润具体金额和占比情况
1、发行人所购软件著作权对公司产品和生产经营的作用
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人受让的 13 项软件著作
权具体情况如下：
序 对发行人产品及生产经营产
外购软件著作权名称 软件著作权主要功能
号 生的作用
实时监测药品库房的温湿度
及通风等情况，根据监管需要
易盛环境温湿度实时 动态设置温湿度采集的频率 应用于智慧药店综合服务平
1 监控系统软件[简称： 以及上报的时间间隔。若温湿 台，提供药店 GSP 经营管理
温湿度监控软件]V1.0 度超标，传感器采集的环境数 中的药品库房环境监测。
据将通过数据接收器传输到
平台，达到警示效果。
3-3-1-239
通过集中控制管理摄像头等
应用于智慧政务管理综合信
易盛可视化远程智能 前端设备采集的指纹、温湿度
息技术服务平台，提供业务
2 监管终端系统软件 控制等信息，实现用户对前端
监管服务中的前端设备集中
V1.0 设备进行集中式管理和统一
管理和统一监控。
监控。
应用于智慧政务管理综合信
包含个人办公、行政办公、收
易盛协同办公管理系 息技术服务平台，提供业务
3 文发文、通知通告等办公功
统软件 V1.0 监管服务中的信息化政务网
能，提高办公效率。
上办公。
主要功能内容如下：1.电子小
票查询；2.二维码扫描；3.显
易盛药品助手系统软 应用于食品药品追溯平台，
示监管部门发布的曝光信息
4 件[简称：药品助 提供药品终端消费者用户对
内容；4.显示监管部门发布的
手]V1.0 药品信息的获取。
政策法规信息内容；5.药品地
图查询。
涵盖连锁管理、连锁零售、连
锁批发、连锁配送等核心的业 应用于智慧政务管理综合信
易盛医疗器械进销存
务基本业态，对各业态的功能 息技术服务平台，提供业务
5 管理系统软件[简称：
进行优化，对医疗器械的监督 监管服务中的医疗器械信息
器械版进销存]V1.0
功能进行规范，提高监管效 化监管服务。
率。
应用于智慧政务管理综合信
基于移动应用支撑平台，实现
易盛移动办公系统软 息技术服务平台，提供移动
6 对需要处理的工作进行集中
件 V1.0 办公执法中的信息化政务移
办理，达到移动办公的效果。
动办公服务。
建立统一的粮食局视频监管
应用于智慧政务管理综合信
系统信息平台，及时反映各粮
易盛智慧粮仓实时监 息技术服务平台，提供对粮
7 库各粮仓的实时信息，实现数
管系统软件 V1.0 食局的粮仓管理及监管系
据的统一查询和分类，提升监
统。
管效率。
通过 GIS 地理信息资源系统，
实现电子政务专网和监管部
应用于智慧政务管理综合信
易盛食品药品网络管 门的数据资源共享。利用 GIS
息技术服务平台，提供业务
8 理信息系统[简称： 系统标识行政相对人位置，实
监管服务中的地理信息及网
YS-FDA]V1.0 现网格化管理。利用地理位置
格化管理。
标识和 GIS 系统资源实现远
程监控，现场执法等。
3-3-1-240
实现从中药材购进验收到最
终开票销售的全过程监督管
理。包括针对企业的近效期药
易盛中药材 GSP 进销 品、失效期药品、供应商合同 应用于智慧药店综合服务平
9 存系统软件[简称：进 到期、供应商许可证到期等事 台，提供 GSP 经营管理中的
销存系统软件]V1.0 项设定预警功能，商品促销价 中药材 GSP 经营管理服务。
格设置、会员管理及会员日打
折等功能，增强企业管理能
力。
提供保健食品化妆品的经营
品种、采购验收、销售信息、
应用于智慧政务管理综合信
易盛保健食品化妆品 损溢记录等信息查询功能。根
息技术服务平台，提供保健
10 网上监管平台软件 据企业的上报状态和频率、销
食品化妆品经营过程监管服
V1.0 售金额、纵向对比、假劣保健
务。
食品化妆品分布等信息计进
行统计分析。
对餐饮企业食品采购数据、库
存数据、卫生数据、食品安全
管理措施等信息进行统计分
应用于智慧政务管理综合信
易盛餐饮安全网上监 析，提高监管部门对餐饮企业
11 息技术服务平台，提供餐饮
管系统软件 V1.0 的监管效率。建立监管部门和
企业经营过程监管服务。
监管相对人之间的信息联动
机制，提高监管的针对性、有
效性和科学性。
支持 PC 机、PDA 等多种使用
模式，软件包含餐饮服务单位
易盛餐饮服务单位食 应用于智慧政务管理综合信
后台的购销存分析、菜品分
12 品安全管理系统软件 息技术服务平台，提供餐饮
析、成本分析等功能，实现企
V1.0 企业经营过程信息化服务。
业从采购、库存、核算的全程
管理。
实现场所式慢病管理终端设
备的集成，用户可以进行自助
应用于智慧药店综合服务平
易盛场所式慢病管理 式的心电测量、血压测量、药
13 台，提供对医药客户群体的
系统软件 V1.0 品购买，同时提供健康常识、
慢病管理服务。
养老政策、社保规定、用药禁
忌等信息查询。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，上述软件著作权主要应用于发
行人医药流通信息化产品，发行人通过受让上述软件著作权，使得其医药流通信
息化产品可实现功能更为丰富，以适用于不同类型客户的需求。
2、发行人所购软件著作权报告期内贡献的收入、利润具体金额和占比情况
发行人外购软件著作权在主要产品中的应用情况如下：
3-3-1-241
序号 平台/产品名称 所用软件著作权
1．易盛环境温湿度实时监控系统软件
[简称：温湿度监控软件]V1.0
智慧药店综合服务平
1 2．易盛中药材 GSP 进销存系统软件[简
台
称：进销存系统软件]V1.0
3．易盛场所式慢病管理系统软件 V1.0
1．易盛可视化远程智能监管终端系统
软件 V1.0
2．易盛协同办公管理系统软件 V1.0
3．易盛医疗器械进销存管理系统软件
[简称：器械版进销存]V1.0
4．易盛移动办公系统软件 V1.0
智慧医药平台 5．易盛智慧粮仓实时监管系统软件
智慧政务管理综合信 V1.0
2
息技术服务平台 6．易盛食品药品网络管理信息系统[简
称：YS-FDA]V1.0
7．易盛保健食品化妆品网上监管平台
软件 V1.0
8．易盛餐饮安全网上监管系统软件
V1.0
9．易盛餐饮服务单位食品安全管理系
统软件 V1.0
1．易盛药品助手系统软件[简称：药品
3 食品药品追溯平台
助手]V1.0
报告期内，上述软件著作权应用的相关产品对发行人业绩贡献情况如下：
年份 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
软件著作权贡献收入（万元） 321.92 789.93 688.35 725.26
占同期收入比重（%） 3.12 3.91 5.56 10.05
软件著作权贡献毛利（万元） 217.97 537.13 482.06 447.19
占同期毛利比重（%） 4.48 5.65 7.90 11.65
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人外购的软件著作
权相关产品对发行人营业收入贡献分别为 725.26 万元、688.35 万元、789.93 万
元及 321.92 万元，占发行人同期营业收入比重分别为 10.05%、5.56%、3.91%及
3.12%；对发行人毛利贡献分别为 447.19 万元、482.06 万元、537.13 万元及 217.97
万元，占发行人同期毛利比重分别为 11.65%、7.90%、5.65%及 4.48%。
（二）发行人于 2015 年购买上述软件著作权的原因
3-3-1-242
发行人于设立之初，收购网新易盛 64.29%的股权，成为其控股股东。根据
发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛主要目的系收购其
食药监管信息化业务，在完成业务重组后，将网新易盛的股权转让给浙江联趣信
息科技有限公司。因发行人已承接的网新易盛的食药监管信息化业务与网新易盛
持有的部分软件著作权相关，因此发行人向网新易盛购买上述软件著作权。
（三）网新易盛与发行人及其实际控制人的关系
1、网新易盛与发行人的关系
（1）2013 年 1 月至 2014 年 11 月期间，网新易盛系发行人控股子公司
根据发行人提供的网新易盛工商资料，并经本所律师核查，网新易盛于 2013
年 1 月至 2014 年 11 月期间系发行人控股子公司；2014 年 11 月，易申信息对外
出售网新易盛 64.29%的股权。
（2）发行人业务曾来源网新易盛
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛前，其主
营业务为食药监管信息化业务和通信设备、电子元器件的销售等业务，发行人收
购网新易盛的主要目的系承接其食药监管信息化业务，在完成业务交接后，发行
人于 2014 年 10 月将网新易盛的股权对外转让。
2、网新易盛与发行人实际控制人的关系
根据发行人提供的网新易盛工商资料以及发行人出具的说明，并经本所律师
核查，林应曾于 2012 年 3 月至 2013 年 2 月期间持有网新易盛的股权，并于 2012
年 3 月至 2014 年 8 月期间担任网新易盛董事长、法定代表人。
3、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人同网新易盛不存在关联关
系
根据发行人提供的网新易盛工商资料、调查表，并经本所律师核查，截至本
《补充法律意见书》出具之日，网新易盛与发行人不存在关联关系。
（四）发行人的核心技术和生产经营是否依赖于外购的软件著作权
1、发行人核心技术的形成不依赖外购的软件著作权
3-3-1-243
根据发行人出具的说明，发行人受让的 13 项软件著作权主要用于发行人医
药流通信息化产品。在技术层面，发行人所受让的软件著作权采用 MVC 架构，
前端主要使用 EasyUI 框架，后台主要使用 Spring+Hibernate，数据访问层可以支
持主流数据库，与当时的技术体系兼容。随着发行人的核心技术不断发展提升，
对原有技术进行迭代，自主研发与业务需求相适应的分布式处理技术、大数据处
理技术、云平台技术应用、微服务框架。发行人所受让软件著作权采用的技术与
目前核心技术的研发工作关联度较低，但借助发行人核心技术的应用，可以使得
外购软件著作权的技术框架得到优化提升，从而更好地与发行人目前产品体系相
结合。
发行人核心技术的形成过程主要以下游应用行业发展为驱动力，促使发行人
根据行业需求变化提供匹配程度更高更有效的系列产品和解决方案，引入的新技
术方案与下游行业进行融合，升级迭代进而形成现有核心技术体系。发行人现有
核心技术均为公司业务发展过程中多年积累，由相关技术的主要研发人员在公司
任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成。截至本问询函回
复出具之日，发行人已取得发明专利 18 项，实用新型 3 项，软件和软件著作权
120 项，商标 11 个，上述知识产权构成了目前发行人技术中心的知识产权体系，
发行人核心技术的形成不依赖于外购软件著作权。
2. 发行人的生产经营不依赖外购软件著作权
经核查，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人外购的
软件著作权相关产品对发行人营业收入贡献分别为 870.65 万元、954.41 万元、
852.12 万元及 407.64 万元，占发行人同期营业收入比重分别为 12.06%、7.71%、
4.21%及 3.95%；对发行人净利润贡献分别为 447.19 万元、482.06 万元、423.03
万元及 217.97 万元，占发行人同期净利润比重分别为 20.76%、13.18%、8.02%
及 8.50%，呈逐年下降趋势。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营及核心技术不存在依赖外购软件著
作权的情况。
四、关于销售模式
3-3-1-244
问题 5.根据问询回复，发行人智慧医药平台、智慧农业平台、智能工厂平
台的销售模式有竞争性谈判、商务谈判、单一来源。其中，对于杭州天翼智慧
城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限
公司、中电福富信息科技有限公司等客户的销售模式为单一来源，且这些公司
多为发行人报告期内的前五大客户。请发行人进一步说明:（1）上述三种销售模
式的具体差异; （2）发行人向上述公司作为单一来源销售的原因，对这些公司
的单一来源销售模式是否合法合规，是否符合客户有关采购的内部规定;（3）报
告期内，发行人来自单一来源销售模式的收入、利润具体金额和占比情况;（4）
发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式，单一来源销售模式下的销售
费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况，客户的采购人员及采购决
策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管人员等是否存在关联关系，
单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见
（一）竞争性谈判、商务谈判、单一来源三种销售模式的具体差异
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人销售模式划分系根据客
户出具的采购通知书约定的采购方式确定。客户出具竞争性谈判成交通知书后签
订合同的项目，划分为竞争性谈判模式；客户出具单一来源采购通知书后签订合
同的项目，划分为单一来源采购模式；与客户协商后签订合同的项目，划分为商
务谈判模式。竞争性谈判、商务谈判和单一来源模式的具体情况和差异如下：
主要客
销售模式 主要内容 公司获取项目的过程
户类型
根据客户的要求提交项目计划书及大致的产
品报价等文件，如符合资格条件则与客户的
采购人或代理机构 采购比选小组进行谈判，谈判包括技术要求、
大型民
通过与多家供应商 价格等内容，由客户的采购比选小组根据其
竞争性谈 营企业/
进行谈判、磋商或比 公司的评审方法和标准进行评审。评审通过
判 上市民
价，最后从中确定中 后，客户向公司下发竞争性谈判中选通知书，
营企业
标供应商 注明项目名称，成交价格等信息，公司根据
通知书与客户商定合同条款，签订合同，成
为项目供应商
购销双方为了各自 在客户向公司提出业务需求或者公司在向客
民营企 的利益进行谈判，最 户拓展业务的过程中，双方对项目内容、技
商务谈判
业 终协商确定是否签 术要求、工期、价格等内容进行商谈，形成
订合同及商议合同 初步一致的意向后再商定具体的合同条款，
3-3-1-245
内容 签订合同
根据客户下发的单一来源采购谈判文件的要
求，提交产品报价书，商务条款应答书、技
采购人邀请事先确
中国电 术条款应答书及相关资质证书等文件，由客
定的供应商参与采
信下属 户的采购谈判小组根据中国电信单一来源采
购谈判，按照满足采
单一来源 子公司 购文件的评审方法和标准进行评审。评审通
购需求、价格合理优
及其参 过后，客户会向公司下发单一来源采购通知
惠的原则确定成交
股公司 书，注明项目名称，成交价格及限签订合同
价格等谈判结果
时间等，公司根据通知书与客户商定合同条
款，签订合同，成为项目供应商。
（二）发行人向上述公司作为单一来源销售的原因，对这些公司的单一来
源销售模式是否合法合规，是否符合客户有关采购的内部规定
1、发行人向上述公司作为单一来源销售的原因
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江
省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，并经本所律
师对该等公司进行的访谈，杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系
统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司主要采
用单一来源模式向发行人进行采购的原因系采购服务内容涉及公司机密、采购周
期较短、采购项目技术要求高等情形。
2、发行人对上述公司的单一来源销售模式合法合规，符合客户有关采购的
内部规定
（1）发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定
根据《政府采购法》第二条的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位
和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额
标准以上的货物、工程和服务的行为。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内
进行（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目的，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与
工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。
3-3-1-246
根据本所律师对杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限
公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司进行的访谈，
并经本所律师于全国企业信用公示系统查询的结果，上述公司不属于国家机关、
事业单位和团体组织，不适用《政府采购法》的相关规定。
根据发行人提供的业务合同，并经本所律师对杭州天翼智慧城市科技有限公
司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信
息科技有限公司进行的访谈，发行人单一来源销售内容为信息化服务，不属于《中
华人民共和国招标投标法》规定的应当招标的工程建设项目，
综上，发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定。
（2）发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反客户有关采购的内部规
定
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江
省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明及其提供的内
部业务采购制度文件，适用单一来源采购的情形主要为：
①需要采用特有专利或者专有技术的；
②需要向原供应商采购，否则将影响施工、功能或服务配套要求的；
③按规定组织招标，重新招标后仍只有 1 家供应商投标的；或按规定组织比
选、询价或竞争性谈判，参选或应答响应的供应商只有 1 家的；
④非工程建设项目的货物或服务，涉及企业秘密等其他不适宜通过竞争方式
选择供应商的。
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江
省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，并经本所律
师核查发行人提供的业务合同，该等公司向泽达易盛单一来源采购内容存在项目
内容涉及公司机密、采购周期较短、采购项目技术要求高的情况。因此，上述公
司对发行人进行单一来源采购主要适用其采购内部制度中规定的①②④的情形，
即需要采用特有专利或者专有技术的；需要向原供应商采购，否则将影响施工、
功能或服务配套要求的；涉及企业秘密等其他不适宜通过竞争方式选择供应商的。
3-3-1-247
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江
省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，上述公司向
发行人历次单一来源采购均履行了相应的内部审批程序，符合其关于采购的内部
规定。
（3）发行人不存在因单一来源销售模式被行政处罚的情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）
市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监
督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的承诺，
并经本所律师于信用中国、国家企业信用公示系统查询，报告期内发行人及发行
人各控股子公司均不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。
（4）发行人不存在因单一来源销售模式发生重大诉讼、仲裁的情形
经本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人于报告期内不
存在因同杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江
省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司之间的销售业务产生重大
诉讼、仲裁的情形。
综上，本所律师认为，发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法
律法规的规定，符合客户有关采购的内部规定。
（三）报告期内，发行人来自单一来源销售模式的收入、利润具体金额和
占比情况
报告期内，发行人单一来源销售模式的收入、毛利金额和占比情况如下：
单位：金额（万元）；比例：（%）
毛利占当期总毛利
年度 收入 收入占当期总收入比重 毛利
比重
2019 年 1-6 月 5,765.88 55.88 2,773.64 57.02
2018 年 11,137.12 55.06 5,323.16 56.00
2017 年 4,540.80 36.67 1,806.78 28.78
2016 年 773.58 10.72 489.16 11.42
中国电信下属子公司及参股公司主要通过单一来源的模式向发行人采购，报
告期内，发行人与中国电信合作稳定，凭借优质的产品和服务得到了客户的认可，
3-3-1-248
获取了更多的业务机会，对中国电信的销售金额和占比不断提升，因此单一来源
模式的收入、毛利金额及其占比也相应提升。
（四）发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式，单一来源销售模
式下的销售费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况，客户的采购人
员及采购决策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等是否
存在关联关系，单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况
1、发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，中国电信下属子公司主要通过
单一来源的模式向发行人采购。发行人与中国电信的合作有一定的历史基础，
2015 年初，发行人即凭借在医药健康产业链的信息化服务中积累的技术经验，
开始为中国电信的下属子公司四川创立信息科技有限责任公司开发食药智慧监
管云等平台，产品获得了客户的认可，并进入了中国电信的供应商名录。
在与中国电信的合作中，发行人通过优质的产品和服务提升了客户满意度，
同时通过成功案例的示范效应开拓集团内的其他子公司客户，获得更多的订单。
中国电信业务范围广泛，旗下公司众多，目前已与 25 个省市自治区、200 多个
地市签订了智慧城市的战略合作协议，成为了智慧城市建设的主力军。作为中国
电信长期合作的供应商，在客户积极建设智慧城市的过程中，发行人也有了更多
潜在的业务机会。因此发行人始终重视与中国电信的合作关系，通过优质的服务
积累起良好的口碑，在为客户提供服务的过程中，关注客户是否有新的需求，及
时为其提供定制化的开发服务。当电信各地的子公司在建设智慧医疗、智慧农业
项目的时候，由于双方已有良好的合作基础，发行人的产品有质量保障，能达到
较高的技术要求，就会优先向发行人进行采购。
综上，发行人通过不断积累良好信誉和积极发掘客户的需求来获取中国电信
的单一来源采购订单。报告期内，公司为中国电信完成的项目规模不断增大，服
务的各地子公司的数量也不断增加。
2、单一来源销售模式下的销售费用率与其他销售模式下的销售费用率的对
比情况
发行人的销售费用按照费用的性质进行分类，主要包括（1）职工薪酬，即
销售人员的工资、补贴、职工福利、奖金、社会保险费、住房公积金等薪酬费用；
（2）差旅费，即销售人员的住宿费等；（3）业务招待费，即餐费、食品费等；
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（4）办公费及其他，即销售部门的办公用品、房租水电支出、资料费等。
由于单一来源采购的客户是发行人持续合作多年的客户，前期的营销费用相
较于新客户的项目来说较低，因此其销售费用率与其他销售模式相比稍低。但总
体而言发行人的各类销售费用在不同销售模式下都是以统一的口径核算，单一来
源的销售模式和其他的销售模式下的核算内容与核算方法一致，并不会因为客户
取得方式的不同而有差异，具体如下：
科目 单一来源 其他销售模式
（1）工资及社保：根据岗位职级、胜 （1）工资及社保：根据岗位职级、胜
任程度等因素定岗定薪，按当地规定相 任程度等因素定岗定薪，按当地规定
应缴纳社保。 相应缴纳社保。
（2）职工福利：根据岗位职级每月发 （2）职工福利：根据岗位职级每月发
放固定金额的餐费补贴、交通补贴等 放固定金额的餐费补贴、交通补贴等
职工薪
（3）奖金：根据事业部整体考核情况 （3）奖金：根据事业部整体考核情况
酬
及绩效奖金总额，结合销售人员绩效考 及绩效奖金总额，结合销售人员绩效
核情况拟定销售人员奖金发放明细，报 考核情况拟定销售人员奖金发放明
公司经营层核准执行。销售人员绩效考 细，报公司经营层核准执行。销售人
核指标有：新增合同额、当期收入额、 员绩效考核指标有：新增合同额、当
销售毛利、回款金额等。 期收入额、销售毛利、回款金额等。
销售人员出差中的交通、住宿费等，按 销售人员出差中的交通、住宿费等，
照实际发生的金额核算，经过部门负责 按照实际发生的金额核算，经过部门
差旅费
人及财务审核，根据出差的发票和出差 负责人及财务审核，根据出差的发票
补助申请单入账 和出差补助申请单入账
餐费和食品费等支出，按照实际发生的 餐费和食品费等支出，按照实际发生
业务招 金额核算，报销单需注明项目事由，经 的金额核算，报销单需注明项目事由，
待费 过部门负责人及财务审核，根据费用支 经过部门负责人及财务审核，根据费
出的审批单据及发票等单据入账 用支出的审批单据及发票等单据入账
销售部门的办公用品等支出按实际发 销售部门的办公用品等支出按实际发
办公费 生的金额核算，经过部门负责人及财务 生的金额核算，经过部门负责人及财
及其他 审核，根据费用支出的审批单据及发票 务审核，根据费用支出的审批单据及
等单据入账 发票等单据入账
注：其他销售模式包括竞争性谈判、招投标和商务谈判。
综上，发行人销售费用的发生源于日常经营活动中的必要性支出，在不同的
销售模式下的核算内容与核算方法一致。
3、客户的采购人员及采购决策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、
高级管人员等是否存在关联关系，单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及杭州天翼智慧城市
科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、
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中电福富信息科技有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，上
述客户采购人员及采购负责人员同公司及其实际控制人、董事、高级管理人员之
间不存在关联关系，上述客户同公司之间的单一来源采购不存在利益输送的情况。
五、其他问题
问题 6.根据问询回复，2016 年 2 月，经公司股东提名并经创立大会暨股份
公司第一次股东大会审议通过，林应、刘雪松、应岚、聂巍、吴永江为股份公
司第一届董事，史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕不再担任公司董事。
请发行人进一步披露:离任董事蒋忆、李春昕的具体离任原因及其合理性，
离任董事对发行人生产经营的影响，与发行人是否存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一）离任董事蒋忆、李春昕的具体离任原因及其合理性
根据本所律师于全国企业信用信息公示系统上查询，蒋忆担任发行人董事期
间任职于城云科技（中国）有限公司（以下简称为“城云科技”），担任城云科
技董事长。根据蒋忆出具的说明，因其工作繁忙，故决定于任期届满后不再担任
发行人董事。
根据本所律师对李春昕进行的访谈，李春昕担任发行人董事系由发行人股东
昕晨投资委托，由于李春昕自 2015 年后因照顾家人长期居住在国外，为了方便
履行对发行人董事的职责，昕晨投资于 2016 年 2 月将委派的董事由李春昕变更
为聂巍。
（二）离任董事对发行人生产经营的影响
根据蒋忆、李春昕及发行人出具的说明，蒋忆担任发行人董事系由林应提名，
李春昕担任发行人系由股东昕晨投资委派。蒋忆、李春昕担任发行人董事期间，
发行人日常经营管理一直由林应、刘雪松负责，蒋忆、李春昕主要通过参与董事
会会议表决等形式监督泽达易盛日常经营，不负责发行人具体经营管理事务；蒋
忆、李春昕离任发行人董事后，发行人根据林应的提名和昕晨投资的委派选举了
新的董事会成员，发行人董事会按照法律法规及发行人内部治理制度正常运行；
最近两年内，发行人经营情况良好，营业收入和净利润保持持续快速增长。
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综上，离任董事未对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）离任董事蒋忆、李春昕与发行人不存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人、蒋忆出具的说明，并经本所律师对李春昕进行访谈确认，同时
经本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本《补充法律意见书》
出具之日，蒋忆、李春昕与发行人不存在纠纷及潜在纠纷。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第 0124-3 号
二○一九年十二月
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第 0124-3 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现
行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北
京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称
“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发
字[2019]第 0123 号）（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25
日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]
第 0124-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2019 年 10 月
28 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第 0124-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所于 2019 年 11 月 14 日出具的《关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（上证科审(审核) [2019]711 号）（以下简称“《审核问询函》”），
本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
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科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境
外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结
论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》释义中的简称具
有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》
的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法
律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所
出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
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和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表补充法律意见如下：
一、关于股东权利委托的相关信息披露
请发行人：（1）说明第二轮问询回复中“《关于表决权委托事宜的协议》”
的签署时间；（2）结合 2019 年 10 月签署的补充协议和第二轮问询回复中与股
东权利委托相关的内容，系统梳理说明关于股东权利委托的所有协议情况（包
括但不限于签署时间、文件名称、具体权利义务约定、解除机制安排和委托到
期时间等），并在招股说明书“第五节发行人基本情况”以简明易懂的方式完善
相关信息披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明第二轮问询回复中“《关于表决权委托事宜的协议》”的签署时
间
根据发行人提供的《关于表决权委托事宜的协议》以及亿脑投资、嘉铭利盛、
宁波宝远、梅生、陈美莱出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律
师对嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱进行访谈确认，《关于表决权委托事宜
的协议》的签署日期为 2019 年 5 月。
（二）结合 2019 年 10 月签署的补充协议和第二轮问询回复中与股东权利
委托相关的内容，系统梳理说明关于股东权利委托的所有协议情况（包括但不
限于签署时间、文件名称、具体权利义务约定、解除机制安排和委托到期时间
等）
1、亿脑投资
（1）《授权委托书》
2013 年 1 月 15 日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》
约定，亿脑创投不可撤销授权林应作为唯一排他代理人，就其持有易申信息股权
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事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易申信息股东会；②按照法律法
规及易申信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息
法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且
长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授
权委托书》授权给林应所有权利，除非经林应同意，不再自行行使该等权利。
因林应控制的泽达贸易成为易盛信息的直接股东。2015 年 7 月 14 日，亿脑
创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权
泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权
事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②按照法律法
规及易盛信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息
法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且
长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授
权委托书》授权给泽达贸易的所有权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该
等权利。
（2）《表决权委托协议》及《补充协议》
2019 年 5 月，亿脑投资与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，
确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》
的约定自主行使委托方即亿脑投资所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方
不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大
会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同
时约定自本协议签署之日起，亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权
之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据
法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相
关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参
会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）
等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨
自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，亿脑投资的单方撤销、解除行
为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
2019 年 10 月，亿脑投资与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议之补
充协议》，该协议对股东权利委托的解除机制进一步约定如下：
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①授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达
易盛股份之日；
②委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，
股东权利委托不得解除；
③委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东
权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决
权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
2、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱
（1）《发行股份购买资产协议》及《授权委托书》
2017 年 7 月 28 日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发
行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭
利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、
陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使。
为此，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱分别签署《授权委托书》，根据该《授
权委托书》约定，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱不可撤销的委托泽达创鑫
代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托书
不作特别指示，泽达创鑫可按照自己的意思表决。该授权委托书为不可撤销的长
期授权。
（2）《表决权委托协议》及《补充协议》
2019 年 5 月 ，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱分别与泽达创鑫签署《关
于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，
泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有
的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其
他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股
东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈
美莱将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召
集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东
大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，
提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；
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其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设
定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经
泽达创鑫同意，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的单方撤销、解除行为或行
使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
2019 年 10 月，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱与泽达创鑫签署《关于
表决权委托事宜的协议之补充协议》，该协议对股东权利委托的解除机制进一步
约定如下：
①授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达
易盛股份之日；
②委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，
股东权利委托不得解除；
③委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东
权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决
权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
二、关于公司的收购与业务重组
根据问询回复，2013 年 1 月，公司与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐
茂林签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的网新易盛股权转让给公司，股
权转让价格为 1 元/出资额。本次股权转让之后，公司持有网新易盛 64.29%的
股权，成为其控股股东。公司收购网新易盛主要目的系收购其食药监管信息化
业务，在完成业务重组后，公司于 2014 年 10 月将持有的网新易盛 64.29%的股
权以 1 元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司。目前，网新易盛与
公司及公司实际控制人之间不构成关联关系。报告期内，发行人收购了苏州泽
达 100%股权和浙江金淳 67.5%的股权。苏州泽达被收购前 3 年主要从事医药生
产领域的信息化业务，为药厂提供 MES 制造执行系统、过程知识管理系统等产
品。被收购前浙江金淳主要从事农业信息化业务。根据申报文件，发行人的主
营业务为从事医药健康产业链的信息化服务，主要产品为医药流通信息化、医
药生产信息化和农业信息化。2015 年 6 月，网新易盛将其拥有的 13 项软件著作
权转让给易盛有限，转让价格从 30 万到 550 万不等。请发行人结合收购网新易
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盛、苏州泽达、浙江金淳的情况和相关业务重组情况以及发行人目前的主营业
务情况，说明：（1）发行人的现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体；
发行人是否具有自主独立的核心技术和业务经营；（2）2013 年新设发行人主体，
注入上述被收购公司及相关业务的原因；上述各被收购主体及其股东、董事、
高级管理人员等是否存在违法违规行为；（3）收购上述主体后的业务整合情况
和经营情况；（4）发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况；（5）2014 年发
行人将网新易盛对外出售的原因；（6）发行人 2014 年出售网新易盛 64.29%股
权时、2015 年从网新易盛购买 13 项软件著作权时以及报告期内，联趣信息及
其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的
关系；（7）网新易盛报告期内与发行人是否存在人员、业务、技术往来，是否
与发行人存在竞争性业务；（8）公司于 2014 年 10 月将持有的网新易盛 64.29%
的股权以 1 元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司，又于 2015 年 6
月斥资 1730 万元从网新易盛购买 13 项软件著作权的原因；相关交易作价是否
公允。
请发行人在招股说明书中就通过上述三次收购获得目前的主营业务，后两
次收购为报告期内收购存在整合风险等事项进行 风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人的现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体；发行人是
否具有自主独立的核心技术和业务经营
1、发行人现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体
（1）发行人的现有业务和技术与网新易盛的关系
根据发行人提供的说明，并经本所律师对林应进行访谈，2008 年科技部、
天津市于天津滨海新区共建京津冀生物医药产业化示范区，为加快示范区内生物
医药产业链发展，天津滨海新区为示范区的招商引资提供了一些优惠政策。此外，
2012 年浙江大学与天津滨海新区政府合作进行推进技术成果的转化工作，以林
应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展食药监信息化业务，且多为浙江
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大学校友，经推荐后于 2013 年 1 月在天津滨海新区设立易申有限从事食药监信
息化业务。
由于网新易盛具有食药监信息化业务相关的软件著作权及数年食药监信息
化业务的项目经验，为了便于易申有限设立后的业务顺利开展，利用网新易盛在
以往项目的成功案例，故易申有限于 2013 年 1 月与亿脑创投、史济建、林应、
诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，收购其持有的网新易盛 64.29%股权，并
将网新易盛从事食药监信息化业务的人员、相关知识产权及业务整合到公司。
① 发行人现有业务与网新易盛的业务差别较大
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人现有的业务体系为发行
人通过多年的发展以及基于公司的核心技术体系累积形成的医药健康产业链的
信息化服务，涉及医药流通信息化、医药生产信息化、农业信息化相关业务领域，
从网新易盛整合的食药监管信息化业务仅为发行人医药流通信息化业务的子平
台之一，且其产品已经过数次升级迭代，发行人现有业务与网新易盛业务整合时
食药监管信息化业务已有较大差别。
② 发行人现有技术与网新易盛技术的关联度较低
根据发行人出具的说明、软件著作权购买协议等相关资料，并经本所律师核
查，发行人设立之初的食药监管信息化业务和技术来源于网新易盛。发行人从网
新易盛购买的相关软件著作权主要用于传统医药流通信息化业务，该等软件著作
权采用 MVC2架构，前端主要使用 EasyUI 框架，后台主要使用 Spring+Hibernate，
数据访问层可以支持主流数据库，与当时的技术体系兼容。随着发行人的核心技
术不断发展提升，对原有技术进行迭代，自主研发与业务需求相适应的分布式处
理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架等技术，外购软件著作
权采用的技术与目前核心技术的研发工作关联度较低。
（2）发行人的现有业务和技术与苏州泽达的关系
2
指模型-视图-控制器架构。
3-3-1-262
2016 年 3 月，发行人向苏州泽达股东宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕
晨及剑桥创投发行 1,000 万股股份，收购其持有的苏州泽达 100%股权。本次收
购完成后，苏州泽达成为公司的全资子公司。
根据发行人出具的说明，苏州泽达主要从事医药生产领域信息化业务，为药
厂提供 MES 制造执行系统、过程知识管理系统等产品。苏州泽达以中药生产企
业为主要客户，将生产工艺中关键工艺和质量控制参数，融入到严格管控的医药
生产过程中，研制构建了中药数字化智能化管控体系，有效地帮助客户实现了高
质优效且质量可控的自动化、智能化生产。通过收购苏州泽达，发行人将业务延
伸至医药生产领域，公司的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药
生产领域，形成了覆盖医药健康从种植到生产到流通全产业链的信息化服务能力。
（3）发行人的现有业务和技术与浙江金淳的关系
根据发行人的说明，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于 2015
年 11 月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙
江金淳 32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由 3 名董事组成，其
中林应、应岚系由发行人委派。发行人为能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江
金淳为发行人合并范围内控股子公司。
2017 年 9 月，发行人向浙江金淳股东梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛
发行 2,000 万股股份收购其持有的浙江金淳 67.50%股权，为收购少数股东权益，
不涉及业务或技术整合。
2、发行人核心技术和业务经营具有独立性
（1）发行人核心技术独立性
①发行人研发人员具有独立性
根据发行人提供的人员名册、《劳动合同》、说明等资料，并经本所律师核
查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司共有研发及技术类人员 153 人，占公司员工总
数的 78.06%，其中核心技术人员 5 名。该等人员均由公司聘任并在公司专职工
作，不存在于其他单位方兼职的情况，公司不存在依赖其他主体的技术团队或研
发的情况，公司的研发人员具有独立性。
3-3-1-263
②发行人现有的核心技术系发行人自主研发
根据发行人提供的说明，发行人现有的核心技术的具体形成过程如下：
技术名称 技术来源与形成过程
2014 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台执行环
境可靠性的需求，开始平台研发，在刘雪松带领，李页瑞、曹雅
晴、龚明等技术人员的先后参与下，于 2016 年起成功应用于安
弹性工艺流程执行环境 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法系统以及中药制造
企业制造执行系统对于多源数据复杂业务场景处理需求，开始平
台研发，在林佳、孙健等技术人员的先后参与下，于 2017 年起
分布式数据服务 应用于智慧政务平台类产品中，于 2018 年起应用于湖南天地恒
一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业股份
有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成为现
有的关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法以及中药制造企业
制造执行系统对于采集层实时数据处理需求，开始平台研发，在
朱莉、孙健、郭贝贝等技术等人员的先后参与下，于 2017 年起
分布式缓存技术 成功应用在智慧政务平台类产品中，于 2018 年起应用在湖南天
地恒一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业
股份有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成
为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于智能工厂信息化集成协同以
及医药远程诊疗数据协同的需求，开始平台研发。在朱莉、曾念
翔、孙健等技术人员的先后参与下，于 2016 年起成功应用在安
分布式服务调用框架 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，于 2018 年起应用在远程诊疗技术服务平台，
并逐渐成为现有的关键技术。
2017 年起，基于医药流通端信息化系统数据的接入和业务交叉
融合应用的需求，在张宸宇、朱莉、吴泽新等技术人员的先后参
流式数据实时处理模型
与下，开始技术开发。于 2019 年起在智慧政务平台类产品中成
功应用。
2013 年起，针对中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，开始平台研发。在曹雅晴、李页瑞、龚明、郭贝贝等
技术人员的先后参与下设计搭建了在线检测系统的核心数学模
关键参数自优化模型 型以及调优算法，于 2016 年起在江苏扬子江药业集团胃苏颗粒
在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有限公司 LY03003 合成
过程质量控制技术研究项目上成功应用，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
3-3-1-264
2014 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，设计搭建了过程知识系统，
在李页瑞、朱莉、郭贝贝等人的先后参与下，于 2014 年开始第
数据特征挖掘算法
一代算法实践，且在江苏康缘药业股份有限公司热毒宁生产过程
知识管理系统中成功应用，此后随着技术的迭代和升级，成为现
有的关键技术。
2015 年起，基于食药监管数字化运营分析的需求，在张宸宇、
吴涛、席青伦等技术人员的先后参与下，于 2018 年起在人工智
能大数据分析应用平台项目中应用。随着近年来医药管理上下游
关联图谱可视化技术
数据的不断融合，运营决策分析趋向于多维度的业务交叉和深度
关联，团队于 2018 年引入关联图谱思想，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
2017 年起，随着医药流通上下游业务的打通，各信息系统数据
来源吞吐量呈现指数级增长，大数据处理和分析技术要求更高，
MaFiT 数据处理引擎 基于该需求，在张宸宇、朱锡勇、席青伦等技术人员的先后参与
下进行技术开发，于 2018 年起在智慧政务平台类产品中成功应
用。
2016 年起，基于智慧农业平台和全产业链追溯平台的建设和应
用，大量农业种植端、生产端、流通端物联网数据接入平台，数
据实时处理要求极高的需求，在张洪、阮凌波、张建平等技术人
云端数据抽取融合技术
员的先后参与下，结合大数据处理分析技术和云端业务服务，开
始研发该技术，于 2018 年起在大数据分析处理平台类产品中成
功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于医药监管应用趋向实时响应、移动执法的业务
需求，在张宸宇、谈熙，朱莉等技术人员的先后参与下，结合大
医药企业微应用研判算
数据处理和分析技术开始研发该技术，于 2016 年起在智慧监管
法
项目上成功应用，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于智慧医药平台用户对于身份鉴别的需求，在张
宸宇、朱莉、林佳等技术人员的先后参与下，开始整合该技术方
生物特征识别技术
案到行业应用中，并根据业务场景提升方案的效能，于 2018 年
起在智慧政务平台类产品中成功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台流程柔
性设计需求，在龚明、朱莉、郭贝贝等人员先后参与下，开始该
伸缩与容错流程建模算 技术研发。于 2018 年起成功应用于江苏康缘药业股份有限公司
法 药品生产质量管理体系信息管理软件和安发（福建）生物科技有
限公司制造执行系统（MES）等项目中，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2012 年起，基于中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，在刘雪松的带领和曹雅晴、李页瑞、郭贝贝等技术人
基于复杂环境工艺参数
员的先后参与下开始研发该技术。于 2016 年起成功在江苏扬子
测控技术的过程知识优
江药业集团胃苏颗粒在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有
化技术
限公司 LY03003 合成过程质量控制技术研究项目上成功应用，
此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的关键技术。
3-3-1-265
2016 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，在刘雪松的带领和李页瑞、
基于过程知识的高效节
郭贝贝等人的先后参与下，开始研发该技术。于 2019 年起在扬
能工艺优化技术
子江药业集团江苏龙凤堂项目中成功应用，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
上述核心技术系发行人在业务发展过程中的多年积累，由相关技术的主要研
发人员利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发
而成，不存在涉及原职务发明及侵害第三方权益的情形。
③发行人现有核心技术与其他方不存在争议和纠纷
根据发行人提供的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未就核心技术
等问题与其他方产生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有自主独立的核心技术。
（2）发行人业务经营具有独立性
①发行人具有完整独立的业务体系
发行人具有完整的业务体系，发行人拥有独立的采购、销售、研发，具有
直接面向市场的独立生产经营能力，发行人的业务皆为自主实施并独立于实际
控制人及其他关联方，发行人不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业开展
业务的情形。
②发行人不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易
报告期内，发行人不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行
人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
③发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人实际控制人林应、刘雪松实际控制的企业为宁波润泽、泽达创鑫、杭
州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、天津泽达天健科技
有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司。上述公司业务与发行人业务不同，
不存在同业竞争的情况。
3-3-1-266
综上，本所律师认为，发行人的业务经营具有独立性。
（二）2013 年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因；
上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为
1、2013 年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因
（1）2013 年设立易申有限、收购网新易盛的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对林应进行访谈，2008 年科技部、
天津市于天津滨海新区共建京津冀生物医药产业化示范区，为加快示范区内生物
医药产业链发展，天津滨海新区为示范区的招商引资提供了一些优惠政策。此外，
2012 年浙江大学与天津滨海新区政府合作进行推进技术成果的转化工作，以林
应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展食药监信息化业务，且多为浙江
大学校友，经推荐后于 2013 年 1 月在天津滨海新区设立易申有限从事食药监信
息化业务。
由于网新易盛具有食药监信息化业务相关的软件著作权及数年食药监信息
化业务的项目经验，为了便于易申有限设立后的业务顺利开展，利用网新易盛在
以往项目的成功案例，故易申有限于 2013 年 1 月与亿脑创投、史济建、林应、
诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，收购其持有的网新易盛 64.29%股权，并
将网新易盛从事食药监信息化业务的人员、相关知识产权及业务整合到公司。
（2）2016 年 3 月，发行人收购苏州泽达的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师对林应进行访谈，发行人收购苏州泽
达系发行人信息化业务在产业链上的延伸，从医药流通、原材料种植领域打通到
医药生产领域，从而建立医药健康领域从种植、生产到流通的信息化服务，故发
行人于 2016 年 3 月收购苏州泽达 100%股权。发行人收购苏州泽达是对医药健康
领域的战略性布局，能够实现发行人与苏州泽达技术和客户资源协同性。
1）收购苏州泽达是发行人对医药健康领域的战略性布局
医药健康行业信息化建设不仅关系到食药安全的民生问题，而且对我国医药
行业的发展具有重要的指导性意义，医药行业的发展需要大量的临床数据指导，
这些数据大多来自于医药流通领域。从全产业链角度来看，我国医药行业技术水
3-3-1-267
平较为落后，尤其是在自动化、信息化、智能化以及大数据、大数据的处理应用
以及包括云计算等新一代信息技术的应用方面。发行人长期战略目标是通过基于
云端顶层系统设计，采用信息化的手段，将医药健康领域的各个环节融入其中，
对获取的全产业链的数据在已有经验的分析指导下进行知识的转化，通过各种算
法和模型，形成相关的知识库，用于知识的决策和处理，为将来我国医药健康行
业实现精准治疗、精准靶向、人工智能药物创制、医药个性化定制和药品的连续
制造等方向提供奠定坚实的基础。目前发行人的产品都是在整体的发展目标下形
成的系列产品。通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，公司的
信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，符合公司的长期
战略目标。
2）发行人与苏州泽达具有技术协同性
发行人与苏州泽达均从事信息化服务。发行人收购苏州泽达前，苏州泽达已
经积累了在中药装备、工艺优化、过程质量控制等方面丰富的知识经验，但由于
研发技术人员以药学背景为主，大数据运算处理分析能力以及信息平台构建能力
等信息化技术与泽达易盛相比还存在差距，制约了苏州泽达的发展。发行人收购
苏州泽达后，利用自主研发并掌握的新一代信息技术，结合苏州泽达对中药生产
工艺的长期研究，对其中药生产信息化业务进行了技术上的升级，将苏州泽达业
务从为药厂提供 MES 制造执行系统升级为生产智能化管理系统等，逐渐使其在
国内中药生产信息化领域处于领先地位。发行人现有核心技术中有部分来源于收
购苏州泽达前该公司的研究成果，在该等研究成果的基础上，发行人核心技术人
员先后参与其多项核心技术（如分布式缓存技术、数据特征挖掘算法、伸缩与容
错流程建模算法等）的进一步研发和迭代工作中，经过持续的研发投入，逐渐形
成发行人现有的核心技术体系。
3）发行人与苏州泽达具有客户资源协同性
由于中药材的效用受种植过程中的土壤、温度、湿度等多种因素影响，且近
年来中药材价格波动较大，因此中药生产企业自建种植基地已成为中药生产行业
趋势，如同仁堂、天士力、云南白药、片仔癀、广州药业、太极集团等公司已将
产业链扩展到上游中药材的种植领域，而华润医药等大型药企除自建中药材种植
基地外，也拥有医药销售公司、零售药店等覆盖医药流通环节。面对拥有独立种
3-3-1-268
植基地的中药生产企业，发行人可提供面向原材料种植、生产加工、市场流通等
全产业链环节的信息化系统。发行人于 2016 年为安发（福建）生物科技有限公
司提供医药生产信息化产品，于 2017 年及 2018 年为其提供医药流通信息化产品；
发行人在华润集团全产业链质量安全管理案例中，帮助整合该集团旗下华润三九
（雅安）药业有限公司种植基地和生产制造端数据以及旗下医药零售公司华润湖
南双舟医药有限公司流通端数据。通过收购苏州泽达，发行人与苏州泽达将实现
客户资源共享，提高服务效率，提升公司整体盈利能力。
（3）2017 年 11 月，发行人收购浙江金淳少数股东权益的原因
根据发行人的说明，并经本所律师对林应进行访谈，公司为将业务延伸到食
药的源头种植端领域，于 2015 年 11 月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权
结构分散，其中发行人持有浙江金淳 32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳
的董事会由 3 名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人能够控制浙
江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
为了进一步增强对浙江金淳的控制力，便于发行人进一步发展农业信息化业
务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力，经当时各方协商，由发行
人收购浙江金淳的剩余全部股权。
2、上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规
行为
（1）网新易盛
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于 2013 年 2 月收购
网新易盛 64.29%股权，网新易盛被收购前股东出资情况如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿脑创投 1,050.00 50.00
2 杭州富能实业有限公司 750.00 35.71
3 史济建 168.00 8.00
4 林应 72.00 3.43
5 齐茂林 30.00 1.43
6 诸伟 30.00 1.43
3-3-1-269
合计 2,100.00 100.00
网新易盛被收购前，林应任网新易盛董事长，许克菲任网新易盛董事、史济
建任网新易盛董事兼总经理，鲁祎任财务负责人。
根据林应、许克菲、史济建、诸伟、齐茂林、鲁祎提供的合规证明，杭州市
高新区（滨江）市场监督管理局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省市
场监督管理局、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的合规证明，以及网新易
盛、亿脑创投、杭州富能实业有限公司出具的说明，并经本所律师于信用中国网
站、执行信息公开网查询，自网新易盛设立至今，网新易盛及其被收购时的股东、
董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（2）苏州泽达
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于 2016 年 3 月收购
苏州泽达 100%股权，苏州泽达被收购前股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 77.67
2 天津昕晨 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
苏州泽达被收购前，刘雪松任苏州泽达董事长兼总经理，赵宜军、陈勇、王
龙虎、姚小津任苏州泽达董事，陈娟任财务负责人。
根据刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、姚小津、姚晨、陈娟提供的合规证明，
宁波市北仑区市场监督管理局、国家税务总局宁波市梅山保税区税务局、天津市
武清区市场和质量监督管理局、国家税务总局天津市武清区税务局、苏州高新区
（虎丘区）市场监督管理局、国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局
出具的合规证明以及苏州泽达、宁波润泽、天津昕晨、宁波福泽及剑桥创投出具
的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自苏州泽达设立
至今，苏州泽达及其被收购时的股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
3-3-1-270
（3）浙江金淳
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于 2017 年 9 月收购
浙江金淳少数股东权益，浙江金淳被收购前股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 嘉铭利盛 607.50 20.25
3 梅生 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
浙江金淳被收购前，林应任浙江金淳执行董事兼总经理，应岚任财务负责人。
根据林应、梅生、陈美莱、应岚提供的合规证明，天津市滨海新区市场和质
量监督管理局开发区分局、国家税务总局天津经济技术开发区税务局、宁波市北
仑区市场监督管理局、国家税务总局宁波市梅山保税区税务局出具的合规证明以
及浙江金淳、嘉铭利盛、宁波宝远出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、
执行信息公开网查询，自浙江金淳设立至今，浙江金淳及其股东、董事、高级管
理人员不存在违法违规行为。
综上，公司收购网新易盛、苏州泽达及浙江金淳少数股东权益时，上述被收
购主体及其股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（三）收购上述主体后的业务整合情况和经营情况
1、收购网新易盛
根据发行人的说明，公司于 2013 年 2 月收购网新易盛并对网新易盛食药监
信息化业务进行整合，主要整合过程为：公司设立食药监信息化业务部门，网新
易盛原从事食药监信息化业务的相关人员在各自参与的业务项目和研发项目结
束后陆续与网新易盛终止劳动合同，并与易申有限签订劳动合同；新承接的食药
监信息化业务订单由易申有限为主体签署合同，由易申有限实施，网新易盛仍在
实施的食药监信息化业务订单仍由网新易盛实施，直至项目验收交付；分批收购
网新易盛食药监信息化业务相关知识产权。
3-3-1-271
公司收购网新易盛后对公司的收入贡献、业绩贡献情况具体如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度
网新易盛收入 349.92 1,518.43
网新易盛净利润 -342.40 190.61
公司合并收入 4,442.56 1,806.92
公司合并净利润 -142.33 177.32
网新易盛收入占比 7.88% 84.03%
网新易盛净利润占比 - 107.49%
注：以上数据未经审计
网新易盛 2013 年及 2014 年 1-10 月实现收入分别为 1,518.43 万元及 349.92
万元，占公司当年合并收入比重分别为 84.03%及 7.88%。网新易盛 2013 年实现
净利润 190.61 万元，网新易盛 2014 年 1-10 月净利润为-340.40 万元。
2、收购苏州泽达
根据发行人的说明，2016 年 3 月 19 日，发行人以发行股份形式购买宁波润
泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨、剑桥创投累计持有的苏州泽达 100%股权，苏
州泽达成为公司全资子公司。发行人收购苏州泽达后，将业务延伸至医药生产领
域，为药厂提供 MES 制造执行系统、过程知识管理系统等，实现了产业链上的
延伸，推动公司围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提
供商，产生了较高的协同效应。
苏州泽达被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
苏州泽达收入 1,969.91 4,832.25 2,158.40 1,150.69
苏州泽达净利润 67.53 741.30 374.02 378.76
公司合并收入 10,318.99 20,227.73 12,383.50 7,219.11
公司合并净利润 2,565.60 5,273.44 3,657.83 2,154.05
3-3-1-272
苏州泽达收入占比 19.09% 23.89% 17.43% 15.94%
苏州泽达净利润占比 2.63% 14.06% 10.23% 17.58%
注：苏州泽达 2016 年度收入和净利润为收购后金额，即 2016 年 4-12 月累计金
额
苏州泽达 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月实现收入分别为 1,150.69
万元、2,158.40 万元、4,832.25 万元及 1,969.91 万元，占公司当年收入比重分别
为 15.94%、17.43%、23.89%及 19.09%。苏州泽达 2016 年、2017 年、2018 年及
2019 年 1-6 月实现净利润分别为 378.76 万元、374.02 万元、741.30 万元及 67.53
万元，占公司当年净利润比重分别为 17.58%、10.23%、14.06%及 2.63%。
3、收购浙江金淳
根据发行人的说明，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于 2015
年 11 月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙
江金淳 32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由 3 名董事组成，其
中林应、应岚系由发行人委派。发行人为能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江
金淳为发行人合并范围内控股子公司。
2017 年 9 月，发行人向浙江金淳股东梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛
发行 2,000 万股股份，收购其持有的浙江金淳少数股东权益，本次收购旨在加强
公司对浙江金淳的控制，不涉及业务或技术整合。
上述收购是发行人根据自身发展战略进行的并购，并购完成后，以发行人实
际控制人林应为核心的医药流通及农业信息化团队与经营医药生产信息化业务
的刘雪松团队进行业务及技术的融合，实现了协同效应，带来公司整体业务的快
速发展。
（四）发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛后业务重
组的具体情况如下：
1、人员整合情况
3-3-1-273
发行人设立食药监信息化业务部门，与网新易盛原从事食药监信息化业务的
相关人员在各自参与的业务项目和研发项目结束后陆续与网新易盛终止劳动合
同，并与易申有限签订劳动合同。
2、项目整合情况
发行人收购网新易盛后，除收购时网新易盛正在履行的食药监信息化业务订
单外，新承接的食药监信息化相关业务由易申有限为主体签署合同，由易申有限
实施。
3、知识产权整合情况
发行人分批收购网新易盛食药监信息化业务相关知识产权，具体情况如下：
序号 外购软件著作权名称 登记号 受让价格（万元）
易盛环境温湿度实时监控系统软
1 2015SR131738 80
件[简称：温湿度监控软件]V1.0
易盛可视化远程智能监管终端系
2 2015SR131730 550
统软件 V1.0
3 易盛协同办公管理系统软件 V1.0 2015SR131733 45
易盛药品助手系统软件[简称：药
4 2015SR131728 85
品助手]V1.0
易盛医疗器械进销存管理系统软
5 2015SR131737 105
件[简称：器械版进销存]V1.0
6 易盛移动办公系统软件 V1.0 2015SR131736 80
易盛智慧粮仓实时监管系统软件
7 2015SR125333 60
V1.0
易盛食品药品网络管理信息系统
8 2013SR063944 100
[简称：YS-FDA]V1.0
易盛中药材 GSP 进销存系统软件
9 2013SR074929 30
[简称：进销存系统软件]V1.0
易盛保健食品化妆品网上监管平
10 2015SR131735 95
台软件 V1.0
易盛餐饮安全网上监管系统软件
11 2015SR131734 280
V1.0
易盛餐饮服务单位食品安全管理
12 2015SR131732 160
系统软件 V1.0
易盛场所式慢病管理系统软件
13 2015SR125334 60
V1.0
3-3-1-274
发行人于 2013 年 2 月收购网新易盛 64.29%股权后即着手开展业务整合工作，
包括收购与食药监信息化有关的软件著作权，发行人分别于 2013 年 7 月及 2015
年 6 月累计收购网新易盛所持有的 13 项软件著作权。
（五）2014 年发行人将网新易盛对外出售的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应访谈，发行
人于 2014 年 10 月完成了对网新易盛食药监信息化相关业务的整合后，网新易盛
剩余主要业务为通信设备、电子元器件的销售，该业务与发行人业务的关联度较
低，且联趣信息欲收购网新易盛开发中药工厂生产控制系统的通讯模块解决方案，
因此公司将网新易盛 64.29%股权转让给联趣信息，转让价格为 1 元/注册资本，
合计 1,350 万元。
（六）发行人 2014 年出售网新易盛 64.29%股权时、2015 年从网新易盛购
买 13 项软件著作权时以及报告期内，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系
1、发行人 2014 年 10 月出售网新易盛 64.29%股权
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于 2014 年出售网新
易盛 64.29%股权时，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州泽达 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
此时苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 刘雪松 190 19.00
12 赵宜军 190 19.00
13 陈勇 150 15.00
14 王龙虎 120 12.00
15 昕晨投资 100 10.00
16 吴永江 50 5.00
3-3-1-275
17 栾连军 50 5.00
18 张群 50 5.00
19 周炜彤 50 5.00
20 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
此时，刘雪松担任苏州泽达的董事长兼总经理，昕晨投资持有发行人 20%
的股权，刘雪松持有剑桥创投 5%的股权。
根据苏州泽达及刘雪松出具的说明，2014 年 8 月苏州泽达设立子公司联趣
信息，拟从事传统中药工厂的生产控制系统的技术改造业务，将原来单机版的生
产控制系统升级改造成为联机版的系统。由于网新易盛具备提供通讯模块解决方
案的能力，故联趣信息收购网新易盛 64.29%股权。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人于 2014 年 10 月出售网
新易盛 64.29%股权时，除联趣信息股东苏州泽达的董事长兼总经理刘雪松与发
行人实际控制人、董事长林应系夫妻关系以及苏州泽达股东昕晨投资持有发行人
20%的股权外，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
高管、核心技术人员不存在其他关联关系。
2、2015 年 6 月，购买网新易盛软件著作权
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于 2015 年 6 月从网
新易盛购买软件著作权时，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州泽达 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
此时苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
21 刘雪松 190 19.00
22 赵宜军 190 19.00
23 陈勇 150 15.00
3-3-1-276
24 王龙虎 120 12.00
25 昕晨投资 100 10.00
26 吴永江 50 5.00
27 栾连军 50 5.00
28 张群 50 5.00
29 周炜彤 50 5.00
30 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
此时，刘雪松担任苏州泽达的董事长兼总经理，昕晨投资持有发行人 20%
的股权，刘雪松持有剑桥创投 5%的股权。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行于 2015 年 6 月从网新易
盛购买软件著作权时，除联趣信息股东苏州泽达的董事长兼总经理刘雪松与发行
人实际控制人、董事长林应系夫妻关系以及苏州泽达股东昕晨投资持有发行人
20%的股权外，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
高管、核心技术人员不存在其他关联关系。
3、2015 年 7 月，苏州泽达出售联趣信息 100%股权
根据发行人提供的网新易盛工商资料，并经本所律师核查，2015 年 7 月，
苏州泽达将其持有联趣信息 100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司。
该次股权转让时，苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 林应 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
3-3-1-277
此时，林应持有苏州英能电子科技有限公司 11.5%的股权，刘雪松持有剑桥
创投 5%的股权。
根据苏州泽达及刘雪松出具的说明，2015 年下半年，随着我国制药企业新
版 GMP 认证进入倒计时，同时 2015 年 5 月工信部等部门陆续出台政策鼓励企
业发展新型高效节能装备，引进集散控制、智能制造、绿色制造等先进技术引领
制药行业高质量高水平发展。制药企业纷纷淘汰落后装备，建设全新的自动化联
动生产线，单机自控改造需求大幅下降。2015 年 7 月，苏州泽达将联趣信息的
100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司，该公司主要从事电子产品及元器
件、光电产品、电子元器件相关应用软件的开发与销售。
4、2016 年 1 月至今，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、高管、核心技术人员等的关系
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书》
出具之日，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
苏州英能电子科技
1 3,000 100.00
有限公司
合计 3,000 100.00
2016 年 1 月至今，联趣信息的股东未发生变更。
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，报告期初苏州英能电子科技
有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 林应 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
3-3-1-278
此时，林应持有苏州英能电子科技有限公司 11.5%的股权。
2016 年 1 月，林应将其持有苏州英能电子科技有限公司 11.5%的股权转让给
胡国山，此次股权转让完成后，苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 胡国山 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
该次变更后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州英能电子科技有限公司
的股权结构未发生变化
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，报告期内联趣信息及其股东与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在关联关系。
（七）网新易盛报告期内与发行人是否存在人员、业务、技术往来，是否
与发行人存在竞争性业务
1、网新易盛报告期内与发行人的人员、业务、技术往来情况
根据发行人和网新易盛提供的说明，并经本所律师核查，网新易盛于报告期
内与发行人不存在人员、业务及技术往来。
2、网新易盛与发行人不存在竞争性业务
根据网新易盛提供的说明、业务合同、财务报表等相关资料，并经本所律师
核查，网新易盛与公司业务整合完成后从事通信设备、电子元器件的销售业务，
与公司不存在竞争性业务。
3-3-1-279
（八）公司于 2014 年 10 月将持有的网新易盛 64.29%的股权以 1 元/出资
额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司，又于 2015 年 6 月斥资 1730 万元
从网新易盛购买 13 项软件著作权的原因；相关交易作价是否公允
1、发行人出售网新易盛 64.29%股权后购买软件著作权的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应进行访谈，
发行人于 2013 年 2 月收购网新易盛 64.29%股权后即着手开展业务整合工作，包
括收购与食药监信息化有关的软件著作权。
发行人于 2013 年 7 月根据当时项目需要分别与网新易盛签署《技术转让（软
件著作权）合同》，约定发行人分别以 30 万元、100 万元的价格受让了网新易
盛持有的 “易盛中药材 GSP 进销存系统软件 V1.0”和“易盛食品药品网络管理
信息系统 V1.0”等两个软件著作权。上述两个软件著作权已于 2013 年 7 月 26 日
完成变更登记。
除上述 2 项软件著作权外，发行人在对网新易盛进行业务整合的过程中，已
实际使用网新易盛的其他软件著作权。因发行人拟购买的软件和软件著作权涉及
数目较多，且部分软件尚未取得软件著作权登记证书，为提高效率、节省人力，
发行人决定待相关软件著作权取得登记证书后统一签署协议，统一办理变更登记
手续。
发行人拟购买的软件著作权于 2014 年 9 月全部取得登记证书后，发行人与
网新易盛于 2019 年 10 月 8 日签署了《技术转让框架协议》，约定发行人购买网
新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系
统软件 V1.0 等 11 项软件著作权，该等软件著作权的转让价格以评估机构确定的
价值为准。
2015 年 5 月，坤元就上述 11 项软件著作权价值出具《资产评估报告》（坤
元评报[2015]533 号），经评估，该等软件著作权的评估价值为 1,600 万元。参
考《资产评估报告》（坤元评报[2015]533 号）确定的评估值，2015 年 6 月，发
行人与网新易盛签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定发行人总计以 1,600
万元的价格购买网新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗
器械进销存管理系统软件 V1.0 等 11 项软件著作权。
2、交易作价的公允性
3-3-1-280
（1）2014 年 10 月，出售网新易盛 64.29%股权
根据发行人提供的网新易盛工商资料、股权转让支付凭证，并经本所律师核
查，2014 年 10 月发行人将网新易盛 64.29%股权出售给苏州泽达控股子公司联趣
信息，转让价格为 1 元/出资额。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对林应访谈，发行人出售网新易盛
64.29%股权时转让价格综合考虑了网新易盛截至 2014 年 9 月的期末净资产以及
网新易盛持有的软件著作权的价值，经转让双方协商一致，按照注册资本平价转
让。
2015 年 7 月，苏州泽达将其持有浙江联趣 100%股权转让给苏州英能电子科
技有限公司。就浙江联趣 100%股权的价值，坤元于 2015 年 6 月 30 日出具了《资
产评估报告》（坤元评报[2015]731 号）。根据该评估报告，以 2015 年 5 月 31
日为评估基准日，浙江联趣持有的网新易盛的 64.29%股权即 1,350 万元出资的评
估值为 1,375.65186 万元，对应此时网新易盛的每股价值为 1.02 元。
鉴于发行人出售网新易盛 64.29%股权的时间与《资产评估报告》（坤元评
报[2015]731 号）出具时间较为接近，发行人出售网新易盛 64.29%股权时的每股
转让价格与经评估的网新易盛每股价值相比不存在较大差异。
综上，本所律师认为，发行人出售网新易盛 64.29%股权时的转让价格公允。
（2）购买网新易盛 13 项软件著作权
①2013 年 7 月，购买易盛中药材 GSP 进销存系统软件 V1.0、易盛食品药品
网络管理信息系统 V1.0
根据发行人提供的《技术转让（软件著作权）合同》，发行人分别以 30 万
元、100 万元的价格受让了网新易盛持有的 “易盛中药材 GSP 进销存系统软件
V1.0”和“易盛食品药品网络管理信息系统 V1.0”等两个软件著作权。
根据发行人的说明，因网新易盛系发行人合并报表内子公司，本次软件著作
权转让价格系由双方协商确定。
鉴于网新易盛系发行人合并报表内子公司，发行人能够控制网新易盛的日常
运营。本所律师认为，该次软件著作权转让不存在损害发行人利益的情形。
3-3-1-281
②2015 年 6 月，购买易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器
械进销存管理系统软件 V1.0 等 11 项软件著作权
根据发行人提供的《资产评估报告》，并经本所律师核查，坤元于 2015 年
5 月出具《资产评估报告》（坤元评报[2015]533 号），截至 2015 年 5 月 31 日，
网新易盛持有的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存
管理系统软件 V1.0 等 11 项软件著作权的评估价值为 1,600 万元。根据发行人提
供的《技术转让（软件著作权）合同》，2015 年 6 月，发行人根据评估结果以
1,600 万元的价格收购了网新易盛持有的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、
易盛医疗器械进销存管理系统软件 V1.0 等 11 项软件著作权。
鉴于发行人购买易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进
销存管理系统软件 V1.0 等 11 项软件著作权系根据评估价值确定，本所律师认为，
该次软件著作权转让价格公允。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-282
3-3-1-283
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第 0124-4 号
二○二零年一月
3-3-1-284
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第 0124-4 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现
行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北
京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称
“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发
字[2019]第 0123 号）（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25
日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]
第 0124-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2019 年 10 月
28 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第 0124-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于 2019 年
12 月 31 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股
发字[2019]第 0124-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
根据上海证券交易所的要求，本所律师应对相关问题进行补充核查并发表
意见。
3-3-1-285
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境
外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结
论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律
师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法
律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
3-3-1-286
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表补充法律意见如下：
根据发行人提供的工商资料、股权转让协议、增资协议、说明，并经本所律
师对发行人股东进行访谈确认，在发行人历史沿革中，股东在对发行人投资时不
存在对公司的估值约定调整机制的情形，不存在与发行人、实际控制人签署对赌
协议的情况。
本所律师认为，在发行人历史沿革中发行人股东在对发行人投资时不存在与
发行人、实际控制人签署约定估值调整机制的对赌协议。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-287
3-3-1-288
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第 0124-5 号
二○二零年一月
8-3-289
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第 0124-5 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现
行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北
京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称
“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发
字[2019]第 0123 号）（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25
日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]
第 0124-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2019 年 10 月
28 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第 0124-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于 2019 年
12 月 31 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股
发字[2019]第 0124-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于 2020
年 1 月 12 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达
股发字[2019]第 0124-4 号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》）。
8-3-290
根据上海证券交易所于 2020 年 1 月 17 日出具的《关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审(审核) [2020]36 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师
应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境
外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结
论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
8-3-291
充法律意见书（四）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补
充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行
人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承
担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表补充法律意见如下：
一、问题 4：请发行人补充说明浙江金淳的业绩承诺目前的具体完成情况，
未完成业绩承诺的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明浙江金淳的业绩承诺目前的具体完成情况
2017 年 7 月 28 日与 2017 年 9 月 29 日，发行人分别召开第一届董事会第十
三次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资
产暨重大重组的议案》，同意公司以 10 元每股的价格发行 2,000 万股股份用以
购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江金淳 67.5%的股权。
根据发行人出具的说明，公司购买浙江金淳 67.50%股权的价格系参考天源
资产评估有限公司出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及
的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]
第 0246 号）。根据评估结果，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江金淳经
审计的所有者权益账面值为 3,592.97 万元，基于未来预期现金流以收益法评估结
果为 32,761.76 万元，评估增值 29,168.79 万元，增值率 811.83%。由于评估增值
率较高，为保障公司原股东权益，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱
签署的《发行股份购买资产协议》中增加了业绩承诺条款并在《补充协议》约定
了补偿计算方式。具体的业绩承诺条款内容及补偿计算方式如下：
宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺在承诺期内完成浙江金淳累计经审
计的所得净利润总数为 10,000 万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：第一阶
8-3-292
段：截至 2018 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2018 年累计净利润应达到总业绩指
标的 50%，即 5,000 万元；第二阶段：截至 2019 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2019
年累计净利润应达到总业绩指标的 100%，即 10,000 万元。承诺期各阶段期限届
满，累计实现净利润低于上述阶段考核业绩指标的，交易对手对公司进行现金补
偿。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，补偿义
务以本次交易对价为限。现金补偿计算方式如下：
第一阶段：应补偿现金=（5000 万元-累计实现净利润数）/5000 万元*本次
交易对价
第二阶段：应补偿现金=（10000 万元-累计实现净利润数）/10000 万元*本
次交易对价-第一阶段补偿现金
在分阶段计算应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于
零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
根据发行人提供的浙江金淳财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，浙江金淳
的业绩实现情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 第一阶段小计 合计
（未经审计）
净利润 1,688.31 1,859.80 2,327.40 5,875.51 3,050.57 8,926.08
业绩指标 5,000.00 5,000.00 10,000.00
2016 年度至 2018 年度，浙江金淳累计净利润 5,875.51 万元，完成第一阶段
的业绩考核要求；2019 年度，浙江金淳未经审计的净利润为 3,050.57 万元。承
诺期 2016 年度至 2019 年度累计净利润为 8,926.08 万元，未能达到承诺期累计经
审计的所得的净利润总数为 10,000 万元的总业绩指标。
根据本所律师对梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛的访谈，该等股东已知
晓上述业绩补偿事项，同意按照协议的约定对未能实现的业绩进行补偿。根据《补
充协议》约定的现金补偿计算方式及目前未经审计的浙江金淳 2019 年度净利润，
梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛预计需要补偿现金金额如下：
交易对方 认购发行股数（万股） 股权占比（%） 现金补偿（万元）
8-3-293
宁波宝远 500.00 25.00 536.96
嘉铭利盛 600.00 30.00 644.35
梅生 600.00 30.00 644.35
陈美莱 300.00 15.00 322.18
合计 2,000.00 100.00 2,147.84
（二）未完成业绩承诺的原因
根据发行人出具的说明，浙江金淳被收购时的预计未来收益与浙江金淳目前
实际实现的收益存在一定差异，主要原因为最近两年地方政府预算紧张及政府机
构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，但农业信息化建设的政策
方向并未改变，在经济形势好转同时政府机构改革完成后，浙江金淳的相关业务
仍将会有良好的发展前景。同时，发行人于 2018 年第四季度前采用完工百分比
法确认收入，2018 年第四季度起改用终验法确认收入并进行追溯调整。由于发
行人收购时对浙江金淳进行收益法评估时的预计收益是以完工百分比法确认为
基础的，而目前披露的收益数据是以终验法确认的，因此导致了收益确认时点的
延后。发行人收购浙江金淳 67.5%股权不涉及业务或技术整合，不存在因业务或
技术整合导致浙江金淳未完成预计收益的情况。
综上，本所律师认为，发行人收购浙江金淳 67.5%少数股东权益时要求交易
对手进行业绩承诺系为了保障发行人的利益。发行人收购浙江金淳 67.5%股权不
涉及业务或技术整合，不存在因业务或技术整合导致浙江金淳未完成预计收益的
情况。浙江金淳被收购时的预计未来收益与浙江金淳目前实际实现的收益存在一
定差异，主要原因为最近两年地方政府预算紧张及政府机构改革，导致农业相关
政府类项目立项数量不及预期，且发行人于 2018 年第四季度起改用终验法确认
收入并进行追溯调整，导致了收益确认时点的延后。浙江金淳的原股东已知晓业
绩补偿事项，并同意按照协议的约定，对未能实现的业绩进行补偿。
8-3-294
二、问题 5：请发行人补充披露有关苏州泽达和刘雪松的诉讼最新进展情况。
请保荐机构和发行人律师就诉讼的最新情况、对发行人本次发行上市的影响进
行核查并发表明确意见。
回复：
1、案件基本情况
根据发行人提供的《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》、
起诉书等相关资料，原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法
院确认其苏州泽达的股东身份，该案的基本情况如下：
2011 年 8 月 2 日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，
仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司
同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司 2%股权，自该协议书签订之日起成为苏
州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司 2%股权的收益权；
苏州泽达兴邦有限公司应于 2014 年 8 月 15 日前完成此次股权转让的工商变更登
记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在 2014 年 8 月 15 日之前被其他公司收
购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将
1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次
股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于 5 年的
工作协议；② 2014 年 5 月 15 日前，刘俊应缴纳 20 万元股权转让款。因刘俊原
因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊
原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限
公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的
除外。
2011 年 8 月 2 日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约
定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊
依据《股份转让协议书》所缴纳的 20 万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，
由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于 2014 年 8
月 31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏
州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有
限公司 2%股权转让给刘俊。
8-3-295
2019 年 7 月 19 日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪
松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴
邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于 2012 年至 2018 年就职
于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012 年 11 月刘俊从苏州泽达处受让了苏
州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具
之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%股权共计 10 万元出资
额。
2、案件最新进展情况
根据发行人提供的《民事判决书》，该案件的判决情况如下：
2019 年 10 月 18 日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事判决书》（（2019）
苏 0505 民初 4701 号），苏州市虎丘区人民法院认为刘俊诉讼请求缺乏事实和法
律依据，判决驳回原告刘俊的诉讼请求。
根据苏州市虎丘区人民法院于 2020 年 1 月 20 日出具的《裁判文书生效证明》
（2019 苏 0505 民初 4701 号），证明苏州市虎丘区人民法院于 2019 年 10 月 18
日作出的（2019）苏 0505 民初 4701 号民事判决已生效。
鉴于人民法院判决驳回了刘俊的诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼不构成
本次发行的实质性障碍。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-296
8-3-297
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2019]第 0124-6 号
二○二○年三月
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2019]第 0124-6 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证
券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政
法规、规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市康达律
师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称“《法律意见
书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123 号）（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25 日出具了《北京
市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0124-1 号）（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”，于 2019 年 10 月 28 日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第 0124-2 号）（以下
简称“《补充法律意见书（二）》），于 2019 年 12 月 31 日出具了《北京市康达
律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第 0124-3 号）（以下简
称“《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 1 月 12 日出具了《北京市康达律师
事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第 0124-4 号）（以下简称“《补
充法律意见书（四）》），于 2020 年 1 月 21 日出具了《北京市康达律师事务所
3-3-1-299
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第 0124-5 号）（以下简称“《补充法
律意见书（五）》）。
鉴于，自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（五）》出具之日或 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日或本
《补充法律意见书》出具之日，发行人申请本次发行上市的相关事项亦发生了
相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不
具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境
外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结
论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
3-3-1-300
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同
涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律
意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，
发表补充法律意见如下：
一、关于发行人本次发行的主体资格的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、
法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，具备申请首发的主体资格
3-3-1-301
二、关于发行人本次发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股
份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式
计算）分别为 2,726.54 万元、5,041.3 万元、5,088.34 万元，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定；
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第十条
的规定条件。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
3-3-1-302
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出
具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的
规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合
《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；符合《管
理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高
级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
3-3-1-303
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出
具的证明文件，发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 6,233 万股。本
次拟公开发行不超过 2,078 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本
为不超过 2,078 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行后的流
通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节
2.1.1 第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币 10 亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市
规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,726.54 万元、
5,041.3 万元、5,088.34 万元，最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
3-3-1-304
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行
上市的实质条件。
三、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，公司及子公司新取得的与其经营活动相关的资质情况如下：
1、苏州泽达
（1）高新技术企业证书
苏州泽达现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务 局 于 2019 年 12 月 5 日 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201932004991），证书有效期为三年。
（二）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本
所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范
围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，
合法有效。
（五）根据天健出具的《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
度主营业务收入为 12,383.5 万元、20,227.73 万元、22,130.03 万元，占营业收入
的比例分别为 100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合
并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管
部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报
表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
3-3-1-305
四、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）报告期内曾经的关联方
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人关联
方的变更情况如下：
1、浙江璟锐科技有限公司
浙江璟锐科技有限公司原系公司董事、财务负责人、董事会秘书应岚实际控
制的企业。
2019 年 6 月 14 日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，应岚将其持有该
公司 20%的股权、浙江铭谊信息技术有限公司将其持有该公司 60%的股权转让
给安扬资产管理（杭州）有限公司，此次变更完成后，应岚不再为该公司实际控
制人。
2、中望（天津）科技有限公司
公司董事聂巍原担任中望（天津）科技有限公司的执行董事。
2019 年 8 月 19 日，经天津市自贸区市场监管局核准，该公司执行董事由聂
巍变更为尹捷。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，2019 年度，发行
人与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 经履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019.06.21 2022.06.22 否
2、 关键管理人员报酬
项 目 2019 年 1-12 月
关键管理人员报酬 2,730,133.06 元
3-3-1-306
五、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司新取得的知识产权如下：
1、软件著作权
序 著作 取得
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号 权人 方式
泽达易盛阳光餐
泽达 原始
1 饮智慧监管系统 2019SR1002690 2019.07.05 2019.09.27
易盛 取得
V1.0
泽达易盛监控管
泽达 理系统[简称：监 原始
2 2019SR1080334 2019.09.08 2019.10.24
易盛 控管理系 取得
统]V1.0
泽达易盛流式数
泽达 原始
3 据实时处理模型 2019SR1180328 2019.11.08 2019.11.20
易盛 取得
系统 V2.0
泽达易盛运维管
泽达 理系统[简称：运 原始
4 2019SR1157892 2019.09.21 2019.11.15
易盛 维管理系 取得
统]V1.0
泽达易盛人工智
能大数据可视化
泽达 分析管理系统软 原始
5 2020SR0014679 2019.09.26 2020.01.03
易盛 件[简称：人工智 取得
能大数据可视化
分析]V1.0
泽达易盛医药大
泽达 数据分析管理系 原始
6 2020SR0014732 2019.07.16 2020.01.03
易盛 统软件[简称：医 取得
药大数据]V1.0
泽达易盛人工智
能大数据应用管
泽达 理系统软件[简 原始
7 2020SR0014686 2019.10.15 2020.01.03
易盛 称：人工智能大 取得
数据应用管
理]V1.0
3-3-1-307
经本所律师核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，财产
产权界定清晰，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司新租赁的房产情况如下：
1、泽达易盛
2020 年 1 月 1 日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签署《补
充协议（叁）》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中小企业
园 4 号楼 104 房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为 31.69 平方米，租赁期限自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，月租金为 919.01 元。
2、杭州畅鸿
2020 年 3 月，杭州畅鸿与杭州农副产品发展有限公司签署《租房协议》，约
定杭州农副产品发展有限公司将位于杭州市余杭区良渚镇逸盛路 169-207 号房屋
出租给杭州畅鸿使用，租赁面积为 50 平方米，租赁期限自 2020 年 3 月 15 日至
2021 年 3 月 15 日，月租金为 919.01 元。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐
全，内容真实合法、有效。
六、关于发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大债权债务
1、销售合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履
行的金额较大（500 万元以上）的销售合同如下：
序 金额 合同签署
客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容
号 （万元） 日期
3-3-1-308
提供“天津市
津南区‘智慧
津南’及数据
湖（一期）PPP
项目”之城市
北京旷视科 《智慧医疗系统
1 泽达易盛 大数据应用 2,204.83 2019.12.23
技有限公司 采购合同》
（智慧津南）
建设子项目 1
工程承包所需
的智慧医疗系
统
就基于远程诊
浙江省公众
《技术服务合 疗的药事服务
2 信息产业有 泽达易盛 587.00 2019.12.26
同》 平台进行专项
限公司
技术服务
就智慧医药云
浙江省公众
《技术服务合 管理系统（一
3 信息产业有 泽达易盛 508.30 2019.12.26
同》 期）进行专项
限公司
技术服务
江苏康缘药
《技术开发（委 中药配方颗粒
4 业股份有限 苏州泽达 1,050.00 2019.08
托）合同》 标准研究
公司
《中药生产过程 提供中药生产
华润三九
信息管理系统采 过程信息管理
5 （枣庄）药 苏州泽达 583.50 2019.10.15
购与施工项目合 系统 V2.0 研发
业有限公司
同》 及配套服务
口服固体制剂
《天圣制药集团
MES 系统和
股份有限公司口
SCADA 系统
服固体制剂
的软件安装、
天圣制药集 GMP 生产线建
编程、调试、
6 团股份有限 苏州泽达 设项目信息化系 563.00 2019.11.20
试运行、培训、
公司 统建设项目
验收，并协助
（MES 系统，
完成 GMP 验
SCADA 系统）
证和国家课题
合同书》
验收
实施天圣制药
集团信息化系
《天圣制药集团 统建设项目
天圣制药集
股份有限公司信 （包括 PAT、
7 团股份有限 苏州泽达 2,680.00 2019.3.25
息化系统建设项 PKS、SCADA、
公司
目总包合同》 MES、ERP、
LIMS、QMS、
智能立体仓库
3-3-1-309
与仓储管理系
统 WMS、主数
据中心、系统
门户继承及
APP 开发、数
据中心机房与
网络建设、能
源管控、空调
自控及楼宇之
空、安防监控
系统）
黑龙江农垦 提供智慧农业
新一代科技 《智慧农业管理 管理系统（软
8 浙江金淳 1,091.07 2019.07.02
发展有限公 系统采购合同》 件团建产品与
司 硬件集成）
黑龙江农垦
开发智慧农业
新一代科技 《技术服务合
9 浙江金淳 数字档案管理 415.00 2019.10.17
发展有限公 同》
系统
司
浙江鸿程计 开发基于物联
《技术服务合
10 算机系统有 浙江金淳 网的数字化惠 633.00 2019.10.12
同》
限公司 农管理平台
提供 CDSN-A1
浙江鸿程计
《平台硬件采购 云数据终端、
11 算机系统有 浙江金淳 883.75 2019.10.12
合同》 CDSN 云数据
限公司
服务器等
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履
行的金额较大（200 万元以上）的采购合同如下：
序 供应商 合同签订
采购方 合同名称 采购内容 金额（万元）
号 名称 日期
通号万全 采购云数据终
《产品购销
1 泽达易盛 信号设备 端 CDSN-A1 1,357.50 2019.11.25
合同》
有限公司 设备
常州华数 《中药生产
提取车间中药
锦明智能 过程信息管
生产过程信息
2 苏州泽达 装备技术 理系统采购 640.00 2019.10.25
管理系统设备
研究院有 与施工项目
及配套服务
限公司 合同》
3-3-1-310
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，除
已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存
在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2019
年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
真实、合法、有效。
七、关于发行人税务的补充核查
（一）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，
并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公
司新增的的金额较大（10 万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
金额（万
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目
元）
天津市工业
和信息化委
《市工业和信息化委网 员会、中共
信办市发展改革委市科 天津市委网
委财政局关于发布 2018 络安全和信 智能制造专
1 泽达易盛 年度和 2019 年度第一批 息化领导小 项资金奖补 50
天津市智能制造专项资 组办公室、 类项目
金项目申报指南的通知》 天津市发展
（津工信财[2018]3 号） 和改革委员
会、天津市
科学技术委
3-3-1-311
员会、天津
市财政局
《市科委关于泽达易盛
（天津）科技股份有限公
天津市科学 建立院士专
2 泽达易盛 司建立院士专家工作站 25
技术协会 家工作站
的批复》（津科协企
[2018]22 号）
苏州高新区
《关于下拨 2017 年及以
（虎丘区） 面向智能制
往区科技创新创业领军
科技创新 造的中药全
人才第二笔项目经费的
3 苏州泽达 局、苏州国 产业链综合 20
通知》（苏高新科[2019]67
家高新技术 集成系统开
号、苏高新财[2019]101
产业开发区 发及产业化
号）
财政局
苏州高新区
《关于下达 2018 年度研
（虎丘区）
发机构及国际科技合作
科技创新 市企业研发
项目配套及奖励资金的
4 苏州泽达 局、苏州国 机构绩效（配 40
通知》（苏高新科[2019]63
家高新技术 套）
号、苏高新财企[2019]67
产业开发区
号）
财政局
苏州国家高
《关于下达 2018 年苏州 新技术产业
数字化制药
高新区文化发展专项资 开发区文化
技术推进中
5 苏州泽达 金（产业引导资金）项目 局、苏州国 25
药现代化发
计划的通知》（苏高新文 家高新技术
展
[2019]2 号） 产业开发区
财政局
《工业和信息化部、财政
部关于印发智能制造发
展规划（2016-2020 年）
的通知》（工信部联规 工业和信息 智能工厂集
6 苏州泽达 [2016]349 号）、《关于征 化部装备工 成-医药项目 300
求<智能制造标杆企业专 业司 奖补
项行动工作方案（征求意
见稿）>意见的函》（工装
函[2019]147 号）
杭州高新技
术产业开发
《关于给予浙江金淳信
区（滨江）
息技术有限公司房租补 2018 年房租
7 浙江金淳 商务局、杭 24.52
贴的通知》（区商务 补贴
州高新技术
[2019]71 号）
产业开发区
（滨江）财
3-3-1-312
政局
《杭州市人民政府办公
厅关于印发杭州市高新
杭州市高新
技术企业培育三年行动 高新技术企
8 浙江金淳 区（滨江） 40
计划（2018—2020 年）的 业奖励表
科技局
通知》（杭政办函[2018]64
号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真
实、有效。
（二）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师
核查，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规被税务部门给予重大行
政处罚的情形。
（三）本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的
税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法
规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、
政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内
依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人股东资格确认之诉的补充核查
1、案件基本情况
根据发行人提供的《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》、起
诉书等相关资料，原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院
确认其苏州泽达的股东身份，该案的基本情况如下：
2011 年 8 月 2 日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，
仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司
同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司 2%股权，自该协议书签订之日起成为苏
州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司 2%股权的收益权；
苏州泽达兴邦有限公司应于 2014 年 8 月 15 日前完成此次股权转让的工商变更登
3-3-1-313
记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在 2014 年 8 月 15 日之前被其他公司收
购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将
1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次
股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于 5 年的
工作协议；② 2014 年 5 月 15 日前，刘俊应缴纳 20 万元股权转让款。因刘俊原
因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊
原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限
公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的
除外。
2011 年 8 月 2 日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定
刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依
据《股份转让协议书》所缴纳的 20 万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由
刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于 2014 年 8 月
31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州
泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限
公司 2%股权转让给刘俊。
2019 年 7 月 19 日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪
松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴
邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于 2012 年至 2018 年就职
于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012 年 11 月刘俊从苏州泽达处受让了苏
州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具
之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%股权共计 10 万元出资
额。
2、案件最新进展情况
根据发行人提供的《民事判决书》，该案件的判决情况如下：
2019 年 10 月 18 日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事判决书》（（2019）
苏 0505 民初 4701 号），苏州市虎丘区人民法院认为刘俊诉讼请求缺乏事实和法
律依据，判决驳回原告刘俊的诉讼请求。
3-3-1-314
3、法院判决已生效
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条规定，当事人不服地方人民
法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上
诉。
根据苏州市虎丘区人民法院于 2020 年 1 月 20 日出具的《裁判文书生效证明》
（2019 苏 0505 民初 4701 号），证明苏州市虎丘区人民法院于 2019 年 10 月 18
日作出的（2019）苏 0505 民初 4701 号民事判决已生效。
因上述诉讼当事人未于法定上诉期限内提起上诉，苏州市虎丘区人民法院作
出的（2019）苏 0505 民初 4701 号民事判决已生效。
4、当事人不能再次起诉，申请再审的，人民法院可不予审查
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定，对判决、裁定、
调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民
法院准许撤诉的裁定除外。因此，本案原告刘俊无再就判决所涉事项再行起诉，
其可以按照法律规定的条件提起再审。
此外，根据最高人民法院在《姚佰宙、阳江市阳东区东骏房地产开发有限公
司再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申 1613 号）所述“：《中
华人民共和国民事诉讼法》第十条规定了两审终审制度，这是我国民事诉讼法的
基本原则和基本制度，对于保障当事人诉讼权利的行使和人民法院诉讼活动的进
行具有重要意义。如当事人对一审判决不服，应当在法定期限内提起上诉，通过
二审程序寻求权利救济。由此，法律已对当事人的权利赋予充分的程序保障，二
审程序亦应成为当事人寻求权利救济的常规途径。再审审查程序是民事诉讼法在
特定情形下赋予当事人的特殊救济措施，是当事人在穷尽常规救济途径后的特殊
救济程序。鉴于该特殊性，对当事人通过申请再审启动再审程序的条件亦应严格
把握，否则可能导致申请再审权利的滥用，有违民事诉讼两审终审制和诚实信用
原则。具体到本案，东骏公司在一、二审中经一、二审法院合法传唤拒不到庭，
应视为放弃其诉讼权利。在一审判决作出后，东骏公司并未在法定期限内提起上
诉，应视为其对一审判决结果认可，亦为其对自身诉讼权利的正常处分，理应得
3-3-1-315
到尊重。本案二审判决结果为驳回上诉，维持原判，未改变一审判决对各方当事
人权利义务的判定，故对东骏公司的再审申请及中止执行申请，本院依法可不予
审查。”根据最高人民法院的裁定所确立的前述规则，在一审判决作出后，诉讼
当事人并未在法定期限内提起上诉的，人民法院可不予审查。
综上，苏州市虎丘区人民法院作出的（2019）苏 0505 民初 4701 号民事判决
生效后，涉及的诉讼当事人不能以同一事实再次起诉，诉讼当事人申请再审的，
人民法院可不予审查。
5、结论
鉴于人民法院的生效判决驳回了刘俊的诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼
不构成本次发行的实质性障碍。
九、结论
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》及其他
法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、
《编报规则 12 号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开
发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，
在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重
大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-316
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2019]第 0124-7 号
二○二○年四月
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2019]第 0124-7 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券
法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称“《法律意见书》”）以
及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第 0123 号）（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25 日出具了《北京市康达律师
事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第 0124-1 号）（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”，于 2019 年 10 月 28 日出具了《北京市康达律师
事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第 0124-2 号）（以下简称
“《补充法律意见书（二）》），于 2019 年 12 月 31 日出具了《北京市康达律师
事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第 0124-3 号）（以下简称
“《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 1 月 12 日出具了《北京市康达律师事
务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第 0124-4 号）（以下简称“《补
充法律意见书（四）》），于 2020 年 1 月 21 日出具了《北京市康达律师事务所
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关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第 0124-5 号）（以下简称“《补充
法律意见书（五）》），于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京市康达律师事务所关
于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第 0124-6 号）（以下简称“《补充法
律意见书（六）》）。
根据科创板上市委员会于 2020 年 3 月 30 日出具的《关于泽达易盛（天
津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》
（以下简称“《上市委问询问题》“），本所律师应对相关问题进行补充核查并
发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进
行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文
件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构
等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且
经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得
的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公
共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项
不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、
境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
3-3-1-320
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《律师工作报告》释义中的
简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报
告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充
法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所
出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
一、问题四：关于收购苏州泽达。根据问询回复，苏州泽达 2016 年 2 月前
股权比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
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合计 1,000 100.00
2016 年 2 月 25 日，苏州泽达股东会作出决议，同意刘雪松、赵宜军、陈勇、
王龙虎、吴永江、栾连军将其持有的苏州泽达的出资额转让给宁波润泽；张群
将其持有的苏州泽达 40 万元出资额转让给宁波润泽、10 万元出资额转让给宁
波福泽；周炜彤将其持有的苏州泽达的出资额转让给宁波福泽。变更后，收购
苏州泽达前，该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 77.67
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
宁波润泽 2015 年 9 月成立，成立时刘雪松持有 29.43%，系第一大有限合
伙人，吴永江持有 11.76%，为普通合伙人并担任执行事务合伙人；2016 年 2 月，
宁波润泽成为苏州泽达的第一大股东，持股 77.67%；2016 年 3 月 29 日，刘雪
松将其持有的宁波润泽 1%份额转让给林应，普通合伙人由吴永江变更为林应。
宁波润泽的股权比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
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2016 年 3 月，发行人按照非同一控制下的企业合并处理，发行股份购买苏
州泽达 100%股权，发行价格对应市盈率只有 3.55 倍；远低于 2014 年 8 月和
2015 年 7 月的 6 倍左右市盈率及 2016 年 4 月的 16.97 倍市盈率。请发行人说明：
（1）收购前苏州泽达股权变化的商业理由，2016 年 2 月苏州泽达股权变化前，
苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制；（2）结合宁波润泽的决策机制、
出资比例等情况，进一步说明吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是
否能控制宁波润泽；执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合
理的商业理由；刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式
的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际
控制苏州泽达；（3）本次发行股份公允价值与前后引入第三方时增发价格之间
的形成差异原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购前苏州泽达股权变化的商业理由，2016 年 2 月苏州泽达股权变
化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制
1、收购前苏州泽达股权变化的商业理由
经本所律师对苏州泽达原股东进行访谈，发行人于 2015 年 7 月起与苏州泽
达原股东洽谈重组事宜，此次苏州泽达股权调整属于重组安排之一，股权调整的
原因如下：
（1）巩固控制权
发行人以发行股份的方式收购苏州泽达 100%股权，将会稀释泽实际控制人
控制的表决权比例，为了避免收购完成后对泽达易盛实际控制人的控制权产生影
响，发行人与苏州泽达原股东协商，通过设立宁波润泽、宁波福泽，并在收购完
成后由林应担任宁波润泽的执行事务合伙人，巩固实际控制人的控制权。
（2）税收筹划
苏州泽达原自然人股东通过设立合伙企业，可以进行税收筹划，减轻股东税
负，同时也可以享受当地的税收优惠政策，因此在宁波市梅山保税港区设立合伙
企业。
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2、2016 年 2 月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪
松控制
根据发行人提供的苏州泽达工商资料，苏州泽达自设立至 2016 年被收购前
的股权结构调整之前，股东的持股比例较为分散，股东持股比例较为接近，其中
刘雪松、赵宜军持股比例均为 19%，并列为第一大股东，陈勇为第二大股东，持
股比例为 15%。
根据苏州泽达 2016 年 2 月股权变化前的《公司章程》规定，股东会会议由
股东按照出资比例行使表决权。
综上，本所律师认为，2016 年 2 月苏州泽达股权变化前，苏州泽达不存在
对其股东会的决议有重大影响的单一股东，苏州泽达无实际控制人。
（二）结合宁波润泽的决策机制、出资比例等情况，进一步说明吴永江和
林应在担任执行事务合伙人时实质上是否能控制宁波润泽；执行事务合伙人由
吴永江变化为林应的原因及是否具有合理的商业理由；刘雪松一直是苏州泽达
的董事长兼总经理，结合实质重于形式的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林
应）的代理人，刘雪松是否始终实际控制苏州泽达。
1、吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是否能控制宁波润泽
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有
限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据宁波润泽《合伙协议》的约定，宁波润泽执行事务合伙人对外代表企业，
其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代
表企业签署相关文件。
根据宁波润泽合伙人出具的说明并经本所律师访谈，宁波润泽执行事务合伙
人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，执行事务合伙人为宁
波润泽实际控制人。
综上，本所律师认为，吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上能够控
制宁波润泽。
2、执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合理的商业理由
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经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，宁波润泽此次执行事
务合伙人变更系属于发行人收购苏州泽达的重组安排之一，通过林应变更为宁波
润泽的普通合伙人、执行事务合伙人以控制宁波润泽持有发行人股份的表决权，
巩固林应、刘雪松夫妇对发行人的实际控制权。
3、刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式的原则分
析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际控制苏州
泽达
根据苏州泽达原股东及董事出具的说明，并经本所律师对林应、刘雪松夫妇
以及吴永江进行访谈，苏州泽达设立时，公司股东考虑到刘雪松具有丰富的中药
信息化实践经验，在行业内有较大影响力，为了更好的提升苏州泽达在行业的影
响力和行业地位，故在苏州泽达设立时由刘雪松担任苏州泽达董事长兼总经理。
苏州泽达设立后，由于股东的持股情况较为分散，各股东持股比例较为接近，在
苏州泽达的实际经营决策中由各股东共同协商进行，不存在由单一股东控制苏州
泽达的情形，苏州泽达无实际控制人。
根据刘雪松、吴永江出具的说明，并经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴
永江进行访谈，吴永江非刘雪松（林应）代理人，苏州泽达于 2016 年 2 月股权
调整后不存在由单一股东实际控制苏州泽达的情形。
综上，本所律师认为，吴永江非刘雪松（林应）代理人，不存在由刘雪松始
终实际控制苏州泽达的情形。
（三）本次发行股份公允价值与前后引入第三方时增发价格之间的形成差
异原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
1、本次股份发行价格与公司 2014 年 8 月、2015 年 7 月股权转让定价的差
异原因及合理性
（1）2014 年 8 月，易盛信息股权转让价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2014
年 8 月，晨曦投资将持有的 400 万出资额转让给昕晨投资，转让价格 1 元/注册
资本。本次转让定价系考虑到公司设立不久，按照原始出资额 1 元/注册资本确
定。
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（2）2015 年 7 月，易盛信息股权转让价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2015
年 7 月，亿脑创投将其持有的 453.6 万元出资额、80 万元出资额及 66.4 万元出
资额分别转让给泽达贸易、网新创投及杭州智宸，转让价格 1.35 元/注册资本。
亿脑创投作为公司的财务投资者，为厘清公司的股权结构，明确公司的实际控制
关系，保证公司持续稳定的经营，对其持有公司的股权进行的调整，定价系参考
公司 2014 年末经审计的每股净资产 1.33 元后确定。
（3）本次发行股份的增发价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，发行人
收购苏州泽达 100%股权时增发股份的价格为 2.44 元/每股。
发行人本次增发价格参考坤元出具的编号为坤元评报[2016]62 号《天津易盛
信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评
估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日发行人资产净
额评估价值为 49,540,440.05 元。根据该评估值发行人每股净资产价值为 2.48 元，
参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关
资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评
估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120 号）确定的苏州泽达评估值，并经各
方协商确定发行人的发行价格。
（4）本次发行股份的增发价格与发行人 2014 年 8 月、2015 年 7 月股权转
让定价存在差异的原因及合理性
发行人 2014 年 8 月、2015 年 7 月股权转让及 2016 年发行股份收购苏州泽
达的定价依据并非参照市盈率确定。2014 年 8 月及 2015 年 7 月股份转让价格对
应市盈率的计算依据为发行人 2013 年的净利润及 2014 年经审计净利润，由于发
行人于 2013 年 1 月成立，2014 年为成立第二年，仍处于与网新易盛业务整合过
程中，净利润水平较低，因此 2014 年 8 月及 2015 年 7 月股权转让时所对应的市
盈率高于 2016 年 3 月收购苏州泽达时的市盈率。
2、本次股份发行价格与公司 2016 年 4 月增发定价的差异原因及合理性
（1）2016 年 4 月，发行人增发价格
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根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2016
年 4 月，康缘集团、王峰、傅锋锋、沈琴华、王晓哲以现金对公司进行增资，本
次增资以发行人增资后 3.5 亿估值为定价依据，以每股 10.5 元的价格发行。
（2）本次发行股份的增发价格与 2016 年 4 月发行人增发价格存在差异的原
因及合理性
经本所律师对发行人实际控制人林应、刘雪松以及康缘集团、王峰、傅锋锋、
沈琴华、王晓哲进行访谈，发行人收购苏州泽达时的增发价格与 2016 年 4 月发
行人增发价格差异的原因如下：
①洽谈时间不同
发行人于 2015 年 4 月开始与苏州泽达接触对重组可能性进行论证，于 2015
年 7 月开始与苏州泽达的股东正式洽谈重组事宜，因 2015 年 7 月发行人股东亿
脑投资将其持有公司 453.60 万股转让给泽达贸易、网新创投及杭州智宸，股权
转让的定价依据为发行人 2014 年末经审计净资产，因此发行人与苏州泽达的股
东商定以 2015 年末各自经评估的净资产作为本次交易的定价依据。
2016 年 3 月，发行人完成对苏州泽达的收购后，外部财务投资者基于对公
司完成合并后形成的业务协同效应及发展前景的认可，因此希望通过现金增资，
成为发行人的股东。
②股份认购方式不同
发行人收购苏州泽达的交易对手为苏州泽达的股东，该等股东实际上放弃了
苏州泽达单独发展的机会，以其持有的苏州泽达的股权认购发行人增发的股份。
发行人于 2016 年 4 月增发股份的对象为外部财务投资者，以现金形式认购
发行人增发的股份。
③发行人与苏州泽达具有业务、技术及客户资源协同性
发行人通过收购苏州泽达，将信息化业务延伸至医药生产环节，符合其长期
战略目标。发行人利用自主研发并掌握的新一代信息技术，结合苏州泽达对中药
生产工艺的长期研究，对苏州泽达中药生产信息化业务进行了技术上的升级，将
苏州泽达的业务从为药厂提供 MES 制造执行系统扩展为生产智能化管理系统等。
发行人可以通过与苏州泽达的客户资源共享，对苏州泽达客户中拥有独立种植基
3-3-1-327
地和销售体系的中药生产企业，发行人可提供面向原材料种植、生产加工、市场
流通等环节的信息化系统，提升公司整体盈利能力。
④2016 年 4 月财务投资人向发行人增资时发行人的整体价值已包含苏州泽
达
2016 年 4 月，财务投资人向发行人增资时发行人已收购苏州泽达，苏州泽
达成为发行人全资子公司。财务投资人考虑收购苏州泽达后的整体价值，给予了
发行人较高的溢价。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达 100%的增发价格与 2016 年 4
月发行人增发价格存在差异具有合理性。
二、问题十四：根据申报资料以及招股说明书，虽然发行人未持有苏州浙
远控股权，但发行人实际控制人之一刘雪松担任苏州浙远法定代表人、董事长、
总经理。发行人认为，苏州浙远主要从事中药自动化生产线和装备安装集成业
务，与发行人业务范围不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与
苏州浙远共同研发并拥有“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”技术，
此外，苏州浙远历史上与九芝堂、江苏康缘、天津红日等多家企业开展合作，
而该等企业部分也是发行人报告期内的重要客户，发行人的部分股东同时也是
该等企业的关联方。2018 年度和 2019 年度，发行人根据投资比例对苏州浙远的
净亏损额分别确认投资损失 79.37 万元、641.78 万元。请发行人：（1）说明苏州
浙远成立背景和原因、历史沿革、业务起源和演变过程，核心技术来源和形成
过程，苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或
构成关联方关系的情况；（2）根据相关信息，上海远跃制药机械为苏州浙远的
控股股东，2013 年苏州浙远作为上海远跃制药机械的子公司被上市公司山东新
华医疗器械收购，请说明在其他上市公司持有苏州浙远控股权的情况下，苏州
浙远法定代表人、董事长、总经理仍由发行人实际控制人之一刘雪松担任的原
因、合理性，发行人或发行人实际控制人是否对苏州浙远拥有实际的控制权，
发行人及其关联方与苏州浙远、苏州浙远其他的直接或间接股东及其关联方之
间是否存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系；（3）发行人认为其与苏
州浙远不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远仍共同
开展技术研发，同时，苏州浙远历史上与发行人存在多个客户重叠，请说明并
3-3-1-328
披露苏州浙远亏损的原因，列表说明苏州浙远报告期的成本费用情况、该等成
本费用是否用于或变相用于发行人的业务，并请结合前述内容，说明双方共同
研发并拥有前述技术的背景和原因，发行人与苏州浙远报告期内是否存在客户
重叠，是否存在双方共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，
发行人与苏州浙远之间是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益
输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况；（4）结合苏州浙远的市
场空间、核心竞争力、在手订单，说明苏州浙远后续的业务发展是否存在影响
发行人业绩的不利因素，如存在，发行人招股说明书是否已就相关风险进行充
分披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明苏州浙远成立背景和原因、历史沿革、业务起源和演变过程，
核心技术来源和形成过程，苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监
高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况；
1、苏州浙远成立背景和原因
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，上海远跃制
药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）成立于 2002 年 11 月，主营业务为中药
制药装备研发、生产和销售。山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华
医疗”）收购上海远跃的股权前，王波为上海远跃实际控制人。
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对上海远跃董事王波进行访谈，上
海远跃自 2002 年创立以来，一直致力于制药装备现代化的发展，为客户打造个
性化、专业化的单机及单元集成装备。2004 年起，上海远跃逐渐专注于制药装
备中的细分领域中药制药装备。2011 年，上海远跃拟设立子公司从事中药制药
的自动化控制系统业务，由于苏州泽达创始团队长期从事中药现代化研究，具备
丰富的中药制药过程研究经验，因此上海远跃于联合苏州泽达设立苏州浙远，苏
州浙远设立后，上海远跃机持有其 51%股权。设立后的苏州浙远致力于中药制药
工程自动化控制服务，经营范围涵盖技术咨询、个性化设计、工程方案优化、安
装调试、验证服务等。
2、苏州浙远历史沿革
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根据发行人提供的苏州浙远工商资料，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统查询，苏州浙远的历史沿革如下：
（1）2011 年 10 月，苏州浙远设立
2011 年 9 月 5 日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名
称预先登记[2011]第 09050087 号），预先核准的企业名称为“苏州浙远自动化工程
技术有限公司”。
2011 年 9 月 17 日，苏州泽达、上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上
海远跃”）签署《苏州浙远自动化工程技术有限公司章程》，章程规定苏州浙远的
注册资本为 500 万元，其中苏州泽达出资 245 万元，占苏州浙远注册资本的 49%、
上海远跃出资 255 万元，占苏州浙远注册资本的 51%。
2011 年 9 月 19 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
东信验字[2011]614 号），经其审验，截至 2011 年 9 月 15 日，苏州浙远已收到股
东缴纳的货币出资 500 万元，其中上海远跃以货币形式缴纳 255 万元，苏州泽达
以货币形式缴纳 245 万元。
2011 年 10 月 13 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州浙远设立。
苏州浙远设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 255 51
2 苏州泽达 245 49
合计 500 100
（2）2012 年 12 月，第一次股权变更
2012 年 9 月 24 日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州泽达将其持有苏州
浙远 1%、0.75%、0.75%、0.5%、0.5%的股权分别转让给聂巍、林志展、颜华辉、
刘俊、杨鹏军。
2012 年 9 月 24 日，苏州泽达分别与聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军
签署《股权转让协议》，苏州泽达将其持有苏州浙远 1%、0.75%、0.75%、0.5%、
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0.5%的股权分别以 5 万元、3.75 万元、3.75 万元、2.5 万元、2.5 万元的价格转让
给聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军。
2012 年 12 月 5 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 295.00 51.00
2 苏州泽达 227.50 45.50
3 聂巍 5.00 1.00
4 颜华辉 3.75 0.75
5 林志展 3.75 0.75
6 刘俊 2.50 0.50
7 杨鹏军 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
（3）2014 年 3 月，第二次股权变更
2014 年 2 月 12 日，上海远跃与苏州泽达、聂巍签署《股权转让及合作协议》，
约定苏州泽达将其持有苏州浙远 28%的股权以 2,392.8268 万元的价格转让给上
海远跃，聂巍将其持有苏州浙远 1%的股权以 85.4581 万元的价格转让给上海远
跃。
2014 年 2 月 17 日，苏州浙远股东会作出决议，同意股东苏州泽达、聂巍分
别将其持有苏州浙远 28%、1%的股权转让给上海远跃。
2014 年 3 月 25 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 400.00 80.00
2 苏州泽达 87.50 17.50
3 颜华辉 3.75 0.75
3-3-1-331
4 林志展 3.75 0.75
5 刘俊 2.50 0.50
6 杨鹏军 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
（4）2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 25 日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州浙远注册资本增加
至 1,000 万元，其中上海远跃认缴新增出资 400 万元，苏州泽达认缴新增出资 87.5
万元，颜华辉认缴新增出资 3.75 万元，林志展认缴新增出资 3.75 万元，刘俊认
缴新增出资 2.50 万元，杨鹏军认缴新增出资 2.5 万元。
2015 年 3 月 27 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 800.00 80.00
2 苏州泽达 175.00 17.50
3 颜华辉 7.50 0.75
4 林志展 7.50 0.75
5 刘俊 5.00 0.50
6 杨鹏军 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
（5）2016 年 8 月，第二次增资
2016 年 8 月 1 日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州浙远注册资本增加
至 2,000 万元，新增的 1,000 万元注册资本以未分配利润转增注册资本，苏州浙
远各股东按原比例转增。
2016 年 8 月 18 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-1-332
1 上海远跃 1,600.00 80.00
2 苏州泽达 350.00 17.50
3 颜华辉 15.00 0.75
4 林志展 15.00 0.75
5 刘俊 10.00 0.50
6 杨鹏军 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州浙远股权未发生新的变化。
3、业务起源和演变过程
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对上海远跃董事王波进行访谈，苏
州浙远设立至今，主要经营方向为中药制造设备的自动化系统改造为，主要业务
为中药自动化生产线和装备安装集成业务。
根据发行人提供的苏州浙远的销售合同，苏州浙远从事的具体业务为中药生
产设备安装及生产线的自动化控制系统的配套，包括各类仪器设备、阀门、自控
仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州浙远自设立至
今，主营业务未发生重大变化。
4、核心技术来源和形成过程
根据苏州浙远出具的说明，在苏州浙远成立之初，上海远跃和苏州泽达均给
予了苏州浙远技术支持，苏州浙远在此基础上经自主研发，逐步发展了中药自动
化控制系统涉及的相关技术。
5、苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或
构成关联方关系的情况
（1）发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董监高重叠或构成关联方关系的
情况
根据发行人提供工商资料，发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董监高比较
情况如下：
时间 苏州浙远董监高 发行人董监高 苏州泽达董监高
3-3-1-333
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
徐中华、颜志红、王波 陈勇、王龙虎、姚小津
2011.10 -
②监事：赵宜军 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：刘雪松
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
聂巍、颜志红、王波 陈勇、王龙虎、姚小津
2012.12 -
②监事：王龙虎 ②监事：吴永江
③经理：聂巍 ③经理：刘雪松
①董事：林应、史济建、
汤声涛、王晓亮、李春
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
昕
聂巍、颜志红、王波 陈勇、王龙虎、姚小津
2013.01 ②监事：谢津威、张宸
②监事：王龙虎 ②监事：吴永江
宇
③经理：聂巍 ③经理：刘雪松
③经理：史济建
④副总经理：汤声涛
①董事：林应、史济建、
①董事：刘雪松、陈勇、 汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
聂巍、颜志红、王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2013.02
②监事：王龙虎 宇 ②监事：吴永江
③总经理：聂巍 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：汤声涛
①董事：刘雪松、杨兆
①董事：林应、史济建、
旭、许尚峰、颜志红、
汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波
②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2014.03 ②监事：陈心刚
宇 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松
③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：王龙虎、
④副总经理：汤声涛
刘俊、陈勇
①董事：刘雪松、杨兆
①董事：林应、史济建、
旭、许尚峰、颜志红、
汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波
②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2015.10 ②监事：陈心刚
宇 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松
③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：刘俊、陈
④副总经理：汤声涛
勇
①董事：刘雪松、杨兆
①董事：刘雪松、林应、
旭、许尚峰、颜志红、
应岚、吴永江、聂巍 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波
②监事：栾连军、赵宜 陈勇、王龙虎、姚小津
2016.02 ②监事：陈心刚
军、王晓亮 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松
③经理：林应 ③经理：刘雪松
④副总经理：刘俊、陈
④副总经理：汤声涛
勇
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：刘雪松、林应、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2018
旭、许尚峰、颜志红、 应岚、吴永江、聂巍 陈勇、王龙虎、姚小津
3-3-1-334
王波 ②监事：栾连军、赵宜 ②监事：吴永江
②监事：陈心刚 军、王晓亮 ③经理：刘雪松
③经理：刘雪松 ③经理：林应
④副总经理：陈勇 ④副总经理：汤声涛
①董事：林应、刘雪松、
①董事：刘雪松、杨兆 应岚、吴永江、聂巍、
①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 陈冉、黄苏文、郭筹鸿、
陈勇、王龙虎、姚小津
王波 冯雁
2019.02. ②监事：吴永江
②监事：陈心刚 ②监事：栾连军、赵宜
③经理：刘雪松
③经理：刘雪松 军、王晓亮
④副总经理：李页瑞
④副总经理：陈勇 ③经理：林应
④副总经理：应岚
①董事：林应、刘雪松、
①董事：刘雪松、杨兆 应岚、吴永江、聂巍、
①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 陈冉、黄苏文、郭筹鸿、
陈勇、王龙虎、姚小津
2019.04 至 王波 冯雁
②监事：吴永江
今 ②监事：陈心刚 ②监事：栾连军、赵宜
③经理：林应
③经理：刘雪松 军、王晓亮
④副总经理：李页瑞
④副总经理：陈勇 ③经理：林应
④副总经理：应岚
经本所律师核查发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董事、监事、高级管理
人员情况，发行人现任董事、苏州泽达现任董事长刘雪松现现担任苏州浙远董事
长兼总经理；苏州泽达现任董事陈勇于 2013 年 10 月至 2014 年 3 月期间担任苏
州浙远董事；发行人现任董事聂巍于 2012 年 12 月至 2014 年 3 月担任苏州浙远
董事、经理；苏州泽达现任董事陈勇于 2011 年 10 月至 2014 年 3 月担任苏州浙
远董事，于 2014 年 3 月至今担任苏州浙远副总经理；苏州泽达现任董事王龙虎
于 2012 年 12 月至 2014 年 3 月担任苏州浙远董事，于 2014 年 3 月至 2015 年 10
月期间担任苏州浙远副总经理。
除上述情况外，苏州泽达与苏州浙远历史上董事、监事、高级管理人员不存
在其他重叠或构成关联方关系的情况。
（2）发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上股东重叠或构成关联方关系的情
况
根据发行人提供工商资料，并经本所律师核查，除苏州泽达现直接持有苏州
浙远股权外，发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上股东不存在重叠或构成关联方
关系的情况。
3-3-1-335
（二）根据相关信息，上海远跃制药机械为苏州浙远的控股股东，2013 年
苏州浙远作为上海远跃制药机械的子公司被上市公司山东新华医疗器械收购，
请说明在其他上市公司持有苏州浙远控股权的情况下，苏州浙远法定代表人、
董事长、总经理仍由发行人实际控制人之一刘雪松担任的原因、合理性，发行
人或发行人实际控制人是否对苏州浙远拥有实际的控制权，发行人及其关联方
与苏州浙远、苏州浙远其他的直接或间接股东及其关联方之间是否存在任何利
益安排、业务往来、业务协同关系；
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对王波、刘雪松进行访谈，上新华
医疗收购上海远跃股权后，由于刘雪松在中药生产领域的行业应用方面具有一定
的影响力，为了保持苏州浙远在中药生产领域的行业地位及行业影响力，上海远
跃希望刘雪松继续担任苏州浙远法定代表人、董事长、总经理。
根据本所律师对苏州浙远时任实际控制人王波、苏州浙远财务负责人员进行
访谈，苏州浙远在业务经营、产品开发、人员管理、财务管理等方面均由上海远
跃主导。新华医疗收购上海远跃后，新华医疗对苏州浙远董事会人员进行调整，
委派杨兆旭、许尚峰、颜志红、王波担任董事，刘雪松不参与苏州浙远的实际经
营管理。苏州浙远系新华医疗控股孙公司，实际控制人为山东省人民政府国有资
产监督管理委员会，刘雪松无实际控制权。
根据苏州浙远出具的说明及本所律师对王波进行访谈，并经本所律师核查发
行人提供的业务合同，发行人与苏州浙远不存在任何利益安排、业务往来、业务
协同关系。
（三）发行人认为其与苏州浙远不存在上下游或竞争关系，但发行人子公
司苏州泽达与苏州浙远仍共同开展技术研发，同时，苏州浙远历史上与发行人
存在多个客户重叠，请说明并披露苏州浙远亏损的原因，列表说明苏州浙远报
告期的成本费用情况、该等成本费用是否用于或变相用于发行人的业务，并请
结合前述内容，说明双方共同研发并拥有前述技术的背景和原因，发行人与苏
州浙远报告期内是否存在客户重叠，是否存在双方共同开发客户、协同开展业
务、共同参与投标等协同情况，发行人与苏州浙远之间是否存在互相垫付费用
或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性
的情况
3-3-1-336
1、苏州浙远与苏州泽达的主要业务情况
根据发行人提供的苏州浙远的销售合同，苏州浙远从事的具体业务为中药生
产设备及生产线的自动化控制系统，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货
和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州浙远的业务是以客户的药
品生产设备为基础，以设备生产控制为需求，完成弱电安装、仪表阀门安装、自
动化控制柜设计、自动化控制程序编写与调试等工作，主要目标是用自动化控制
系统代替操作工人，完成设备生产控制，达到提高生产效率、降低劳动强度、减
少生产事故等效果。
根据发行人出具的说明，苏州泽达的主营业务为医药生产信息化及药物工艺
研究服务。信息化业务是在客户生产设备和自动化系统的基础上，部署 SCADA、
MES 等系统，完成软件开发和调试工作。工艺质量研究服务是以客户药品为对
象，开展系统性研究，提交研究报告。
综上，苏州浙远与苏州泽达不存在上下游或竞争关系，但两家公司服务对象
均为医药生产企业，因此存在客户重叠的情况。
2、双方共同进行技术开发的原因及背景
经本所律师核查，发行人与苏州浙远共同研发并持有专利“一种中药醇沉工
艺过程药液 pH 在线检测方法”。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，中药醇沉工艺是中药注射液和口服液最
常用的纯化工艺，用于去除中药提取液中的杂质成分，保留有效成分。为了提高
醇沉效果，需要在醇沉工艺过程控制药液的 pH 在合适范围之内。苏州浙远主要
从事中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括醇沉罐的自动化控制系统，
苏州浙远希望通过对该项专利的研发，提高醇沉罐的自动化控制效率。苏州泽达
希望利用该项专利获取药液 pH 值的数据，通过多批次的 pH 值数据，进行数据
统计分析，用于评估不同批次的醇沉工艺。双方在各自的业务方向上都具有应用
该专利的价值，因此共同进行开发。
3、报告期内双方客户重叠的情况
根据发行人及苏州浙远出具的说明，发行人主要针对中药的生产过程提供信
息化服务，苏州浙远主要针对中药生产设备提供自动化控制及安装服务。由于发
3-3-1-337
行人及苏州浙远业务服务对象均为中药生产企业，因此存在一定的客户重叠。双
方均独立承接项目，不存在共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同
情况。
4、是否存在利益输送、互相垫付或承担费用及其他影响发行人独立性的情
况
根据苏州浙远出具的说明，苏州浙远作为新华医疗控股孙公司，其人员、财
务、资产、业务等均完全独立，拥有完善的内部控制制度，苏州泽达未主导苏州
浙远生产经营，因此不存在利益输送或互相垫付或承担费用的基础。苏州浙远
2018 年及 2019 年亏损的主要原因是受团队成员的流失和应新华医疗的要求对资
产进行的核销影响，不存在向苏州泽达进行利益输送或垫付费用的情形，不存在
影响发行人独立性的情况。
三、问题十五：发行人实际控制人、董事刘雪松 2008 年 9 月至今任浙江大
学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长，发行人董事吴永江 1998 年 9 月
至今任浙江大学教授、浙江大学现代中药研究所所长。刘雪松、吴永江同时是
发行人（包括发行人子公司）相关专利的发明人，但发行人未将两人认定为核
心技术人员。请发行人：（1）结合刘雪松、吴永江以及其他发行人实际控制人、
股东、董监高、核心技术人员或员工在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、
须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供
任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之
间的同业竞争或利益冲突，是否可能构成前述人员违反竞业限制义务或形成与
发行人之间的利益冲突，前述情况是否损害发行人利益或违反法律法规、发行
人公司章程和内部制度的规定；（2）刘雪松、吴永江的兼职申请、相关投资行
为已取得浙江大学药学院同意，说明浙江大学药学院是否具备足够有效的权限
作出前述认定；（3）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以
及相关技术研发和专利申请过程中发挥的作用，说明刘雪松、吴永江是否属于
发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专
利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江
认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确见。
3-3-1-338
回复：
（一）结合刘雪松、吴永江以及其他发行人实际控制人、股东、董监高、
核心技术人员或员工在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和
义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、
履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利
益冲突，是否可能构成前述人员违反竞业限制义务或形成与发行人之间的利益
冲突，前述情况是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部
制度的规定；
经本所律师核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调
查表，发行人董事刘雪松、吴永江，监事栾连军，宁波润泽合伙人王龙虎、陈勇
任职于浙江大学。
根据发行人提供的刘雪松、吴永江兼职创业申请文件，并经本所律师在浙江
大学药学院网站查询，浙江大学药学院已批准刘雪松、吴永江在泽达易盛的兼职
和投资申请并履行了相应的公示程序。刘雪松、吴永江于发行人处的兼职已经浙
江大学药学院审批同意，发行人公司章程和内部制度的规定未禁止刘雪松、吴永
江等人的兼职情况，刘雪松、吴永江向发行人提供服务或帮助、履行职责或义务
不存在违反相关法律法规以及浙江大学规定的情形，亦不存在与发行人之间的同
业竞争、竞业禁止、利益冲突情况或损害发行人利益的情形或违反发行人公司章
程和内部制度的规定。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人监事栾连军以及宁波润泽合伙
人王龙虎、陈勇未于发行人处兼职，该等人员不存在向发行人提供任何服务或帮
助、履行任何职责或义务的情形。
（二）刘雪松、吴永江的兼职申请、相关投资行为已取得浙江大学药学院
同意，说明浙江大学药学院是否具备足够有效的权限作出前述认定；
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规
定的通知》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、
完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化
3-3-1-339
活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3 年时间内保留人事关系，从事科技成果
转化活动。
根据浙江大学《关于教师从事科技成果转化工作管理办法暂行办法》（浙大
发人[2017]43 号）第六条的规定：“教师在科技成果转化过程中因工作原因需要
兼职的，应在确保完成教学科研等本职工作的前提下，向所在学院（系）提出申
请。”
根据发行人提供的刘雪松、吴永江兼职创业申请文件，并经本所律师在浙江
大学药学院网站查询，浙江大学药学院已批准刘雪松、吴永江在泽达易盛的兼职
和投资申请并履行了相应的公示程序。
综上，本所律师认为，浙江大学药学院具备审批学院内教师兼职及对外投资
行为的权限。
（三）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技
术研发和专利申请过程中发挥的作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人的
技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的
发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发
行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，刘雪松
目前除担任发行人董事、苏州泽达董事长外，吴永江除担任发行人董事外，未在
发行人处担任其他职务。刘雪松、吴永江主要在研发、技术方面给予指导意见，
未作为发行人主要人员参与技术研发。发行人研发工作的具体承担部门为技术中
心，主要负责发行人战略发展规划和技术方案的落地、产品升级开发、对新技术
和新产品进行的预研工作。发行人技术中心目前张宸宇任技术中心总经理，李页
瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭
贝贝任技术中心技术总监，刘雪松、吴永江未在技术中心担任职务，
根据本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，并经本所律师核查发行人及其子
公司目前持有的专利，发行人目前持有专利 21 项，其中刘雪松作为第一发明人
的专利合计 10 项，均系报告期外取得，吴永江无作为第一发明人研发的专利。
3-3-1-340
刘雪松在该等专利开发过程中主要提供理论和技术指导，由于该等专利申请时刘
雪松担任苏州泽达的总经理，因此以刘雪松作为第一发明人。
根据发行人提供的苏州泽达工商资料，并经本所律师核查发行人及其子公司
持有的非专利技术，苏州泽达目前持有的六项非专利技术系 2013 年 9 月刘雪松、
赵宜军、吴永江、栾连军以其所拥有的非专利技术向苏州泽达出资时取得，上述
非专利技术由刘雪松、赵宜军、吴永江、栾连军共同开发形成。
综上，本所律师认为，发行人持有的专利或非专利技术中刘雪松、吴永江作
为发明人的均系报告期外取得，报告期内刘雪松、吴永江未参与发行人核心技术
和主要专利技术的具体研发工作，因此发行人未将刘雪松、吴永江认定为核心技
术人员，未予认定不存在法律障碍。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-341
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第 0124-8 号
二○二○年四月
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第 0124-8 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根
据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北
京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第 0123 号）（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达
易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意
见书（一）》康达股发字[2019]第 0124-1 号）以下简称“《补充法律意见书（一）》”，
于 2019 年 10 月 28 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康
达股发字[2019]第 0124-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于 2019
年 12 月 31 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字
[2019]第 0124-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 1 月 12
日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第
0124-4 号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》），于 2020 年 1 月 21 日出具了
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行
3-3-1-344
股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第 0124-5 号）
（以下简称“《补充法律意见书（五）》），于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第 0124-6 号）（以下简称
“《补充法律意见书（六）》），于 2020 年 3 月 31 日出具了《北京市康达律师事务
所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）》（康达股发字[2019]第 0124-7 号）（以下简称“《补充法律
意见书（七）》）。
根据上海证券交易所于 2020 年 4 月 3 日出具的《关于泽达易盛（天津）科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落
实函》（上市科审（审核）[2020]103 号）（以下简称“《上市委意见落实函》“），
本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以
下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具
有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律
师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
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充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、
《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法
律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
一、.请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答》第 6 项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产
经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发
负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、
主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招
股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、
核查过程并发表明确意见。
回复；
（一）刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主
要成员，非主要技术标准的起草者，
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根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，刘雪松
目前除担任发行人董事、苏州泽达董事长外，吴永江除担任发行人董事外，未在
发行人处担任其他职务。刘雪松、吴永江主要的主要工作为参与发行人整体战略
发展规划制定、作为发行人董事参与发行人的董事会日常管理工作以及对发行人
研发、技术方面给予指导意见，未作为发行人主要人员参与技术研发。发行人研
发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责发行人战略发展规划和技术方案的
落地、技术标准的制定、产品升级开发以及对新技术和新产品进行的预研工作。
技术中心有独立成熟的技术团队成员，截至本《补充法律意见书》出具之日，张
宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、
产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监，刘雪松、吴永江未在技术
中心担任职务，刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门
主要成员，亦非主要技术标准的起草者。
（二）刘雪松、吴永江未参与主要知识产权和非专利技术的设计研发工作
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人及其子公司目前持有的知
识产权和非专利技术，发行人及其子公司目前持有专利 21 项、软件著作权 130
项、主要非专利技术 5 种。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人
及其子公司持有的 21 项专利中，刘雪松作为第一发明人申请的专利共 10 项，吴
永江未参与发行人专利的研发。刘雪松在上述专利开发过程中主要提供技术和理
论的指导，由苏州泽达的技术研发团队设计研发，刘雪松未参与上述专利的设计
研发工作，由于刘雪松时任苏州泽达董事长、总经理，故在上述专利申请时苏州
泽达经办人员以其作为发明人进行申报。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人
及其子公司共持有软件著作权 130 项，刘雪松、吴永江未参与该等软件著作权的
具体开发工作。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人
目前持有的“分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架、
制药工艺过程参数测控与知识优化技术”等 5 种核心技术为发行人主要非专利技
术，上述技术开发过程中由发行人技术中心负责并实施，刘雪松主要提供技术和
理论的指导，未参与具体的设计研发工作；吴永江未提供技术和理论的指导，亦
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未参与具体的设计开发工作。
综上，本所律师经核查后认为，刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研
发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草，未参与发行人主要知
识产权和非专利技术的设计研发工作，未在发行人研发中心任职，因此刘雪松、
吴永江不属于发行人核心技术人员。
二、问题三：发行人实际控制人担任发行人持股 20%以下的苏州浙远的法
定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的
情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露:(1)报告期内重叠
客户相关业务的毛利率分析; (2)苏州浙远 2019 年销售费用较高的原因;(3)发行
人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情
况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人
律师发表明确核查意见。
回复：
（三）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进
行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
1、不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况
根据发行人与苏州浙远出具的说明，并经本所律师核查，苏州浙远系新华医
疗控股孙公司，其内部管理制度均按照新华医疗相关规定执行，日常经营管理主
要由新华医疗委派团队负责，发行人与苏州浙远之间不存在财务管理互相垫付费
用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况。
根据本所律师对发行人主要客户、供应商进行访谈，发行人不存在由苏州浙
远或其他第三方垫付费用或者变相承担费用的情况。
2、不存在其他影响发行人独立性的情况
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人资产情况进行核
查，发行人资产产权清晰，对持有资产拥有合法的所有权或使用权，除发行人与
苏州浙远共同持有专利“一种中药醇沉工艺过程药液 pH 在线检测方法”外，双
方不存在共用生产经营场所、主要财产、生产经营设备的情况，不存在影响发行
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人资产独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人业务情况进行核
查，发行人主要针对中药的生产过程提供信息化服务，苏州浙远主要针对中药生
产设备提供自动化控制及安装服务，双方均独立承接项目，不存在共同开发客户、
协同开展业务、共同参与投标等协同情况，不存在影响发行人业务独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人员工任职情况进
行核查，除发行人董事刘雪松担任苏州浙远董事长、总经理，苏州泽达现任董事
陈勇外，发行人与苏州浙远员工不存在双重任职、交叉使用或领薪的情况，不存
在影响发行人人员独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，发行人的组织管理机构独立决策和运作，
发行人独立行使经营管理职权，与苏州浙远之间不存在机构混同、合署办公的情
形，不存在影响发行人机构独立性的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人员工财务情况进
行核查，发行人设有独立的财务会计部门，其财务核算体系和财务管理制度独立
运行；苏州浙远系新华医疗控股孙公司，其财务核算和财务管理均参照新华医疗
制度进行，财务管理人员由新华医疗委派，不存在影响发行人财务独立的情形。
综上，本所律师认为，发行人与苏州浙远不存在互相垫付费用或变相承担费
用、互相进行利益输送的情况，不存在其他影响发行人独立性的情况。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（九）
康达股发字[2019]第 0124-9 号
二○二○年五月
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（九）
康达股发字[2019]第 0124-9 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根
据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、
规章和相关规定，本所律师于 2019 年 6 月 4 日出具了《北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字[2019]第 0124 号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北
京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第 0123 号）（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2019 年 9 月 25 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达
易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意
见书（一）》康达股发字[2019]第 0124-1 号）以下简称“《补充法律意见书（一）》”，
于 2019 年 10 月 28 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康
达股发字[2019]第 0124-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于 2019
年 12 月 31 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字
[2019]第 0124-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 1 月 12
日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第
0124-4 号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》），于 2020 年 1 月 21 日出具了
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行
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股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第 0124-5 号）
（以下简称“《补充法律意见书（五）》），于 2020 年 3 月 20 日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第 0124-6 号）（以下简称
“《补充法律意见书（六）》），于 2020 年 3 月 31 日出具了《北京市康达律师事务
所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）》（康达股发字[2019]第 0124-7 号）（以下简称“《补充法律
意见书（七）》），于 2020 年 4 月 10 日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达
易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意
见书（八）》康达股发字[2019]第 0124-8 号）以下简称“《补充法律意见书（八）》）。
根据上海证券交易所于 2020 年 4 月 29 日出具的《发行注册环节反馈意见落
实函》（以下简称“《注册意见落实函》“），本所律师应对相关问题进行补充核查
并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（九）》（以
下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具
有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律
师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
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本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、
《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补
充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
一、关于药物工艺研究。发行人除了信息化业务外，还向医药生产企业提
供制药工艺的研发服务，针对中药制药企业客户提供的每一味药材的提取、浓
缩、干燥等关键工艺环节开展系统性研究，报告期内药物工艺研究收入分别为
457.83 万元、902.20 万元、1,463.49 万元。
请发行人说明并在招股说明书中补充披露：上述服务的产生背景；上述服
务的具体类型和详细内容，发行人的盈利模式；各类型服务报告期内收入及利
润占比情况；报告期内发行人与主要客户签订合同的主要条款，发行人承担的
责任和义务；上述制药工艺研发服务所在行业的监管主体及相关法律规定，上
述研发服务是否存在准入规定，是否需要进行事前审批或取得相关行政许可，
是否需要医药研发、实验相关的法律资质；发行人是否有产业化生产医药产品
的计划，是否计划获取药品生产许可资质；是否存在因该服务违规而被行政处
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罚的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人药物工艺研究服务的产生背景
根据发行人出具的说明，发行人全资子公司苏州泽达主要从事医药生产信息
化业务。由于医药生产，特别是中药生产过程工艺复杂、标准严格，因此除了对
医药生产信息系统的数据采集和处理能力有较高的要求之外，更要求该系统能够
恰当反映生产工艺中关键工艺和质量控制参数，通过对制药过程的各个环节的参
数进行设置并对各环节的质量进行控制，才能有效实现高效且质量可控的生产。
苏州泽达自设立以来即对各类常用药物的生产工艺及质量控制标准进行深入研
究，为医药生产信息化业务提供支持。2015 年 12 月国家食品药品监督管理局发
布《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》，为提高中药生产企业的中药配方颗
粒生产工艺，符合 GMP 对生产合规性的质量要求，苏州泽达开始为中药生产企
业单独提供中药配方颗粒工艺及质量标准研究服务。2018 年 5 月国家药品监督
管理局发布《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》，为满足客户
提高中药经典名方的生产工艺要求，苏州泽达开始为中药生产企业提供中药经典
名方药学及非临床安全性评价研究服务。
截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的药物工艺研究服务包含中
药配方颗粒工艺及质量标准研究、中药经典名方药学及非临床安全性评价研究和
其他药物工艺及质量标准研究。
（二）发行人药物工艺研究服务的具体类型和详细内容，发行人的盈利模
式
1、发行人药物工艺研究服务的具体类型和详细内容
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人业务合同，发行人药物工
艺研究服务主要针对中药制药企业客户提供的每一味药材的提取、浓缩、干燥等
关键工艺环节开展系统性研究，从而积累科学的工艺数据，并确定工艺及质量标
准，具体的服务内容如下：
序
主要服务 服务内容介绍
号
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依据《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意
见稿）》要求，开展中药配方颗粒系统化研究，包括原料研究、
标准汤剂、小试工艺、中试放大验证、质量标准及稳定性研
究等，完成相关研究资料的整理及备案资料的准备。获得“关
键工艺资料”及“内控药品标准”，包括 1、完成中药材资源调
中药配方
研及评估；2、完成药材质量评价及饮片炮制研究；3、开展
颗粒工艺
1 标准汤剂工艺及质量标准研究；4、开展小试工艺研究，与标
及质量标
准汤剂对比，研究优化，明确工艺路线及工艺参数（范围），
准研究
确定关键工艺环节及控制方法；5、按照小试确定的最佳工艺
完成连续 3 批中试，制备合格的样品，建立生产过程控制标
准，完成工艺规程及 SOP，批记录等资料；6、建立中间体及
成品质量标准并进行药物稳定性研究等；7、完成相关研究资
料的整理及备案资料的准备。
提供古代经典名方中药复方制剂的研发服务，根据国家药监
局经典名方的相关技术指导要求，主要内容包括：1、经典名
方方义考证，考证历朝历代医家本草、处方剂量、炮制、功
中药经典
能主治、适应症及医案记录；2、按古代医籍原方记载进行物
名方药学
质基准制备，并进行相应工艺参数和标准研究；3、建立经典
2 及非临床
名方的特征图谱，以保障保证经典名方批间的一致性；4、采
安全性评
用合适的现代制备工艺，制成制剂成品，进行药材、饮片、
价研究
标准汤剂、中间体及成品量值传递研究，并进行标准建立、
稳定性研究等；5、对制剂进行非临床安全性研究，包含药效
和毒理实验等。
根据客户指定的药品，研究药材前处理、提取方法、浓缩工
其他药物
艺、纯化工艺、精制工艺及干燥等工艺方法，并进行中试实
工艺及质
3 验，提交中试验证资料和分析检测报告。依据上述研究和实
量标准研
验，起草工艺详细参数说明、工艺关键控制点说明、检测方
究
法和控制指标等所有工艺技术资料。
2、发行人的盈利模式
根据发行人出具的说明，药物工艺及质量标准研究服务要求通过实验的方法
寻找特定药品生产工艺与质量参数之间的关联性，进而明确工艺路线和工艺参数、
制定质量标准，因此该项业务中发行人的技术水平和研究能力是取得盈利的关键。
发行人从事药物工艺及质量标准研究服务的成本主要包括人工成本、耗材和设备
折旧等，基于该等成本发行人以合理利润率进行报价，并通过提供有价值的研究
成果实现盈利。
苏州泽达向中药生产企业提供药物工艺及质量标准研究服务，一方面可以积
累大量科学的工艺数据，为医药生产信息化设计提供科学依据；另一方面，在这
些中药生产企业决定投产并建设相关药品生产线时，发行人凭借前期的工艺研究
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经验，不论是工艺设计，还是数据采集和信息化管理，都能提供更完善和科学的
解决方案，从而为发行人医药生产信息化业务提供了支持。
（三）发行人药物工艺研究各类型服务报告期内收入及利润占比情况
根据发行人出具的说明，发行人报告期内药物工艺及质量标准研究服务收入、
毛利及其占比情况如下：
单位：万元
2019 2018 2017
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
中药配方颗粒工艺及
989.62 762.39 682.09 407.30 446.13 240.51
质量标准研究
中药经典名方药学及
非临床安全性评价研 245.00 193.46 - - - -
究
其他药物工艺及质量
228.87 87.92 220.11 111.66 11.70 8.16
标准研究
合计 1,463.49 1,043.77 902.20 518.96 457.83 248.67
占当年营业收入及毛
6.61 9.40 4.46 5.46 3.70 3.96
利比重（%）
注：毛利计算均剔除了非同一控制下企业合并评估增值的影响。
根据发行人报告期内药物工艺及质量标准研究服务收入、毛利及其占比的变
化情况，随着中药配方颗粒、中药经典名方等相关政策的陆续发布，发行人药物
工艺及质量标准研究服务的收入规模逐年上升，该项业务的熟练度也逐渐随着发
行人该项业务经验丰富的逐渐丰富而不断提高，因而毛利占比增加较快。
（四）报告期内发行人与主要客户签订合同的主要条款，发行人承担的责
任和义务
根据发行人提供的业务合同，报告期内发行人提供药物工艺研究服务的主要
客户为江苏康缘药业股份有限公司、湖南康尔佳制药股份有限公司、山东宏济堂
制药集团股份有限公司、哈尔滨中药四厂有限公司、长白山制药（亳州）产业园
有限公司，发行人与该等客户签署的服务合同主要条款如下（合同金额在 500
万元以上）：
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序 客户 合同
签订时间 主要条款
号 名称 金额
“第一条 内容及要求
根据国家食品药品监督管理局《中药配方颗粒
管理办法（征求意见稿）》、《中药配方颗粒备案
管理实施细则（征求意见稿）》及相关基本技术
要求，乙方完成甲方指定的相关 100 个中药品
种的“中药配方颗粒标准研究”工作：
1、研究内容及范围：包括但不限于委托品种的
“关键工艺资料”、“内控药品标准”， 包括原
料研究、标准汤剂制备及标准研究、配方颗粒
制备工艺研究、质量标准研究、与标准汤剂作
对比研究、长期稳定性试验研究（不包括资源
报告、物种鉴定等），按合同约定的要求达到甲
方进行中药颗粒生产、申报、获批；
2、研究要求：通过乙方的工作及甲方提供的合
作，使委托研究品种经研究制定的中药配方颗
粒药品标准及其相关资料达到国家食品药品监
督管理局的上述相关要求；乙方向甲方提供上
江苏
述研究资料，为甲方制定企业内控标准。甲方
康缘
向所在地省级食品药品监督管理部门进行中药
药业 1,100
1 2016.04.18 配方颗粒备案提供依据。
股份 万元
第二条 技术目标
有限
1、乙方负责完成本合同第一条第 1 项下约定的
公司
研究工作，向甲方提供委托研究品种向省级食
品药品监督管理局备案所需的上述技术性申报
资料和数据、图谱等；
2、乙方负责以上相关试验研究的现场的核查；
3、根据甲方的需求，乙方协助甲方进行工艺放
大与验证等工作；
4、甲方负责本项目的试生产原药材供应，并提
供研究用原药材样品；甲方负责试生产制备工
艺研究项中的相关工艺实施、验证和最终的工
艺确定工作；甲方负责提供该项目实验研究所
需的辅料、药品包装材料。甲方负责提供本项
目研究所需辅料、药品包装材料的相关证明性
文件资料及省局备案所需其他证明性文件资
料；
5、甲方负责所在省食品药品监督管理局的备案
申报工作、相关生产现场核查与样品抽验工
作。”
山东 “一、合作目标及内容
1,200
2 宏济 2016.11 2、合作内容
万元
堂制 根据但不限于《中药配方颗粒管理办法（征求
3-3-1-358
药集 意见稿）》、《中药配方颗粒备案管理实施细则
团股 （征求意见稿）》、 中药配方颗粒质量控制与标
份有 准制定技术要求（征求意见稿）》及相关基本技
限公 术要求，乙方完成甲方指定的 100 个中药品种
司 的“中药配方颗粒工艺及质量标准研究”工作。
研究内容及范围：包括并不限于委托品种的“关
键工艺资料”、 内控药品标准”，包括原料研究、
标准汤剂制备及标准研究、配方颗粒制备工艺
研究、质量标准研究、与标准汤剂作对比研究、
长期稳定性试验研究，按合同约定要求达到甲
方进行中药颗粒质量标准申报备案要求；
3、合作分工
甲方负责提供该项目实验研究所需的原药材、
辅料、药品包装材料及相关证明性文件资料及
省局备案所需其他证明性文件资料；负责本项
目的试生产原药材供应、试生产制备工艺研究
项中的相关工艺实施、验证和最终的工艺确定
工作；负责所在省食品药品监督管理局的备案
申报工作、相关生产现场核查与样品抽验工作。
乙方负责完成本合同第一条第 2 项下约定的研
究工作，向甲方提供委托研究品种向省级食品
药品监督管理局备案所需的上述技术性申报资
料和数据、图谱等；负责相关试验研究现场的
核查；协助甲方进行工艺放大与验证等工作。”
“一、合作目标及内容
2、合作内容
根据但不限于《中药配方颗粒管理办法（征求
意见稿）》、《中药配方颗粒备案管理实施细则
（征求意见稿）》、 中药配方颗粒质量控制与标
准制定技术要求（征求意见稿）》及相关基本技
哈尔 术要求，乙方完成甲方指定的 350③个中药品种
滨中 的“中药配方颗粒标工艺及质量标准研究”工
药四 525 作。研究内容及范围：包括并不限于委托品种
3 2016.12.17
厂有 万元 的“关键工艺资料”、“内控药品标准”，包括原
限公 料研究、标准汤剂制备及标准研究、配方颗粒
司 制备工艺研究、质量标准研究、与标准汤剂作
对比研究、长期稳定性试验研究，按合同约定
要求达到甲方进行中药颗粒质量标准申报备案
要求；
3、合作分工
乙方负责完成本合同第一条第 2 项下约定的研
究工作，向甲方提供委托研究品种向省级食品
③
根据发行人与哈尔滨中药四厂有限公司签署的《技术开发（委托）合同》约定，本次项目涉及的 350 个
中药品种研究分五个批次进行，本次合同金额 525 万元对应的中药品种为 70 个。
3-3-1-359
药品监督管理局备案所需的上述技术性申报资
料和数据、图谱等；乙方负责相关试验研究现
场的核查；协助甲方进行工艺放大与验证等工
作。
甲方负责本项目的试生产原药材供应，乙方负
责采购研究用原药材样品；甲方负责试生产制
备工艺研究项中的相关工艺实施、验证和最终
的工艺确定工作；甲方负责提供该项目实验研
究所需的辅料、药品包装材料。甲方负责提供
本项目研究所需辅料、药品包装材料的相关证
明性文件资料及省局备案所需其他证明性文件
资料。负责所在省食品药品监督管理局的备案
申报工作、相关生产现场核查与样品抽验工
作。”
“一、合作目标及内容
2、合作内容
根据但不限于《中药配方颗粒管理办法（征求
意见稿）》、《中药配方颗粒备案管理实施细则
（征求意见稿）》、 中药配方颗粒质量控制与标
准制定技术要求（征求意见稿）》及相关基本技
术要求，乙方完成甲方指定的 100 个中药品种
的“中药配方颗粒工艺及质量标准研究”工作，
研究内容及范围：包括并不限于委托品种的“关
键工艺资料”、 内控药品标准”，包括原料研究、
标准汤剂制备及标准研究、配方颗粒制备工艺
研究、质量标准研究、与标准汤剂作对比研究、
湖南
长期稳定性试验研究，按合同约定要求达到甲
康尔
方进行中药颗粒质量标准申报备案要求；
佳制
1,105 3、合作分工
4 药股 2017.02
万元 甲方负责提供该项目实验研究所需的原药材、
份有
辅料、药品包装材料及相关证明性文件资料及
限公
省局备案所需其他证明性文件资料；负责本项
司
目的试生产原药材供应、试生产制备工艺研究
项中的相关工艺实施、验证和最终的工艺确定
工作；负责所在省食品药品监督管理局的备案
申报工作、相关生产现场核查与样品抽验工作。
乙方负责完成本合同第一条第 2 项下约定的研
究工作，向甲方提供委托研究品种向省级食品
药品监督管理局备案所需的上述技术性申报资
料和数据、图谱等；负责相关试验研究现场的
核查；协助甲方进行工艺放大与验证等工作。
乙方根据甲方要求安排研究生 1-2 人到甲方实
验室对甲方技术人员进行技术指导、培训，培
训期 3-6 个月。”
3-3-1-360
“第 2 条 甲方委托乙方研究 6 个经典名方（桃
核承气汤、芍药甘草汤、石决明散、苓桂术甘
汤、桃红四物汤、宣郁通经汤）的药学及非临
床安全性评价，并支付乙方技术开发费用。乙
方接受委托，进行本项目的研发工作，并向甲
方提供研究技术资料。
第 14 条 根据《中药经典名方复方制剂简化注
册审批管理规定（征求意见稿）》及申报资料要
求（征求意见稿）、《中药、天然药物制剂研究
技术指导原则》等相关技术要求，针对 6 个经
典名方进行标准煎液和复方制剂的注册申报资
料研究。
长白 第 15 条 乙方按月向甲方提供研究进展的书面
山制 工作汇报，并于阶段性研究（标准剪液、制剂、
药 非临床安全性评价）完成后 15 个工作日内向甲
（亳 方提供对应申报资料原件（包括所有图谱纸件、
1,015
5 州） 2018.06.05 电子版）。
万元
产业 第 16 条 负责培训、指导甲方技术人员试制出
园有 符合注册备案质量标准的中试样品。该产品上
限公 市后，应甲方要求就该产品生产中出现的技术
司 问题给予指导，并提供该产品相关信息咨询服
务。甲方承担由此产生的乙方派出人员差旅食
宿费用及交通费用。
第 17 条 乙方对甲方的技术支持直至本项目获
得生产批件。
第 18 条 乙方负责原始研究资料及试验数据的
保存备查。
第 19 条 在品种申报审评中，负责根据评审专
家组意见补充研究内容，合同约定中涉及的研
究内容，由乙方补充完成，甲方不追加研究费
用；合同约定研究内容之外的补充研究，经协
商双方签订补充协议，甲方追加相应研究费用，
乙方负责完成。”
“第一条 内容及要求
根据国家食品药品监督管理局《中药配方颗粒
管理办法（征求意见稿）》、《中药配方颗粒备案
江苏
管理实施细则（征求意见稿）》及相关基本技术
康缘
要求，乙方完成甲方指定的相关 84 个中药品种
药业 1,050
6 2019.07.26 的“中药配方颗粒标准研究”工作：
股份 万元
1、研究内容及范围：包括但不限于委托品种的
有限
“关键工艺资料”、“内控药品标准”， 包括原
公司
料研究、标准汤剂制备及标准研究、配方颗粒
制备工艺研究、质量标准研究、与标准汤剂作
对比研究、长期稳定性试验研究（不包括资源
3-3-1-361
报告、物种鉴定等），按合同约定的要求达到甲
方进行中药颗粒生产、申报、获批；
2、研究要求：通过乙方的工作及甲方提供的合
作，使委托研究品种经研究制定的中药配方颗
粒药品标准及其相关资料达到国家食品药品监
督管理局的上述相关要求；乙方向甲方提供上
述研究资料，为甲方制定企业内控标准。甲方
向所在地省级食品药品监督管理部门进行中药
配方颗粒备案提供依据。
第二条 技术目标
1、乙方负责完成本合同第一条第 1 项下约定的
研究工作，向甲方提供委托研究品种向省级食
品药品监督管理局备案所需的上述技术性申报
资料和数据、图谱等；
2、乙方负责以上相关试验研究的现场的核查；
3、根据甲方的需求，乙方协助甲方进行工艺放
大与验证等工作；
4、甲方负责本项目的试生产原药材供应，并提
供研究用原药材样品；甲方负责试生产制备工
艺研究项中的相关工艺实施、验证和最终的工
艺确定工作；甲方负责提供该项目实验研究所
需的辅料、药品包装材料。甲方负责提供本项
目研究所需辅料、药品包装材料的相关证明性
文件资料及省局备案所需其他证明性文件资
料；
5、甲方负责所在省食品药品监督管理局的备案
申报工作、相关生产现场核查与样品抽验工
作。”
根据上述合同约定，报告期发行人为医药生产企业提供中药配方颗粒工艺及
质量标准研究服务的，承担的责任和义务为：根据客户指定的中药品种进行“中
药配方颗粒工艺及质量标准研究”工作，包括并不限于委托品种的“关键工艺资
料”、“内控药品标准”，包括原料研究、标准汤剂制备及标准研究、配方颗粒制
备工艺研究、质量标准研究、与标准汤剂作对比研究、长期稳定性试验研究，达
到客户进行的中药颗粒质量标准申报备案要求，完成相关研究资料的整理及备案
资料的准备。
报告期发行人为医药生产企业提供中药经典名方药学及非临床安全性评价
研究服务的，承担的责任和义务为：根据客户的委托研究经典名方的药学及非临
床安全性评价研发工作，并向客户提供合同约定的经典名方进行标准煎液和复方
制剂的注册申报资料及其他研究技术资料。
3-3-1-362
（五）发行人制药工艺研发服务所在行业的监管主体及相关法律规定，制
药工艺研发服务是否存在准入规定，是否需要进行事前审批或取得相关行政许
可，是否需要医药研发、实验相关的法律资质
1、发行人制药工艺研发服务所在行业的监管主体及相关法律规定
（1）发行人制药工艺研发服务所在行业的监管主体
根据《药品管理法》规定：
“第二条 在中华人民共和国境内从事药品研制、生产、经营、使用和监督
管理活动，适用本法。
……
第八条 国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作。国务院有关
部门在各自职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。国务院药品监督管理部
门配合国务院有关部门，执行国家药品行业发展规划和产业政策。
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监
督管理工作。设区的市级、县级人民政府承担药品监督管理职责的部门（以下称
药品监督管理部门）负责本行政区域内的药品监督管理工作。县级以上地方人民
政府有关部门在各自职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。”
根据中共中央于 2018 年 3 月 21 日印发的《深化党和国家机构改革方案》规
定：“组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负
责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。”
根据上述规定，发行人制药工艺研发服务所在行业的监管主体为市场监督管
理局及药品监督管理局。
2、发行人制药工艺研发服务所在行业的相关法律规定
截至本《补充法律意见书》出具之日，涉及药品研发、生产的相关法律规定
如下：
序号 法律法规名称 规定内容
第十七条 从事药品研制活动，应当遵守药物非临床
《中华人民共和
1 研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保
国药品管理法》
证药品研制全过程持续符合法定要求。
3-3-1-363
药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管
理规范由国务院药品监督管理部门会同国务院有关
部门制定。
第十八条 开展药物非临床研究，应当符合国家有关
规定，有与研究项目相适应的人员、场地、设备、仪
器和管理制度，保证有关数据、资料和样品的真实性。
第十九条 开展药物临床试验，应当按照国务院药品
监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、
药理及毒理试验结果等有关数据、资料和样品，经国
务院药品监督管理部门批准。国务院药品监督管理部
门应当自受理临床试验申请之日起六十个工作日内
决定是否同意并通知临床试验申办者，逾期未通知
的，视为同意。其中，开展生物等效性试验的，报国
务院药品监督管理部门备案。
开展药物临床试验，应当在具备相应条件的临床试验
机构进行。药物临床试验机构实行备案管理，具体办
法由国务院药品监督管理部门、国务院卫生健康主管
部门共同制定。
第二十条 开展药物临床试验，应当符合伦理原则，
制定临床试验方案，经伦理委员会审查同意。
第二十四条 在中国境内上市的药品，应当经国务院
药品监督管理部门批准，取得药品注册证书。
第四十一条 从事药品生产活动，应当经所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取
得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产
药品。
第三条 开办药品生产企业，申办人应当向拟办企业
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部
门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门应当自收到申请之日起 30 个工作日内，依
据《药品管理法》第八条规定的开办条件组织验收；
验收合格的，发给《药品生产许可证》。
第五条 省级以上人民政府药品监督管理部门应当按
照《药品生产质量管理规范》和国务院药品监督管理
《中华人民共和
部门规定的实施办法和实施步骤，组织对药品生产企
2 国药品管理法实
业的认证工作；符合《药品生产质量管理规范》的，
施条例》
发给认证证书。
第九条 药品生产企业生产药品所使用的原料药，必
须具有国务院药品监督管理部门核发的药品批准文
号或者进口药品注册证书、医药产品注册证书；但是，
未实施批准文号管理的中药材、中药饮片除外。
第三十条 研制新药，需要进行临床试验的，应当依
照《药品管理法》第二十九条的规定，经国务院药品
监督管理部门批准。 药物临床试验申请经国务院药
3-3-1-364
品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的
具有药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床
试验的机构，并将该临床试验机构报国务院药品监督
管理部门和国务院卫生行政部门备案。 药物临床试
验机构进行药物临床试验，应当事先告知受试者或者
其监护人真实情况，并取得其书面同意。
第五条 企业应当建立符合药品质量管理要求的质
量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的
《药品生产质量
3 所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、
管理规范》
贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定
用途和注册要求。
第七条 新开办药品生产企业或药品生产企业新增生
《药品生产质量
产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条
4 管理规范认证管
例》的规定申请药品 GMP 认证（即“《药品生产质
理办法》
量管理规范》认证工作”）。
第六条 药品生产企业将部分生产车间分立，形成独
《药品生产监督
5 立 药品生产企业的，按照本办法第四条、第五条的
管理办法》
规定办理《药品生产许可证》。
第三条 药品注册，是指国家食品药品监督管理局根
《药品注册管理 据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市
6
办法》 销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程。
《药物非临床研 第三条 药物非临床安全性评价研究是药物研发的基
7 究质量管理规 础性工作，应当确保行为规范，数据真实、准确、完
范》 整。
第二条 GLP 认证是指国家食品药品监督管理局对药
《药物非临床研
物非临床安全性评价研究机构的组织管理体系、人
8 究质量管理规范
员、实验设施、仪器设备、试验项目的运行与管理等
认证管理办法》
进行检查，并对其是否符合 GLP 作出评定。
第十条 试验方案需经伦理委员会审议同意并签署批
准意见后方可实施。在试验进行期间，试验方案的任
何修改均应经伦理委员会批准；试验中发生严重不良
《药物临床试验
9 事件，应及时向伦理委员会报告。
质量管理规范》
第三十五条 申办者在获得国家食品药品监督管理局
批准并取得伦理委员会批准件后方可按方案组织临
床试验。
第二条 药物临床试验机构资格认定是指资格认定管
理部门依照法定要求对申请承担药物临床试验的医
《药物临床试验
疗机构所具备的药物临床试验条件，药物临床试验机
10 机构资格认定办
构的组织管理、研究人员、设备设施、管理制度、标
法（试行）》
准操作规程等进行系统评价，作出其是否具有承担药
物临床试验资格决定的过程。
《中药配方颗粒 第四条 中药生产企业生产中药配方颗粒，应向企业
11
管理办法（征求 所在地省级食品药品监督管理部门提出《药品生产许
3-3-1-365
意见稿）》 可证》的变更申请，须在生产范围中增加中药配方颗
粒。
第十八条 凡是获得生产许可的生产企业，应当按照
《中药配方颗粒备案管理实施细则》的要求，向所在
地省级食品药品监督管理部门提交中药配方颗粒的
备案资料。
根据上述规定，药品研发、生产过程中存在准入规定或资质限制的主要包括
药品生产、非临床安全性评价研究、药物临床试验三个方面，具体内容如下：
（1）药品生产方面相关准入规定或资质限制
根据《药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质
量管理规范》、 药品生产质量管理规范认证管理办法》、 药品生产监督管理办法》、
《药品注册管理办法》、《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》的规定，药品
生产方面相关准入规定或资质限制情况如下：
①从事药品生产活动的药品生产企业，应当取得《药品生产许可证》；
②药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国务院药品监督管理部
门核发的药品批准文号或者进口药品注册证书、医药产品注册证书；
③药品生产企业应按照《药品生产质量管理规范》组织生产并取得药品 GMP
认证；
④药品生产企业生产范围包括中药配方颗粒的，其持有的《药品生产许可证》
生产范围应包括中药配方颗粒，并向所在地省级食品药品监督管理部门提交中药
配方颗粒的备案资料。
根据《药品管理法》第二条的规定；“在中华人民共和国境内从事药品研制、
生产、经营、使用和监督管理活动，适用本法”，即药品生产企业是指在中华人
民共和国境内从事药品生产的企业。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的业务合同，发行人制药工艺研
发服务主要针对药品生产工艺研究，通过对客户提供的每一味药材的提取、浓缩、
干燥等关键工艺环节开展系统性研究，属于药物研究范畴，不涉及药品具体的生
产过程。因此发行人不属于药品生产企业，无需取得上述资质。
（2）非临床安全性评价研究
3-3-1-366
根据《药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药物非临床
研究质量管理规范》、《药物非临床研究质量管理规范认证管理办法》的规定，非
临床安全性评价研究机构应该当取得国家食品药品监督管理局对药物非临床安
全性评价研究机构的 GLP 认证。
根据发行人的说明及并经本所律师核查发行人的业务合同，苏州泽达中药经
典名方药学及非临床安全性评价研究业务起步于 2018 年中旬，起步时间较晚，
目前该业务涉及的项目尚未进入非临床安全性评价研究阶段。项目过程中，苏州
泽达主要负责药学研究工作，非临床安全性评价研究工作由发行人委托具备 GLP
认证资格的第三方完成。
根据发行人与浙江大学药物安全评价研究中心签署的《委托测试（加工）框
架协议》约定，浙江大学药物安全评价研究中心作为发行人的业务合作方，负责
完成发行人委托的非临床安全性评价研究工作。
根据《国家食品药品监督管理局公告》（2012 年第 37 号），浙江大学药物安
全评价研究中心单次和多次给药毒性试验（啮齿类）等试验项目符合药品 GLP
认证标志，认证批号为 GLP12001039。
基于上述，中药经典名方药学及非临床安全性评价研究业务中，发行人主要
从事工艺研究及工艺研究的中试工艺验证工作，非临床安全性评价研究工作由发
行人委托第三方完成，发行人无需取得 GLP 认证资格。
（3）药物临床试验
根据《药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药物临床试
验质量管理规范》、《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》的规定，临床药
物研究实验方面相关准入规定或资质限制情况如下：
①临床药物研究试验方案需经伦理委员会审议同意并签署批准意见后方可
实施；申办者在获得国家食品药品监督管理局批准并取得伦理委员会批准件后方
可按方案组织临床试验。
②药物临床试验机构应取得药物临床试验机构资格认定。
3-3-1-367
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的业务合同，发行人不属于药物
临床试验的申办者或临床试验机构，发行人制药工艺研发服务不涉及药物临床试
验，无需取得上述资质。
综上，本所律师经核查后认为，除非临床安全性评价研究工作外，发行人为
医药企业提供制药工艺研发服务不存在准入规定，无需要进行事前审批或取得相
关行政许可，不需要医药研发、实验相关的法律资质，非临床安全性评价研究工
作由发行人委托第三方完成。
（六）发行人无产业化生产医药产品、获取药品生产许可资质的计划
根据发行人的说明，发行人药物工艺及质量标准研究服务系对药物生产工艺
的研究，属于药物研究范畴，不涉及药品的生产。发行人无产业化生产医药产品
的计划，无获取药品生产许可资质的计划。
（七）发行人不存在因制药工艺研究服务违规而被行政处罚的情形
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、苏州高新区（虎丘
区）市场监督管理局、杭州市高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市
场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的无违法违规证明，并经本所
律师于国家药品监督管理局网站、江苏省药品监督管理局、浙江省药品监督管理
局天津市滨海新区市场监督管理局网站、苏州市市场监督管理局网站、杭州市市
场监督管理局网站、宁波市市场监督管理局网站、信用中国网站查询，截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人不存在因制药工艺研究服务违规而被行政处罚
的情形。
二、关于购买软件著作权。
关于发行人以 1,600 万元向网新易盛购买 11 项软件著作权，请发行人补充
披露:（1）出售网新易盛 64.29%股权后又向其购买软件著作权的原因；（2）这
些软件著作权形成的过程、原账面价值、发行人是否真实支付款项以及该项交
易的纳税情况；（3）这些软件著作权目前使用情况以及是否存在减值情形；（4）
报告期内苏州英能电子科技有限公司与发行人之间的交易情况和资金往来情况。
请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
3-3-1-368
回复：
（一）出售网新易盛 64.29%股权后又向其购买软件著作权的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应进行访谈，
发行人于 2013 年 2 月收购网新易盛 64.29%股权后即着手开展业务整合工作，包
括收购与食药监信息化有关的软件著作权。
发行人于 2013 年 7 月根据当时项目需要分别与网新易盛签署《技术转让（软
件著作权）合同》，约定发行人分别以 30 万元、100 万元的价格受让了网新易盛
持有的 “易盛中药材 GSP 进销存系统软件 V1.0”和“易盛食品药品网络管理信
息系统 V1.0”等两个软件著作权。上述两个软件著作权已于 2013 年 7 月 26 日完
成变更登记。
除上述 2 项软件著作权外，发行人在对网新易盛进行业务整合的过程中，已
实际使用网新易盛的其他软件著作权。因发行人拟购买的软件和软件著作权涉及
数目较多，且部分软件尚未取得软件著作权登记证书，为提高效率、节省人力，
发行人决定待相关软件著作权取得登记证书后统一签署协议，统一办理变更登记
手续。
发行人拟购买的软件著作权于 2014 年 9 月全部取得登记证书后，发行人与
网新易盛于 2019 年 10 月 8 日签署了《技术转让框架协议》，约定发行人购买网
新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系
统软件 V1.0 等 11 项软件著作权，该等软件著作权的转让价格以评估机构确定的
价值为准。
2015 年 5 月，坤元就上述 11 项软件著作权价值出具《资产评估报告》（坤
元评报[2015]533 号），经评估，该等软件著作权的评估价值为 1,600 万元。参考
《资产评估报告》（坤元评报[2015]533 号）确定的评估值，2015 年 6 月，发行
人与网新易盛签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定发行人总计以 1,600
万元的价格购买网新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗
器械进销存管理系统软件 V1.0 等 11 项软件著作权。
（二）这些软件著作权形成的过程、原账面价值、发行人是否真实支付款
项以及该项交易的纳税情况
3-3-1-369
根据发行人出具的说明，出售网新易盛 64.29%股权后又向其购买软件著作
权系网新易盛从事食药监信息化业务期间自主研发形成，未计入无形资产。为便
于发行人食药监管部门信息化业务开展，发行人以自有资金向网新易盛购买上述
软件著作权，并按购买价格计入无形资产，相关购买价款已支付。根据网新易盛
提供的 2015 年度所得税纳税申报表，本次交易所涉税费已在其年度所得税汇算
清缴中一并缴纳。
（三）这些软件著作权目前使用情况以及是否存在减值情形
根据发行人出具的说明，出售网新易盛 64.29%股权后又向其购买的 11 项软
件著作权目前的使用情况具体如下：
序
外购软件著作权名称 软件著作权主要功能 应用情况
号
实时监测药品库房的温湿度
及通风等情况，根据监管需
易盛环境温湿度实时 要动态设置温湿度采集的频 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
1 监控系统软件[简称： 率以及上报的时间间隔。若 品，提供药店 GSP 经营管理
温湿度监控软件]V1.0 温湿度超标，传感器采集的 中的药品库房环境监测。
环境数据将通过数据接收器
传输到平台，达到警示效果。
通过集中控制管理摄像头等
应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
易盛可视化远程智能 前端设备采集的指纹、温湿
品，提供业务监管服务中的
2 监管终端系统软件 度控制等信息，实现用户对
前端设备集中管理和统一监
V1.0 前端设备进行集中式管理和
控。
统一监控。
包含个人办公、行政办公、 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
易盛协同办公管理系
3 收文发文、通知通告等办公 品，提供业务监管服务中的
统软件 V1.0
功能，提高办公效率。 信息化政务网上办公。
主要功能内容如下：1.电子小
票查询；2.二维码扫描；3.
易盛药品助手系统软 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
显示监管部门发布的曝光信
4 件[简称：药品助 品，提供药品终端消费者用
息内容；4.显示监管部门发布
手]V1.0 户对药品信息的获取。
的政策法规信息内容；5.药品
地图查询。
涵盖连锁管理、连锁零售、
连锁批发、连锁配送等核心
易盛医疗器械进销存 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
的业务基本业态，对各业态
5 管理系统软件[简称： 品，提供业务监管服务中的
的功能进行优化，对医疗器
器械版进销存]V1.0 医疗器械信息化监管服务。
械的监督功能进行规范，提
高监管效率。
3-3-1-370
基于移动应用支撑平台，实
应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
易盛移动办公系统软 现对需要处理的工作进行集
6 品，提供移动办公执法中的
件 V1.0 中办理，达到移动办公的效
信息化政务移动办公服务。
果。
建立统一的粮食局视频监管
系统信息平台，及时反映各 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
易盛智慧粮仓实时监
7 粮库各粮仓的实时信息，实 品，提供对粮食局的粮仓管
管系统软件 V1.0
现数据的统一查询和分类， 理及监管系统。
提升监管效率。
提供保健食品化妆品的经营
品种、采购验收、销售信息、
易盛保健食品化妆品 损溢记录等信息查询功能。 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
8 网上监管平台软件 根据企业的上报状态和频 品，提供保健食品化妆品经
V1.0 率、销售金额、纵向对比、 营过程监管服务。
假劣保健食品化妆品分布等
信息计进行统计分析。
对餐饮企业食品采购数据、
库存数据、卫生数据、食品
安全管理措施等信息进行统
应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
易盛餐饮安全网上监 计分析，提高监管部门对餐
9 品，提供餐饮企业经营过程
管系统软件 V1.0 饮企业的监管效率。建立监
监管服务。
管部门和监管相对人之间的
信息联动机制，提高监管的
针对性、有效性和科学性。
支持 PC 机、PDA 等多种使
用模式，软件包含餐饮服务
易盛餐饮服务单位食 应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
单位后台的购销存分析、菜
10 品安全管理系统软件 品，提供餐饮企业经营过程
品分析、成本分析等功能，
V1.0 信息化服务。
实现企业从采购、库存、核
算的全程管理。
实现场所式慢病管理终端设
备的集成，用户可以进行自
应 用 于 医 药 流 通 信 息化产
易盛场所式慢病管理 助式的心电测量、血压测量、
11 品，提供对医药客户群体的
系统软件 V1.0 药品购买，同时提供健康常
慢病管理服务。
识、养老政策、社保规定、
用药禁忌等信息查询。
根据发行人出具的说明，上述软件著作权主要应用于发行人医药流通信息化
产品，发行人结合上述软件著作权适用业务面临的具体市场及其需求等情况，认
为上述软件著作权未来将持续产生经济利益，不存在减值迹象，不需要计提减值
准备。
（四）报告期内苏州英能电子科技有限公司与发行人之间的交易情况和资
3-3-1-371
金往来情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人业务合同和银行流水，报
告期内发行人与苏州英能电子科技有限公司不存在业务及资金往来。
三、关于发行人客户
请发行人结合同行业可比公司的客户集中度情况、下游行业的市场格局，
补充披露：（1）报告期内发行人客户集中度较高且逐年上升的原因及合理性；（2）
与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性；（3）是否对前五大客户存在重大
依赖。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人客户集中度较高且逐年上升的原因及合理性
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2020]488 号），发行人报告期内前五
名客户 2017 年、2018 年、2019 年销售收入占营业收入的比重分别为 54.91%、
72.34%和 74.21%。根据发行人出具的说明，前五名客户销售收入占营业收入的
比重较高且逐年上升的原因为，发行人的客户以大型国有企业和大型民营软件企
业、医药生产企业为主，客户经营规模较大，涉及的业务范围也较广。其中，中
国电信集团有限公司下属公司（以下简称“中国电信”）由于积极参与智慧城市
建设，对公司医药流通信息化、医疗信息化、农业信息化和其他信息化产品均有
需求；浙江鸿程计算机系统有限公司（以下简称“浙江鸿程”）向发行人采购的
产品涉及医疗信息化、农业信息化和其他信息化业务；新一代专网通信技术有限
公司（以下简称“新一代”）向发行人采购的产品涉及医药流通信息化和其他信
息化业务。同时，随着合作关系的深入，中国电信、新一代和吉林亚泰（集团）
股份有限公司（以下简称“吉林亚泰”）等公司与发行人建立合作关系的也逐渐
增加，因此合并计算的收入占比提高。
根据本所律师于巨潮资讯网查询，发行人与同行业可比上市公司的前五大客
户销售收入占比的比较情况如下：
单位：%
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-1-372
卫宁健康 7.19 6.07 6.68
创业慧康 16.25 14.81 14.75
和仁科技 39.07 31.97 36.43
浪潮软件 36.93 34.92 27.30
平均数 24.86 21.94 21.29
泽达易盛 74.21 72.34 54.91
根据上述对比情况，发行人对前五大客户的销售收入占比高于同行业可比上
市公司，主要是由于发行人和可比上市公司的产品细分领域有所差异，客户群体
也不同。发行人的同行业可比上市公司中，卫宁健康、创业慧康及和仁科技的客
户群主要是医院和各级医疗机构，浪潮软件的客户群主要是各级政府，因而同行
业可比上市公司的客户集中度同发行人相比较低。
发行人与同行业可比上市公司相比前五大客户的收入占比较高，主要因为发
行人客户的规模较大，对发行人下属的业务产品均有需求，同时部分客户有多家
下属企业与发行人建立业务关系，合并计算后收入占比较高。
（二）与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2020]488 号），报告期内发行人前五
大客户的收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国电信 8,001.89 8,871.56 2,995.35
浙江鸿程计算机系统有限公司 3,510.90 2,265.57 924.53
新一代 2,681.78 2,065.79 954.72
九芝堂股份有限公司 1,170.69 - -
航天神禾科技（北京）有限公司 1,058.76 - 1,050.00
格尔软件股份有限公司 400.94 718.87 -
吉林亚泰(集团)股份有限公司 81.20 712.83 -
昆山方向发展股份有限公司 - - 873.96
合计 16,906.16 14,634.62 6,798.56
3-3-1-373
根据发行人出具的说明，发行人与大部分前五大客户均保持了良好稳定的合
作关系，中国电信、浙江鸿程、新一代等客户由于其业务规模较大，因此持续对
发行人的医药流通信息化、医疗信息化、农业信息化等不同产品有相应需求。同
时，发行人的产品和服务获得了客户的认可，合作规模也逐年扩大，中国电信、
新一代等分别有多家分布于各地的下属企业与发行人建立合作关系，未来随着客
户业务的发展，双方将持续进行合作。在医药生产信息化业务领域，发行人除了
与前五大客户中的吉林亚泰保持着持续的合作外，报告期内与康缘药业、花园药
业股份有限公司等也保持了稳定的合作关系。根据发行人提供的工信部装备工业
司 2019 年智能制造系统解决方案招标及中标相关资料，2019 年 9 月，发行人成
为工信部装备工业司 2019 年智能制造系统解决方案供应商“智能工厂集成—医
药”项目第一中标人，该项荣誉的取得有利于发行人进一步发展医药生产信息化
业务。
综上，本所律师认为，发行人与大部分前五大客户保持着良好稳定的合作关
系，随着客户业务的发展，将持续进行合作；发行人在医药生产信息化领域与主
要客户也保持了稳定的合作关系，发行人在该领域取得的荣誉有利于该项业务的
进一步发展。
（三）是否对前五大客户存在重大依赖
根据发行人出具的说明，发行人从医药流通信息化业务起步，逐渐将业务拓
展至农业信息化业务、医药生产信息化业务、医疗信息化业务及其他信息化业务。
在业务发展过程中，发行人凭借行业知识的积累，紧密结合行业需求和行业应用
发展趋势进行技术研发和产品开发，依靠优质的服务赢得客户。发行人的产品和
服务得到客户的认可，因而获得了更多的业务机会。报告期内，与发行人建立合
作关系的中国电信下属企业从 2 家增加到 7 家，向发行人采购的项目数量从 6
个增加到 20 个，新一代、吉林亚泰也都有多家下属企业与发行人合作。这些下
属企业虽受同一主体控制，但其业务决策均各自独立，并分别与发行人签订业务
合同，因此发行人并未对单个客户形成重大依赖。
通过与上述大型企业的合作，发行人在行业内树立了良好的口碑，业务规模
也得以快速发展。报告期内，发行人的客户数量从 34 家增加到 42 家，项目数量
从 44 个增加到 74 个，发行人拥有持续开发新客户的能力，未来将积极开发新客
户，拓展新业务。
3-3-1-374
综上，本所律师认为，发行人主要客户多属于某一单一主体控制的下属企业，
其业务决策均各自独立，并分别与发行人签订业务合同，因此发行人并未对单个
客户形成重大依赖；同时，发行人具有持续开发新客户的能力，对前五大客户不
存在重大依赖。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-375
3-3-1-376
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
康达股发字[2019]第 0123 号
二〇一九年六月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分律师工作报告引言 ....................................................................................... 7
一、本所及签字律师简介 ........................................................................................... 7
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 ........................................... 8
三、律师事务所及律师的声明 ................................................................................. 11
第二部分律师工作报告正文 ..................................................................................... 12
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 17
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 21
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 24
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 27
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 52
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 62
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 66
十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 112
十一、发行人的重大债权、债务 ........................................................................... 128
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 133
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 137
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 138
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............... 140
十六、发行人的税务 ............................................................................................... 146
3-3-2-1
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 152
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 154
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 156
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 157
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 157
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 158
3-3-2-2
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/泽达易
指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
盛
发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创
本次发行上市 指
板上市
天津易申信息技术有限公司，系易盛信息的前
易申信息 指
身，后于 2013 年 5 月更名为易盛信息
天津易盛信息技术有限公司，系泽达易盛前身，
易盛信息、易盛有限 指
于 2016 年 2 月整体变更为泽达易盛
泽达（杭州）贸易有限公司，系泽达创鑫的前身，
泽达贸易 指
后于 2015 年 9 月更名为泽达创鑫
泽达创鑫 指 泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司
网新创投 指 浙江网新创新投资控股有限公司
晨曦投资 指 天津市晨曦朝阳投资发展有限公司
亿脑投资 指 浙江亿脑投资管理有限公司
浙江亿脑创业投资有限公司，系亿脑投资的前
亿脑创投 指
身，后于 2017 年 3 月更名为亿脑投资
杭州智宸投资管理合伙企业（有限合伙），系智
智宸投资 指 宸纵横的前身，后于 2015 年 9 月更名为智宸纵
横
智宸纵横 指 宁波智宸纵横投资管理合伙企业（有限合伙）
易展电力 指 杭州易展电力科技有限公司
昕晨投资 指 天津市昕晨投资发展有限公司
裕中投资 指 杭州裕中投资管理有限公司
剑桥创投 指 苏州剑桥创业投资有限公司
网新通讯 指 浙江网新图灵通讯系统工程有限公司
网新易盛 指 浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司
宁波润泽 指 宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波福泽 指 宁波福泽投资管理合伙企业（有限合伙）
康缘集团 指 江苏康缘集团有限责任公司
3-3-2-3
嘉铭利盛 指 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）
宁波宝远 指 宁波宝远信通信息信息技术有限公司
杭州分公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司杭州分公司
宁波易盛 指 宁波易盛软件开发有限公司
宁波网新易盛软件开发有限公司，系宁波易盛的
宁波网新 指
前身，后于 2015 年 4 月更名为宁波易盛
浙江金淳 指 浙江金淳信息技术有限公司
浙江金胜 指 浙江金胜信息技术有限公司
苏州泽达 指 苏州泽达兴邦医药科技有限公司
杭州畅鸿 指 杭州畅鸿信息技术有限公司
杭州泽达 指 杭州泽达司农现代农业服务有限公司
鑫药盟 指 杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司
捷飞科技 指 JEFFERIES TECHNOLOGY
ADMELI 指 ADMELI ADVISORS COMPANY LIMITED
捷飞有限 指 JEFFERIES TECHNOLOGY LIMITED
股东大会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会
董事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
监事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司（草案）》
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
《公司法》 指
10 月 26 日审议修订通过，自 2018 年 10 月 26
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
《证券法》 指
议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014 年 8
月 31 日起施行）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（中国证券监督管理委员会第 1 次主席办
《管理办法》 指
公会议于 2019 年 3 月 1 日审议通过，自 2019 年
3 月 1 日起施行）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证
《上市规则》 指
发[2019]22 号）
《减持细则》 指 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
3-3-2-4
高级管理人员减持股份实施细则》（上证发
〔2017〕24 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国
《证券法律业务管理
指 证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部
办法》
第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业
指 （中国证券监督管理委员会中华人民共和国司
规则（试行）》
法部公告[2010]33 号）
保荐人/保荐机构/主
指 东兴证券股份有限公司
承销商
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《律师工作报告》 指
板上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123 号）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《法律意见书》 指
板上市的法律意见书》康达股发字[2019]第 0124
号）
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票招股说明书》
《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）
《预计市值报告》 指
科技股份有限公司预计市值的分析报告》
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（天健审[2019]6638 号）
《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司最近
《非经常性损益鉴证
指 三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2019〕
报告》
6641 号）
《内部控制鉴证报 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司内部控制
指
告》 的鉴证报告》（天健审〔2019〕6639 号）
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期
最近 3 年/报告期 指
间
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
3-3-2-5
元/万元 指 人民币元/人民币万元
3-3-2-6
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
康达股发字[2019]第 0123 号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师
在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分 律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3
四层-五层。本所在天津、上海、西安、杭州、南京、广州、海口、沈阳、成都、
深圳、苏州、菏泽、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市
场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产
权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部
和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
3-3-2-7
本所委派王华鹏律师、李赫律师、纪勇健律师、刘鹏律师作为发行人本次发
行上市专项法律服务的签字律师。
1、王华鹏律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改
组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
2、李赫律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、
股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
3、纪勇健律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改
组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
4、刘鹏律师，本所执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、
资产重组、债券发行等项目。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867509
传真：010-65527227
Email：huapeng.wang@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
yongjian.ji@kangdalawyers.com
peng.liu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，
遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务
管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，结合发行人实际情况
3-3-2-8
制作了查验计划，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况
采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了
查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法
律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验；
7、在对发行人拥有的知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律
师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，同时于登记机关处
进行了查询，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、
确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合
同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权
登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容
3-3-2-9
本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、
组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债
务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和三会运作情况、税
收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、
实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说
明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2017 年 11 月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计
工作超过 1,000 小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行
人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行上市有关的文件、资料和
基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门
的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定
了公司本次发行上市的工作方案。
2、根据相关法律法规、上海证券交易所及中国证监会对律师制作《法律意
见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调
取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司本次发行上市中介机构就有关问
题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查
和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报上证券交易所的本次发行上市申请材料所附部分文件需发
行人董事、监事及高级管理人员以及发行人实际控制人的签字确认，本所律师核
对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
3-3-2-10
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的
条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在因本所的执业行为存在过错所导致的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本所依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
目的。
3-3-2-11
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反
馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出
具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券
交易所审核要求引用本《律师工作报告》、 法律意见书》或补充法律意见的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对
截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并
确认不存在上述情形。
第二部分 律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于 2019 年 4 月 1 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司
股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄
即期回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相
应约束措施的议案》、《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上
市三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，
并决定提交发行人 2019 年第二次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于 2019 年 4 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，出席现场会
议股东/股东代表/代理人共 24 人，代表股份 6,233 万股，占发行人股份总数的
100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关
本次发行上市的议案。
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1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市方案的议案》：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：公司拟公开发行新股数量不超过 2,078 万股，且不低于发
行后公司总股本的 25%；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保
荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准；
（4）每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确
定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
（5）发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合格投资者
定价发行相结合的方式或中国证监会、证券交易所等监管机关认可的其他发行方
式；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中
国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监
会、上海证券交易所认可其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（7）募集资金总额和用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定
的发行价格和经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册的发行股数决定。本
次发行募集的资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级 9,082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级 10,891.18
3 研发中心 17,188.13
4 营销网络建设 6,508.53
合计 43,670.19
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口
或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的
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项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于
补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据公司《募集资金管理制度（草案）》，募集资金将存放于董事会确定的
募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。公司将在募集资金到位后与保荐机
构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。
（8）本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次
发行完成后的新老股东按持股比例共同享有；
（9）上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
（10）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销；
（11）本项决议的有效期：自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之
日起 24 个月。
2、审议通过《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议
案》。
3、审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》。
5、审议通过《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》。
6、审议通过《关于制定<泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票上市后三
年内稳定公司股价的预案>的议案》，规定了触发和停止稳定股价措施的具体条
件、股价稳定方案的具体措施、约束措施等相关内容。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创
板上市有关事宜的议案》。
发行人本次向上海证券交易所申请公开发行股票并在科创板上市，提请股东
大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行并上市的
具体事宜。具体内容包括：
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（1）根据国家法律、法规及证券监督管理部门、证券交易所的有关规定和
政策、证券市场情况及公司股东大会决议，制定和实施首次公开发行股票并在科
创板上市的具体方案。同时根据具体情况确定本次公开发行股票的具体发行时间、
发行数量、发行对象、发行价格、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如果国家、证券监督管理部门、证券交易所对股份有限公司首次公开
发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行
相应调整；
（3）根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会
决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行和股票上市有关的各项文
件、协议和合同等；
（4）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行上市所必需的手续
和工作；
（5）本次公开发行完成后按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他法律、法规办理本次公开发行股票并在科创板上市流通相关事宜；
（6）根据中国证监会、证券交易所的要求和证券市场变化，调整、修订公
司本次公开发行股票募集资金运用方案；
（7）决定并聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等
中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价
格及发行方案的具体细节；
（8）在本次公开发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注
册后，根据实际发行的具体情况，将公司股东大会审议通过后的公司章程报主管
机关备案，并办理注册资本变更登记事宜；
（9）办理和实施与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关的必须、恰
当或合适的其它一切事宜。
（10）上述授权在相关事项存续期内有效，且董事会可授权公司董事长或总
经理具体办理有关事项。
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上述授权的有效期：公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 24
个月。
（三）经核查，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和
召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性
文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、
有效。
（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行
上市事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、
有效。
（五）本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的批准和授权，本
次发行上市方案尚需获得上海证券交易所同意及在中国证监会履行发行注册程
序后方可实施，发行人股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司
1、发行人是以发起设立方式于 2016 年 3 月 4 日依法成立的股份有限公司。
有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”
章节。
2、经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程
以及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 15 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911201160612051730），发行人的住所为天津开发区黄
海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号房屋；法定代表人为林应；注册资本为
6,233 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“计算机软件开发；信息系统
集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机
软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现
代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服
务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依
3-3-2-16
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自 2013
年 1 月 15 日至 2063 年 1 月 14 日。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性
文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因发行人合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法
院解散公司。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（二）发行人系由易盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
自易盛有限 2013 年 1 月 15 日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三
年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第二款的规定。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限
公司，已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
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（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股
份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行上市的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超
过 2,078 万股人民币普通股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟公开发行
不超过 2,078 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第十条
的规定条件。
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有关发行人的主体资格条件，详见本《律师工作报告》“二、本次发行上市
的主体资格”章节。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无
保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的承诺并经本所律师核查，发
行人内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，并由天健出具了
无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）
项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本《律
师工作报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分），符合《管理办法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（详见本《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《管
理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化（详见本《律
师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”；符合《管理办法》第十二条第一款
第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高
级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》
第二部分 “十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
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5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷（详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东和实
际控制人”），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》第二部
分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《管
理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《管理
办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出
具的证明文件，发行人及其实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上
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截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,233 万股。本次
拟公开发行不超过 2,078 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为
不超过 8,311 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行后的流通
股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1
第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币 10 亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，符合《上市
规则》第二章第一节 2.1.2 第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元
根据《审计报告》，发行人 2017 年度和 2018 年度归属于发行人股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,726.54 万元、5,041.3 万元，
最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2
第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
发行人系由易盛信息按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
2016 年 2 月 14 日，易盛信息召开股东会作出决议，同意公司通过整体变更
方式变更为股份有限公司；同意以 2015 年 12 月 31 日为公司整体变更的审计、
评估基准日，公司净资产值按一定比例全部折为股份公司股份。
2016 年 2 月 14 日，天健出具《审计报告》（天健审[2016]696 号），确认
易盛信息在审计基准日 2015 年 12 月 31 日的所有者权益为 44,142,582.75 元。
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2016 年 2 月 25 日，坤元出具《评估报告》（坤元评报[2016]62 号），确认
易盛信息在评估基准日 2015 年 12 月 31 日经评估的净资产价值为 49,540,440.05
元。
2016 年 2 月 28 日，易盛信息全体股东共同作为发起人签署《泽达易盛（天
津）科技股份有限公司发起人协议》，同意以 2015 年 12 月 31 日经审计的净资
产 4,414.258275 万元为基准折为 2,000 万股，每股面值为 1 元，未折入股本的剩
余净资产计入资本公积，有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2016 年 2 月 29 日，泽达易盛召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人
审议通过了《关于设立泽达易盛（天津）科技股份有限公司的议案》、《泽达易
盛（天津）科技股份有限公司章程》等议案，并选举第一届董事会成员、第一届
监事会成员（职工监事由公司职工代表大会另行选举产生）等。
2016 年 3 月 4 日，天健出具《验资报告》（天健验[2016]103 号），经其审
验，截至 2016 年 2 月 29 日止，易盛信息已收到全体股东所拥有的截至 2015 年
12 月 31 日止易盛信息经审计净资产 44,142,582.75 元，将上述净资产折合实收资
本 2,000 万元，资本公积 24,142,582.75 元。
2016 年 3 月 4 日，泽达易盛取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201160612051730）。
发行人设立时，其股东及股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 泽达创鑫 453.60 22.68
2 亿脑创投 400.00 20.00
3 昕晨投资 400.00 20.00
4 易展电力 300.00 15.00
5 裕中投资 300.00 15.00
6 网新创投 80.00 4.00
7 智宸投资 66.40 3.32
合计 2,000.00 100.00
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
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发行人系由易盛信息按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
2016 年 2 月 28 日，泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、裕中投资、网新创投、
智宸投资签署《泽达易盛（天津）科技股份有限公司发起人协议》，协议各方约
定以各自拥有的易盛信息截至 2015 年 12 月 31 日的净资产作为出资共同发起设
立股份公司。
（三）发行人设立过程中有关验资和审计事项
1、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计情况
2016 年 2 月 14 日，天健出具《审计报告》（天健审[2016]696 号），确认
易盛信息在审计基准日 2015 年 12 月 31 日的所有者权益为 44,142,582.75 元。
2、发行人整体变更为股份有限公司时进行的资产评估事项
2016 年 2 月 25 日，坤元出具《评估报告》（坤元评报[2016]62 号），确认易
盛信息在评估基准日 2015 年 12 月 31 日经评估的净资产价值为 49,540,440.05 元。
3、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况
2016 年 3 月 4 日，天健出具《验资报告》（天健验[2016]103 号），经其审
验，截至 2016 年 2 月 29 日止，易盛信息已收到全体股东所拥有的截至 2015 年
12 月 31 日止易盛信息经审计净资产 44,142,582.75 元，将上述净资产折合实收资
本 2,000 万元，资本公积 24,142,582.75 元。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2016 年 2 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到股东
7 名，实到股东 7 名，代表 100%有表决权的股份。会议审议并通过下列事项：
1、《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》；
3、《关于设立泽达易盛（天津）科技股份有限公司的议案》；
4、《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司设立费用的报告》；
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5、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价
情况的报告》；
6、选举林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍为公司董事，组成公司第一届
董事会；
7、选举栾连军、赵宜军为公司股东代表监事，与职工代表监事王晓亮组成
公司第一届监事会；
8、《关于聘请会计师事务所的议案》；
9、《关于授权泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会全权负责办理泽
达易盛（天津）科技股份有限公司相关证照更名等事宜的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为：
发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；发
起人均具备相应的法定资格；发行人设立符合法定条件；其设立方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，发行人设立合法、有效。
发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。
发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
发行人创立大会的程序及所议事项亦符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的设备、知识产权、机动车辆
的所有权或者使用权（详见本《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要财
产”）；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
3-3-2-24
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围
为：“计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术
服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、
通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术
咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营
和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。经本所律师现场核查，发行人所经营的主要业务与营业执照所载
相符，已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明（详见本《律师工作报
告》第八部分“发行人的业务”）。
2、发行人具有完整的业务体系，发行人拥有独立的采购、销售、研发，具
有直接面向市场的独立生产经营能力，发行人的业务皆为自主实施并独立于实际
控制人及其他关联方，发行人不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业开展业
务的情形。
3、发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存
在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或
其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均
按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3-3-2-25
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的
人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并
与员工签订了劳动合同。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并聘请了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章
程》对股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策
和运作，发行人独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管
理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其他股东共用一个银行账户的
情况。
2 、 发 行人 依法 独 立纳 税 ， 并办 理了 税 务登 记 ， 统一 社会 信 用代 码 为
911201160612051730。
3、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，
未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，
并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
3-3-2-26
发行人业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形；发行人已设置专门岗位负责
销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。
2、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 5,041.3 万元、2,726.54 万元、
856.6 万元，发行人连续 3 年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
2016 年 3 月 4 日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有 7
名发起人，分别为泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新
创投、智宸投资，该等发起人的基本情况如下：
1、泽达创鑫
泽达创鑫现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 20 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913302063419448006），该公司的基本情况
如下：
名 称 泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 林应
住 所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0962
成立日期 2015 年 6 月 19 日
营业期限 2015 年 6 月 19 日至 2035 年 6 月 18 日
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
3-3-2-27
截至本《律师工作报告》出具之日，泽达创鑫的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993.40 99.34
2 姚晨 6.66 0.66
合计 1,000.00 100.00
2、亿脑创投（现更名为“亿脑投资”）
亿脑投资现持有浙江省工商局于 2018 年 7 月 27 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9133000066517593XG），该公司的基本情况如下：
名 称 浙江亿脑投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,111.1111 万元
法定代表人 王纪娜
住 所 杭州市曙光路 122 号 506 室
成立日期 2007 年 7 月 30 日
营业期限 2007 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29 日
投资管理,投资咨询,计算机软硬件、网络信息技术开发、技术咨
询、技术服务,企业管理咨询,企业形象策划,商务信息咨询。（未
经营范围
经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）
截至本《律师工作报告》出具之日，亿脑投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55
2 赵晨 100.0000 9
3 邱晨韵 100.0000 9
4 王纪娜 100.0000 9
5 潘晶 100.0000 9
6 赵影雪 100.0000 9
合计 1,111.1111 100
3-3-2-28
3、昕晨投资
昕晨投资现持有天津市武清区市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 19 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202226974108184），该公司的基本
情况如下：
名 称 天津市昕晨投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李春昕
住 所 天津市武清开发区福源道北侧
成立日期 2009 年 11 月 18 日
营业期限 2009 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
以自有资金对房地产业、工业、商业、科技项目进行投资,土石方
工程、道路工程、管道工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工
经营范围
程施工,机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，昕晨投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春昕 800 80
2 姚小津 200 20
合计 1,000 100
4、易展电力
易展电力现持有杭州市西湖区市场监督管理局于 2016 年 4 月 11 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330106060977083X），该公司的基本情
况如下：
名 称 杭州易展电力科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 300 万元
法定代表人 王晓亮
住 所 西湖区留和路 129 号 108 室
3-3-2-29
成立日期 2013 年 2 月 1 日
营业期限 2013 年 2 月 1 日至 2033 年 1 月 31 日
服务：电力技术、农业技术的技术开发、技术咨询；批发、零售：
经营范围
电力设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本《律师工作报告》出具之日，易展电力的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈震南 91.12 30.37
2 李忠德 80.00 26.67
3 王晓亮 80.00 26.67
4 俞晓瑜 28.88 9.63
5 姚晨 20.00 6.67
合计 300.00 100.00
5、裕中投资
裕中投资现持有杭州市西湖区市场监督管理局于 2018 年 12 月 6 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913301060609770753，该公司的基本情况如
下：
名 称 杭州裕中投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 300 万元
法定代表人 李明春
住 所 浙江省杭州市西湖区华元天鹅堡 2095 室
成立日期 2013 年 2 月 1 日
营业期限 2013 年 2 月 1 日至 2033 年 1 月 31 日
服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货,未经金融等
经营范围 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理
财等金融服务），企业管理咨询,企业形象设计,市场营销策划。
截至本《律师工作报告》出具之日，裕中投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞晓瑜 42.00 14.00
3-3-2-30
2 余文娟 33.60 11.20
3 诸伟 30.00 10.00
4 齐茂林 30.00 10.00
5 刘卫兵 30.00 10.00
6 陈冉 28.40 9.47
7 毛红实 20.00 6.67
8 郭清 10.00 3.33
9 张艳桃 10.00 3.33
10 傅宴彬 10.00 3.33
11 吴震 10.00 3.33
12 辛惺 10.00 3.33
13 李戈 8.00 2.67
14 田媛 8.00 2.67
15 孙大利 8.00 2.67
16 王飚松 5.00 1.67
17 刘易 5.00 1.67
18 杜近芳 2.00 0.67
合计 300.00 100.00
6、网新创投
网新创投现持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 3 月 10
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301080920338887），该公司的
基本情况如下：
名 称 浙江网新创新投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 陈越明
杭州市滨江区长河街道江汉路 1785 号网新双城大厦 4 幢 2601-1
住 所
室
成立日期 2014 年 2 月 20 日
3-3-2-31
营业期限 2014 年 2 月 20 日至 2034 年 2 月 19 日
实业投资；服务：投资咨询（除证券、期货）,企业孵化器培育,
经营范围
企业财务咨询。
截至本《律师工作报告》出具之日，网新创投的股权结构如下：
股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州顺鹏科技有限公司 4,500 90
2 杭州米鑫科技有限公司 500 10
合计 5,000 100
7、智宸投资（现更名为“智宸纵横”）
智宸纵横现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2018 年 12 月 20 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330206341969960M），该企业的基本情
况如下：
名 称 宁波智宸纵横投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 雷志锋
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
主要经营场所
H0963
成立日期 2015 年 6 月 17 日
合伙期限 2015 年 6 月 17 日至 2035 年 6 月 16 日
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
截至本《律师工作报告》出具之日，智宸纵横的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 雷志锋 0.450 0.450 普通合伙人
2 陈江列 35.990 35.990 有限合伙人
3 曾念翔 33.440 33.440 有限合伙人
4 应岚 22.590 22.590 有限合伙人
5 傅宴彬 6.024 6.024 有限合伙人
3-3-2-32
6 余文娟 1.506 1.506 有限合伙人
合计 100.000 100.000 -
8、上述发起人中，泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、
网新创投、智宸投资等 7 名发起人均为在中国境内依法设立并合法存续的企业；
上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
9、上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
10、发行人整体变更为股份有限公司时，易盛有限全体股东用以投资的相关
权益资产产权关系清晰，出资明确，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（二）现有股东
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，发行
人设立后，经过四次增资，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 梅生 600.00 9.63
3 嘉铭利盛 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑创投 400.00 6.42
8 易展电力 300.00 4.81
9 裕中投资 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
3-3-2-33
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥创投 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
发行人现有股东的基本情况如下：
1、林应
林应现直接持有发行人 270 万股股份，占发行人总股本的 4.33%。
林应，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33010219730123XXXX，住所为杭州市上城区邮电路 19 号 4 单元 401 室。
2、刘雪松
刘雪松现直接持有发行人 224 万股股份，占发行人总股本的 3.59%。
刘雪松，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33080219730615XXXX，住所为杭州市西湖区浙大路 38 号。
3、梅生
梅生现直接持有发行人 600 万股股份，占发行人总股本的 9.63%。
梅生，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
41020319731025XXXX，住所为河南省开封市顺河回族区陵园北路 1 号院 5 号楼
1 单元 7 号。
4、陈美莱
3-3-2-34
陈美莱现持有发行人 300 万股股份，占发行人总股本的 4.81%。
陈美莱，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
34080219780905XXXX，住所为江苏省苏州市吴江区松陵镇太湖明珠城望湖苑
10 幢 1701 室。
5、杨鑫
杨鑫现持有发行人 270 万股股份，占发行人总股本的 4.33%。
杨鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
36028119761105XXXX，住所为山东省邹城市康复路 899 号 2 号楼 1 单元 101 室。
6、张春涛
张春涛现持有发行人 90 万股股份，占发行人总股本的 1.44%。
张春涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33010219740223XXXX，住所为杭州市上城区断河头 24 号 503 室。
7、王峰
王峰现持有发行人 66 万股股份，占发行人总股本的 1.06%。
王峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
41292119771206XXXX，住所为郑州市金水区金水河路 9 号。
8、傅锋锋
傅锋锋现持有发行人 60 万股股份，占发行人总股本的 0.96%。
傅锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33010619690604XXXX，住所为杭州市上城区春江花月流云苑 4 幢 1801 室。
9、沈琴华
沈琴华现持有发行人 41 万股股份，占发行人总股本的 0.66%。
沈琴华，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33042419730630XXXX，住所为杭州市西湖区枫华府第 5 幢 1 单元 1001 室。
3-3-2-35
10、王晓哲
王晓哲现持有发行人 22 万股股份，占发行人总股本的 0.35%。
王晓哲，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
33250119901024XXXX，住所为杭州市下城区东新路 155 号。
11、姚晨
姚晨现持有发行人 13.3 万股股份，占发行人总股本的 0.21%
姚晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
12010219891104XXXX，住所为天津市河西区永安道罗兰新园 4 号楼 6 门 601 号。
12、宁波润泽
宁波润泽现持有发行人 776.7 万股股份，占发行人总股本的 12.46%。
宁波润泽现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 3 月 30 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330206340568225H），该企业的基本情
况如下：
名 称 宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 林应
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 808 室
成立日期 2015 年 9 月 6 日
合伙期限 2015 年 9 月 6 日至 2035 年 9 月 5 日
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）。
截至本《律师工作报告》出具之日，宁波润泽的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
3-3-2-36
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
经核查，宁波润泽系苏州泽达原自然人股东设立的持股平台，合伙人刘雪松、
王龙虎、陈勇、赵宜军、栾连军、吴永江、周炜彤、张群原苏州泽达自然人股东，
其中刘雪松、王龙虎、陈勇、栾连军、吴永江系浙江大学老师，赵宜军、周炜彤、
张群系刘雪松朋友。2016 年 3 月，泽达易盛通过发行股份方式收购宁波润泽持
有苏州泽达的全部股权，宁波润泽成为泽达易盛股东。
13、嘉铭利盛
嘉铭利盛现持有发行人 600 万股股份，占发行人总股本的 9.63%。
嘉铭利盛现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 12 月 28 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913302063404710950），该企业的基本情况
如下：
名 称 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈俊艳
主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 676 室
成立日期 2015 年 7 月 15 日
合伙期限 2015 年 7 月 15 日至 2025 年 7 月 14 日
项目投资,资产管理,投资咨询,经济贸易咨询,基础软件服务,
应用软件服务,技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务。（未
经营范围
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本《律师工作报告》出具之日，嘉铭利盛的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
3-3-2-37
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
经核查，嘉铭利盛系浙江金淳原股东，系财务投资人，张雨晴系陈俊艳女儿。
2017 年 11 月，泽达易盛通过发行股份方式收购嘉铭利盛持有浙江金淳的全部股
权，嘉铭利盛成为泽达易盛股东。
14、昕晨投资
昕晨投资现持有发行人 500 万股股份，占发行人总股本的 8.02%。
昕晨投资的基本情况详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）3、昕晨
投资”。
截至本《律师工作报告》出具之日，昕晨投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春昕 800 80
2 姚小津 200 20
合计 1,000 100
经核查，昕晨投资系专门从事投资业务的公司。
15、宁波宝远
宁波宝远现持有发行人 500 万股股份，占发行人总股本的 8.02%。
宁波宝远现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 10 月 27 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330206340523385A），该公司的基本情
况如下：
名 称 宁波宝远信通信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 施秀娟
住 所 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 915 室
3-3-2-38
成立日期 2015 年 8 月 31 日
营业期限 长期
计算机软硬件、互联网技术、通讯和通信电子科技工程 、网络
工程技术开发、转让、咨询、服务；通讯和通信电子设备、通讯
和通信电子产品、机电设备、计算机软件的批发、零售、安装、
经营范围
维护、技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出
口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；
市政工程、建筑工程、弱电工程、道路与桥梁工程施工。
截至本《律师工作报告》出具之日，宁波宝远的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
经核查，宁波宝远系浙江金淳原股东，2017 年 11 月，泽达易盛通过发行股
份方式收购宁波宝远持有浙江金淳的全部股权，宁波宝远成为泽达易盛股东。宁
波宝远的股东施秀娟、施耐安系兄妹关系。
16、泽达创鑫
泽达创鑫现持有发行人 453.6 万股股份，占发行人总股本的 7.28%。
泽达创鑫的基本情况详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）1、泽
达创鑫”。
截至本《律师工作报告》出具之日，泽达创鑫的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993.40 99.34
2 姚晨 6.66 0.66
合计 1,000.00 100.00
经核查，泽达创鑫系发行人实际控制人林应设立的公司，姚晨系昕晨投资实
际控制人李春昕的儿子。
17、亿脑投资
3-3-2-39
亿脑投资现持有发行人 400 万股股份，占发行人总股本的 6.42%。
亿脑投资的基本情况详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）2、亿
脑创投”。
截至本《律师工作报告》出具之日，亿脑投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55
2 赵晨 100.0000 9
3 邱晨韵 100.0000 9
4 王纪娜 100.0000 9
5 潘晶 100.0000 9
6 赵影雪 100.0000 9
合计 1,111.1111 100
经核查，亿脑投资系专门从事投资业务的公司。
18、易展电力
易展电力现持有发行人 300 万股股份，占发行人总股本的 4.81%。
易展电力的基本情况详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）四、易
展电力”。
截至本《律师工作报告》出具之日，易展电力的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈震南 91.12 30.37
2 李忠德 80.00 26.67
3 王晓亮 80.00 26.67
4 俞晓瑜 28.88 9.63
5 姚晨 20.00 6.67
合计 300.00 100.00
经核查，上述股东中王晓亮系发行人员工，担任发行人内审部负责人；除王
晓亮外，其他股东为外部投资人。
3-3-2-40
19、裕中投资
裕中投资现持有发行人 300 万股股份，占发行人总股本的 4.81%。
裕中投资的基本情况详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）5、裕中
投资”。
截至本《律师工作报告》出具之日，裕中投资的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞晓瑜 42.00 14.00
2 余文娟 33.60 11.20
3 诸伟 30.00 10.00
4 齐茂林 30.00 10.00
5 刘卫兵 30.00 10.00
6 陈冉 28.40 9.47
7 毛红实 20.00 6.67
8 郭清 10.00 3.33
9 张艳桃 10.00 3.33
10 傅宴彬 10.00 3.33
11 吴震 10.00 3.33
12 辛惺 10.00 3.33
13 李戈 8.00 2.67
14 田媛 8.00 2.67
15 孙大利 8.00 2.67
16 王飚松 5.00 1.67
17 刘易 5.00 1.67
18 杜近芳 2.00 0.67
合计 300.00 100.00
经核查，裕中投资股东均为外部投资人。
20、康缘集团
3-3-2-41
康缘集团现持有发行人 190 万股股份，占发行人总股本的 3.05%。
康缘集团现持有连云港市工商行政管理局于 2019 年 3 月 11 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9132070071323873X3），该公司的基本情况如下：
名 称 江苏康缘集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 15,000 万元
法定代表人 肖伟
住 所 连云港市海州区海昌北路 1 号
成立日期 1995 年 5 月 14 日
营业期限 长期
实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房
屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限
经营范围
定企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）***
截至本《律师工作报告》出具之日，康缘集团的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖伟 9,582.00 63.88
2 戴翔翔 1,389.00 9.26
3 夏月 1,210.50 8.07
4 穆敏 1,186.50 7.91
5 程凡 900.00 6.00
6 凌娅 732.00 4.88
合计 15,000.00 100.00
经核查，康缘集团系为以创新中药、生物医药以及大健康产品生产流通为主
营业务的公司。
21、网新创投
网新创投现持有发行人 80 万股股份，占发行人总股本的 1.28%。
详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）6、网新创投”。
3-3-2-42
网新创投系从事投资业务的公司，网新创投的股东为杭州顺鹏科技有限公司
和杭州米鑫科技有限公司，杭州顺鹏科技有限公司股东为陈越明、来伟明，杭州
米鑫科技有限公司股东为赵春燕、张蓉蓉。
22、智宸纵横
智宸纵横现持有发行人 66.4 万股股份，占发行人总股本的 1.07%。
智宸纵横的基本情况详见本《律师工作报告》第二部分“六、（一）7、智宸
投资”。
截至本《律师工作报告》出具之日，智宸纵横的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 雷志锋 0.450 0.450 普通合伙人
2 陈江列 35.990 35.990 有限合伙人
3 曾念翔 33.440 33.440 有限合伙人
4 应岚 22.590 22.590 有限合伙人
5 傅宴彬 6.024 6.024 有限合伙人
6 余文娟 1.506 1.506 有限合伙人
合计 100.000 100.000 -
经核查，智宸纵横的合伙人中雷志锋、陈江列、曾念翔、应岚为发行人员工，
傅宴彬、余文娟为外部投资人。
23、宁波福泽
宁波福泽现持有发行人 60 万股股份，占发行人总股本的 0.96%。
宁波福泽现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2016 年 3 月 29 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330206340568161K），该企业的基本情
况如下：
名 称 宁波福泽投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈勇
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 806 室
3-3-2-43
成立日期 2015 年 9 月 6 日
合伙期限 2015 年 9 月 6 日至 2035 年 9 月 5 日
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）
截至本《律师工作报告》出具之日，宁波福泽的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈勇 15 5 普通合伙人
2 郁黎平 136 45 有限合伙人
3 吴永江 126 42 有限合伙人
4 栾连军 24 8 有限合伙人
合计 100 100 -
经核查，宁波福泽系苏州泽达原自然人股东陈勇、栾连军、吴永江设立的持
股平台，其中陈勇、栾连军、吴永江系浙江大学老师，郁黎平系苏州泽达原创始
团队成员。宁波福泽系苏州泽达原股东，2016 年 3 月，泽达易盛通过发行股份
方式收购宁波福泽持有苏州泽达的全部股权，宁波福泽成为泽达易盛股东。
23、剑桥创投
剑桥创投现持有发行人 50 万股股份，占发行人总股本的 0.8%。
剑桥创投现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2016 年 12 月 29
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205055781449678），该公司的
基本情况如下：
名 称 苏州剑桥创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 叶继术
住 所 苏州高新区科灵路 78 号（苏高新软件园 8 号楼）
成立日期 2011 年 7 月 6 日
营业期限 2011 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月 5 日
3-3-2-44
创业投资业务；代理其他创业投资企业及机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务,
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；研发：计算机
软硬件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，剑桥创投的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
经核查，剑桥创投系专门从事投资业务的天使投资公司。
本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发
行人股东的资格。
根据发行人提供的资料以及股东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存
3-3-2-45
在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况，也不存在
股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东及实际控制人认定
（1）发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持股情况比较分散，不存在持有的股
份占发行人股本总额百分之五十以上的股东。
发行人前一大股东宁波润泽持有发行人 12.46%股份，第二大股东宁波润泽、
梅生、嘉铭利盛分别持有发行人 9.63%股份，上述股东中没有任何一个股东能够
单独对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人无控股股东。
（2）发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇。
1）林应、刘雪松夫妇能够控制发行人过半数股份的表决权
①林应、刘雪松直接及间接持股情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，林应直接持有发行人 4.33%的
股份，刘雪松直接持有发行人 3.59%的股份。林应及刘雪松系夫妻关系，二人累
计直接持有发行人 7.92%股份。
3-3-2-46
此外，宁波润泽现持有发行人 12.46%股份，林应为宁波润泽的执行事务合
伙人，持有宁波润泽 1%的合伙份额，刘雪松持有宁波润泽 28.43%的合伙份额，
林应、刘雪松夫妇实际控制宁波润泽。泽达创鑫现持有发行人 7.28%股份，林应
持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际控制人。林应、
刘雪松夫妇通过宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人 19.74%股份。
林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持有发行人股份方式控制发行人 27.65%
股份的表决权。
②林应、刘雪松通过表决权委托方式控制的发行人股份表决权
2015 年 7 月 14 日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》
约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代
理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易
盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表决权；
③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人
员。该授权委托书不可撤销且长期有效。
梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，根据该《授
权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫
代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托为
不可撤销的长期授权。
2018 年 5 月，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达
创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该
协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达
易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、
表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提
案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、陈美莱、嘉
铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股
东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规
及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的
权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会
3-3-2-47
议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽
达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；
此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿
脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具
有法律效力。
上述股东中，亿脑投资持有发行人 6.42%股份，梅生、嘉铭利盛分别持有发
行人 9.63%股份，宁波宝远持有发行人 8.02%股份，陈美莱持有发行人 4.81%股
份，合计委托表决权占发行人总股本的 38.51%。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，报告期内亿脑投资、梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远于股东大会的表决事宜中委托泽达创鑫行使或与与
泽达创鑫保持一致，不存在各方对同一议案表决时出现相反意见的情况。报告期
内，上述表决权委托事宜能够得到有效执行。
由于林应持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际
控制人，因此，林应、刘雪松夫妇通过该等表决权委托方式控制亿脑投资、梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人 38.51%股份的表决权。
综上，林应、刘雪松二人通过直接及间接持股，以及接受表决权委托，合计
能够控制发行人 66.17%股份的表决权。
2）林应、刘雪松夫妇依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数
以上成员选任
林应担任公司的董事长兼总经理，负责公司的日常经营管理；刘雪松担任公
司董事。除二人担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇所提名的应岚、吴永江、
黄苏文、郭筹鸿、冯雁均当选为发行人董事，林应、刘雪松夫妇依据其控制的股
份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，本所律师认为，刘雪松、林应夫妇为发行人的实际控制人。
2、实际控制人最近两年未发生变更
（1）最近两年实际控制人控制的股份表决权均超过 30%
3-3-2-48
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润
泽、泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 36.91%股份的表决权，通过表决权委
托方式控制亿脑创投持有泽达易盛 12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累
计控制发行人 48.91%股份的表决权；
2017 年 11 月泽达易盛增资后，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润泽、
泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 23.07%股份的表决权，通过表决权委托方
式控制梅生、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有泽达易盛 45.01%
的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 68.08%股份的表决权。
2018 年 8 月泽达易盛增资后至今，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 66.17%
股份的表决权。
最近两年，实际控制人控制的股份表决权均超过 30%。
（2）最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会
半数以上成员选任
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月，发行人董事会成员未发生变更，除林应、
刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇控制的公司提名应岚、吴永江
担任发行人董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比
超过 2/3。
2018 年 3 月发行人董事会换届选举，新增三名独立董事以及一名非独立董
事。新一届董事会成员中除林应、刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松
夫妇提名应岚、吴永江担任发行人非独立董事，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁担任
发行人独立董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比
超过 2/3。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇提名的董事会成员均超过半数以上，该等提
名人员均当选公司董事会成员。最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能
够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，最近两年内，林应、刘雪松夫妇控制发行人股份的表决权均超过均超
过 30%，其依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，
3-3-2-49
且林应一直担任发行人的董事长，刘雪松担任发行人董事，林应担任发行人总经
理，负责发行人的实际运营和日常管理，发行人的实际控制人一直为林应、刘雪
松夫妇，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
3、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的锁定期
根据发行人实际控制人林应、刘雪松以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、
宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投的承诺并经本所律师核查，发行
人实际控制人林应、刘雪松直接和间接持有发行人股份的锁定期以及通过宁波润
泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱控制的发行人股
份的锁定期安排如下：
序
名称 持股情况 锁定期
号
直接持有泽达易盛 4.33%股份，
1 林应 通过宁波润泽、泽达创鑫间接控
制泽达易盛 19.74%股份
2 刘雪松 直接持有泽达易盛 3.59%股份
3 梅生 直接持有泽达易盛 9.63%股份
4 嘉铭利盛 直接持有泽达易盛 9.63%股份 自公司股票上市之日起 36 个月
5 宁波宝远 直接持有泽达易盛 8.02%股份
6 亿脑投资 直接持有泽达易盛 6.42%股份
7 陈美莱 直接持有泽达易盛 4.81%股份
8 剑桥创投 直接持有泽达易盛 0.04%股份
经核查，本所律师认为林应、刘雪松作为公司的实际控制人，其直接或间接
持有或控制的发行人股份以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭
利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投持有发行人的股份的锁定期符合《管理办法》、
《上市规则》和《减持细则》的有关规定。
（四）股东间的关联关系
1、林应与刘雪松系夫妻关系，其中林应直接持有发行人 4.33%股份，刘雪
松直接持有发行人 3.59%股份；
3-3-2-50
2、泽达创鑫、宁波润泽为林应、刘雪松控制的企业，其中宁波润泽直接持
有发行人 12.46%股份，泽达创鑫直接持有发行人 7.28%股份；
3、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱将其持有泽达易盛股份
的表决权委托泽达创鑫行使，其中亿脑投资持有发行人 6.42%股份，梅生、嘉铭
利盛分别持有发行人 9.63%股份，宁波宝远持有发行人 8.02%股份，陈美莱持有
发行人 4.81%股份。
4、剑桥创投持有发行人 0.8%股份，刘雪松持有剑桥创投 5%股权；
5、姚晨系昕晨投资实际控制人李春昕的儿子，其直接持有发行人 0.21%股
份，同时其持有发行人股东易展电力 6.67%股权、泽达创鑫 0.66%股权。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
综上，本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人/股东已投
入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。林应、
刘雪松夫妇为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。
（五）发行人已发行股份的锁定期安排
1、公司实际控制人林应、刘雪松承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本
次发行上市前其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，承诺人减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定
作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
3-3-2-51
（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股
份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
2、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱
承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司
首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除
权除息处理，下同）。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
3、其他股东承诺
除林应、刘雪松、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、
梅生、陈美莱之外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》、《上市规则》
和《减持细则》的有关的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身及设立后的历次股本演变
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1、2013 年 1 月，易申信息成立
2013年1月7日，天津市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（滨海）
登记内名预核字 [2013]第001516号），预先核准的企业名称为“天津易申信息
技术有限公司”。
2013年1月10日，亿脑创投和晨曦投资就共同出资成立“天津易申信息技术有
限公司”签署《公司章程》，公司注册资本为1,400万元，其中亿脑创投以货币出
资1,000万元，晨曦投资以货币出资400万元。
2013年1月14日，天津中悦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津中
悦验内字（2013）第011号），经其审验，截至2013年1月11日，易申信息（筹）
已收到全体股东缴纳的货币出资1,400万元。
2013年1月15日，天津市滨海新区工商局核发《企业法人营业执照》（注册
号：120116000149934），易申信息成立。
易申信息成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 亿脑创投 1,000.00 71.43
2 晨曦投资 400.00 28.57
合计 1,400.00 100.00
2、2013 年 2 月，第一次增加注册资本
2013年2月22日，易申信息股东会作出决议，同意公司注册资本增至2,000万
元，新增的600万元注册资本分别由裕中投资以货币形式出资300万元，易展电力
以货币形式出资300万元。
2013年2月21日，天津中悦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津中
悦验内字（2013）第012号），经其审验，截至2013年2月20日，易申信息已收到
股东裕中投资和易展电力缴纳的货币出资600万元。
2013年2月28日，天津市滨海区工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，易申信息的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 亿脑创投 1,000.00 50.00
2 晨曦投资 400.00 20.00
3 易展电力 300.00 15.00
4 裕中投资 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
3、2013 年 5 月，名称变更
2013年5月24日，天津市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（滨海）
登记内名变核字 [2013]第002566号），核准公司名称变更为“天津易盛信息技术
有限公司”。
2013年5月27日，易申信息股东会作出决议，同意公司名称变更为“天津易盛
信息技术有限公司”。
2013年5月27日，天津市滨海新区工商局核准上述变更登记。
4、2014 年 8 月，第一次股权转让
2014年7月20日，易盛信息股东会作出决议，同意晨曦投资将其持有易盛信
息的股权转让给昕晨投资。
2014年7月20日，晨曦投资与昕晨投资签署《股权转让协议》，约定晨曦投
资将其持有的易盛信息400万元出资额转让给昕晨投资。
2014年8月7日，天津市滨海区工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，易盛信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 亿脑创投 1,000.00 50.00
2 昕晨投资 400.00 20.00
3 易展电力 300.00 15.00
4 裕中投资 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
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5、2015 年 7 月，第二次股权转让
2015年6月8日，易盛信息股东会作出决议，同意亿脑创投将其持有易盛信息
453.6万元出资额以612.36万元的价格转让给泽达贸易；亿脑创投将其持有易盛信
息80万元出资额以108万元的价格转让给网新创投；亿脑创投将其持有易盛信息
66.4万元出资额以89.64万元的价格转让给智宸投资；同意该等主体签署的《股权
转让协议》。
2015年6月8日，亿脑创投分别与泽达贸易、网新创投、智宸投资就上述事项
签署《股权转让协议》。
2015年7月15日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，易盛信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 泽达贸易 453.60 22.68
2 亿脑创投 400.00 20.00
3 昕晨投资 400.00 20.00
4 易展电力 300.00 15.00
5 裕中投资 300.00 15.00
6 网新创投 80.00 4.00
7 智宸投资 66.40 3.32
合计 2,000.00 100.00
6、2016 年 3 月，发行人设立
发行人设立的具体内容详见本《律师工作报告》第二部分“四、发行人的设
立”。
7、2016 年 3 月，第二次增加注册资本
2016年3月17日，坤元出具了《评估报告》（坤元评报[2016]120号），截至
2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为15,460,489.74元，采用
资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益的评估价值为24,352,805.67元，增值率
为57.52%。
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2016年3月19日，泽达易盛股东大会作出决议，同意公司的注册资本增至
3,000万元，新增的1,000万元由苏州泽达的股东以其持有苏州泽达的股权认购，
苏州泽达经评估的净资产为2,435.28万元，其中新增的776.7万元股份由宁波润泽
以其持有苏州泽达77.67%的股权认购，新增的60万元股份由宁波福泽以其持有苏
州泽达6%的股权认购，新增的100万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达10%的
股权认购，新增的13.3万元股份由姚晨以其持有苏州泽达1.33%的股权认购，新
增的50万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达5%的股权认购。
2016年3月19日，宁波润泽、宁波福泽、姚晨、昕晨投资、剑桥创投与泽达
易盛签署《增资协议》，约定宁波润泽、宁波福泽、姚晨、昕晨投资、剑桥创投
以其持有苏州泽达的100%股权认缴泽达易盛增加的1,000万元注册资本，苏州泽
达经评估的净资产为2,435.28万元，其中1,000万元计入注册资本，1,435.28万元
计入资本公积。
2016年3月22日，天健出具《验资报告》（天健验[2016]104号），经其审验，
截至2016年3月19日，泽达易盛已收到上述股东所拥有的苏州泽达100%的股权，
其中1,000万元计入实收资本，其余14,352,805.67元计入资本公积。
2016年3月22日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 25.89
2 昕晨投资 500.00 16.67
3 泽达创鑫 453.60 15.12
4 亿脑创投 400.00 13.33
5 易展电力 300.00 10.00
6 裕中投资 300.00 10.00
7 网新创投 80.00 2.67
8 智宸纵横 66.40 2.21
9 宁波福泽 60.00 2.00
10 剑桥创投 50.00 1.67
11 姚晨 13.30 0.44
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合计 3,000.00 100.00
8、2016 年 3 月，第三次增加注册资本
2016年4月5日，泽达易盛股东大会作出决议，同意公司增加注册资本333万
元，其中康缘集团出资1,680万元（160万元计入注册资本，1,520万元计入资本公
积），王峰出资693万元（66万元计入注册资本，627万元计入资本公积），傅锋
锋出资525万元（50万元计入注册资本，475万元计入资本公积），沈琴华出资367.5
万元（35万元计入注册资本，332.5万元计入资本公积），王晓哲出资231万元（22
万元计入注册资本，209万元计入资本公积）。
2016年4月5日，康缘集团、王峰、傅锋锋、沈琴华、王晓哲就上述事项与泽
达易盛签署《增资协议》。
2016年4月23日，天健出具了《验资报告》（天健验[2016]117号），经其审
验，截至2016年4月22日，公司已收到上述股东缴纳的货币出资3,496.50万元，其
中333万元计入注册资本，3,163.50万元计入资本公积。
2016年4月20日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 23.30
2 昕晨投资 500.00 15.00
3 泽达创鑫 453.60 13.61
4 亿脑创投 400.00 12.00
5 裕中投资 300.00 9.00
6 易展电力 300.00 9.00
7 康缘集团 160.00 4.80
8 网新创投 80.00 2.40
9 智宸纵横 66.40 1.99
10 王峰 66.00 1.98
11 宁波福泽 60.00 1.80
12 剑桥创投 50.00 1.50
3-3-2-57
13 傅锋锋 50.00 1.50
14 沈琴华 35.00 1.05
15 王晓哲 22.00 0.66
16 姚晨 13.30 0.40
合计 3,333.00 100.00
9、2016 年 7 月，股转系统挂牌
2016年7月29日，股转公司出具《关于同意泽达易盛（天津）科技股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2016）6082
号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
10、2017 年 11 月，第四次增加注册资本
2017年7月15日，天源资产评估有限公司出具《泽达易盛（天津）科技股份
有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估
报告》（天源评报字[2017]第0246号），截至2016年12月31日，采用收益法对股
东全部权益价值进行评估，浙江金淳股东全部权益的评估价值为32,761.76万元，
公司拟购买的标的资产即宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有浙江金淳
67.5%股权的评估价值为22,114.19万元。
2017年7月28日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》等相关议案，同意发行人以每
股10元的价格发行2,000万股购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有
的浙江金淳67.5%的股权。
2017年7月28日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行
股份购买资产协议》，约定发行人发行2,000万股购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅
生、陈美莱合计持有的浙江金淳67.5%的股权，其中发行500万股购买宁波宝远持
有浙江金淳16.875%的股权、发行600万股购买嘉铭利盛持有浙江金淳20.25%的
股权、发行600万股购买梅生持有浙江金淳20.25%的股权、发行300万股购买陈美
莱持有浙江金淳10.125%的股权。
2017年9月25日，股转公司出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，确认发行人发行股份购买资
3-3-2-58
产的重组文件已经股转公司审查并已予以确认，发行人发行的2,000万股股份需
办理登记手续。
2017年9月29日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意发行人以每股10元的价格发
行2,000万股购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江金淳67.5%
的股权。
2017年10月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2017]394号），经其审验，截至2017年9月29日，发行人已收到宁波宝
远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有的浙江金淳67.5%股权共计20,000万元，其中
2,000万元计入实收资本，其余18,000万元计入资本公积。
2017年11月15日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述变更。
本次变更完成后，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 14.56
2 嘉铭利盛 600.00 11.25
3 梅生 600.00 11.25
4 昕晨投资 500.00 9.38
5 宁波宝远 500.00 9.38
6 泽达创鑫 453.60 8.51
7 亿脑投资 400.00 7.50
8 裕中投资 300.00 5.63
9 易展电力 300.00 5.63
10 陈美莱 300.00 5.63
11 康缘集团 160.00 3.00
12 网新创投 80.00 1.50
13 智宸纵横 66.40 1.25
14 王峰 66.00 1.24
15 宁波福泽 60.00 1.13
3-3-2-59
16 剑桥创投 50.00 0.94
17 傅锋锋 50.00 0.94
18 沈琴华 35.00 0.66
19 王晓哲 22.00 0.41
20 姚晨 13.30 0.25
合计 5,333.00 100.00
11、2018 年 8 月，第五次增加注册资本
2018年5月3日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》等相关议案，同意向拟认购对象发行
不超过900万股（含900万股）公司股票，其中向杨鑫发行270万股、向林应发行
270万股、向刘雪松发行224万股、向张春涛发行90万股、向康缘集团发行30万股、
向傅锋锋发行10万股、向沈琴华发行6万股，每股发行价格为人民币11元。
2018年5月21日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2018年第一次股票发行方案的议案》等相关议案，同意公司向拟认购对象
发行不超过900万股（含900万股），每股价格为人民币11元。
2018年7月11日，天健出具《验资报告》（天健验[2018]232号），经其审验，
截至2018年5月31日，公司已收到杨鑫、林应、刘雪松、张春涛、康缘集团、傅
锋锋、沈琴华累计缴付的货币出资9,900万元，其中900万元计入注册资本，其余
计入资本公积。
2018年7月27日，股转公司出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
股份发行股份登记的函》，确认泽达易盛股票发行的备案申请已经股转公司审查，
并已予以确认，泽达易盛发行的900万股股票需办理登记手续。
2018 年 8 月 15 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述变更。
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 嘉铭利盛 600.00 9.63
3 梅生 600.00 9.63
3-3-2-60
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑投资 400.00 6.42
8 裕中投资 300.00 4.81
9 易展电力 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥投资 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
（二）经本所律师核查，发行人前身易申信息、易盛信息自成立后的历次股
权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序并在工商行政管理
机关办理了审批/备案登记，易申信息、易盛有限的历次股权变更事项合法、有
效。
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、
行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股本结构合法有效，发
起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。
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（三）根据发行人提供的承诺、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持有发行人的股份不存在质押或其
他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系
统查询，发行人的经营范围为：计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理
和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、
视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型
元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理
电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，发行人主要从事医药健康产业链的信息化服务。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的相关资质情况如下：
1、泽达易盛
（1）信息系统集成及服务资质证书
泽达易盛现持有中国电子信息行业联合会于 2016 年 12 月 30 日核发的《信
息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3120022163398），认证泽达易盛
信息系统集成及服务资质为三级，有效期自 2016 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月
30 日。
（2）软件企业证书
泽达易盛现持有天津市软件行业协会于 2018 年 4 月 26 日核发的《软件企业
证书》（证书编号：津 RQ-2016-0072），认定泽达易盛为软件企业，有效期为
一年。
（3）高新技术企业证书
3-3-2-62
泽达易盛现持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、国家税务总局天津
市税务局于 2018 年 11 月 23 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201812000118），有效期为三年。
（4）ISO9001 质量管理体系认证证书
泽达易盛现持有北京恩格威认证中心有限公司于 2016 年 7 月 6 日出具的《质
量管理体系认证证书》（证书编号：GF20171500056），证明泽达易盛质量管理体
系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准要求，通过认证的范围为“计算机应
用软件的设计开发、计算机信息系统集成”，有效期自 2016 年 7 月 6 日至 2019
年 7 月 5 日。
（5）信息安全管理体系认证证书
泽达易盛现持有北京中经科环质量认证有限公司于 2016 年 8 月 25 日出具的
《信息安全管理体系认证证书》（注册号：044161IS10002R0S），证明泽达易盛
的信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001：2013 标准，通过认证的范围为“计算机
应用软件的设计开发和系统集成相关的信息安全管理活动”，有效期自 2016 年 8
月 25 日至 2019 年 8 月 24 日。
2、苏州泽达
（1）高新技术企业证书
苏州泽达现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201632002317），证书有效期为三年。
（2）ISO9001 质量管理体系认证证书
苏州泽达现持有北京海德国际认证有限公司于 2017 年 3 月 13 日出具的《质
量管理体系认证证书》（证书编号：04617Q10672R0M），证明苏州泽达质量管理
体系符合 ISO9001：2015 标准要求，通过认证的范围为“数字制药软件、计算机
软件的咨询、研发和服务”，有效期自 2017 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 12 日。
3、浙江金淳
（1）软件企业证书
3-3-2-63
浙江金淳现持有浙江省软件行业协会于 2018 年 7 月 30 日核发的《软件企业
证书》（证书编号：浙 RQ-2016-0166），认定浙江金淳为软件企业，有效期为
一年。
（2）高新技术企业证书
浙江金淳现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政局、国家税务总局浙江省税
务 局 于 2018 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201833001373），有效期为三年。
经核查，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人自设立以来主营业务未发生变更
根据发行人提供的工商资料，发行人自设立以来经营范围变更情况：
2016 年 2 月 29 日，泽达易盛 2016 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过新的《公司章程》，同意公司经营范围为“计算机软硬件及应用设备、通信产
品、电子产品、现代化办公设备、新型元器件的开发、销售、咨询、技术服务及
技术转让；计算机软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理
和存储服务；互联网和相关服务”。
2016 年 7 月 28 日，泽达易盛 2016 年第四次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司经营范围由“计算机软硬件及
应用设备、通信产品、电子产品、现代化办公设备、新型元器件的开发、销售、
咨询、技术服务及技术转让；计算机软件系统的设计、集成、安装、调试、管理、
数据处理和存储服务；互联网和相关服务。”变更为“计算机软硬件及应用设备、
通信产品、电子产品、现代化办公设备、新型元器件的开发、销售、咨询、技术
服务及技术转让；计算机软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数
据处理和存储服务；互联网和相关服务”。
2018 年 5 月 21 日，泽达易盛 2018 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司经营范围由“计算机软硬件及应
3-3-2-64
用设备、通信产品、电子产品、现代化办公设备、新型元器件的开发、销售、咨
询、技术服务及技术转让；计算机软件系统的设计、集成、安装、调试、管理、
数据处理和存储服务；互联网和相关服务。”变更为“计算机软硬件及应用设备、
通信产品、电子产品、现代化办公设备、新型元器件的开发、销售、咨询、技术
服务及技术转让；计算机软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数
据处理和存储服务；互联网和相关服务”变更为“计算机软件开发；信息系统集成
服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬
件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化
办公设备、新兴元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、
技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口”。
根据发行人提供的业务合同并经本所律师核查，发行人自设立以来，主要从
事医药健康产业链的信息化服务。
经核查，本所律师认为，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历
次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文
件的规定，合法有效。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人主要从事医药健康产业链
的信息化服务。
根据天健出具的《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营
业务收入为 7,219.11 万元、12,383.5 万元、20,227.73 万元，占营业收入的比例分
别为 100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表
范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的
重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围
内子公司不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-65
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设立有一家分公司，该
分公司的具体情况如下：
1、杭州分公司
杭州分公司现持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于 2016 年 5 月 30
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301083282039368），住所为杭
州市西湖区教工路 1 号 26 幢 401 室，类型为股份有限公司分公司（非上市、自
然人投资或控股），负责人为杨炎春，营业期限为长期，经营范围为“为总公司
承接业务”
（二）发行人合并报表范围内子公司以及参股子公司
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有六家合并报表范围
内子公司，一家参股子公司。其中合并报表范围内子公司包括苏州泽达、浙江金
淳、宁波易盛、浙江金胜、杭州畅鸿以及杭州泽达，参股子公司为鑫药盟。
1、发行人合并报表范围内子公司
（1）苏州泽达
苏州泽达现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2018 年 5 月 10
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505581021802U），该公司
的基本情况如下：
名 称 苏州泽达兴邦医药科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 刘雪松
住 所 苏州高新区科灵路 78 号（苏高新软件园）
成立日期 2011 年 8 月 15 日
营业期限 2011 年 8 月 15 日至 2061 年 8 月 14 日
制药技术、工艺、质量控制系统的咨询、设计、研发和工程实
经营范围
施；数字制药软件、计算机软件、网络技术的咨询、设计、研
3-3-2-66
发和工程实施；医药产品、中间体、医疗诊断技术、医疗器械、
家用消毒产品、卫生用品、化妆品、日化用品及相关软件的技
术研发、技术咨询和服务、技术转让及销售。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州泽达系发行人全资子公司，自从设立至今其股本演变情况如下：
①2011 年 8 月，苏州泽达设立
2011 年 7 月 19 日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》
（名称预先登记[2011]第 07190062），预先核准的企业名称为“苏州泽达兴邦医
药科技有限公司”。
2011 年 7 月 27 日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、昕晨投资、张群、周
炜彤、吴永江、剑桥创投、栾连成签署《苏州泽达兴邦医药科技有限公司章程》，
章程规定苏州泽达的注册资本为 1,000 万元，分别由刘雪松认缴 190 万元，赵宜
军认缴 190 万元，陈勇认缴 150 万元，王龙虎认缴 120 万元，昕晨投资认缴 100
万元，栾连军认缴 50 万元、周炜彤认缴 50 万元，张群认缴 50 万元，吴永江认
缴 50 万元，剑桥创投认缴 50 万元，上述股东认缴的注册资本于 2013 年 8 月 8
日之前缴足。
2011 年 8 月 10 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
恒会验字（2011）第 95 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 9 日，苏州泽达已收
到股东缴纳的货币出资 300 万元，其中刘雪松、赵宜军分别以货币形式缴纳 57
万元，陈勇以货币形式缴纳 45 万元，王龙虎以货币形式缴纳 36 万元，昕晨投资
以货币形式缴纳 30 万元，张群、周炜彤、吴永江、栾连成、剑桥创投分别以货
币形式缴纳 15 万元。
2011 年 8 月 15 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州泽达设立。
苏州泽达设立时的股权结构如下：
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称 出资额 出资额
比例（%） 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 57 19.00 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 19.00 货币
3 陈勇 150 15.00 45 15.00 货币
3-3-2-67
4 王龙虎 120 12.00 36 12.00 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 10.00 货币
6 栾连军 50 5.00 15 5.00 货币
7 张群 50 5.00 15 5.00 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 5.00 货币
9 吴永江 50 5.00 15 5.00 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 5.00 货币
合计 1,000 100.00 300 100.00 --
②2011 年 9 月，实收资本第一次变更
2011 年 8 月 23 日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
恒会验字（2011）第 100 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 23 日，苏州泽达已
收到刘雪松缴纳的货币出资 43 万元。
2011 年 8 月 24 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由 300
万元增至 343 万元，新增的 43 万元由刘雪松缴纳。
2011 年 9 月 15 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更之后，苏州泽达的股权结构如下：
出资方
认缴 实缴
式
序号 股东名称
出资额 出资额
比例（%） 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 100 29.15 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 16.62 货币
3 陈勇 150 15.00 45 13.12 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 10.50 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 8.75 货币
6 栾连军 50 5.00 15 4.37 货币
7 张群 50 5.00 15 4.37 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 4.37 货币
9 吴永江 50 5.00 15 4.37 货币
3-3-2-68
10 剑桥创投 50 5.00 15 4.37 货币
合计 1,000 100.00 343 100.00 --
③2013 年 10 月，实收资本第二次变更
2013 年 8 月 21 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由 343
万元增至 378 万元，新增的 35 万元实收资本全部由剑桥创投以货币形式缴纳。
2013 年 8 月 22 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具验资报告（苏东信
验字（2013）125 号），经其审验，截至 2013 年 8 月 21 日，苏州泽达已收到剑
桥创投缴纳的货币出资 35 万元。
2013 年 9 月 12 日，苏州东正资产评估事务所出具《评估报告》（苏东正评
报字[2013]第 064 号），经评估，生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提
取过程温度均匀性控制技术、中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过
程乙醇浓度在线检测技术、酒精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药
生产过程在线色谱检测技术组合等相关技术于评估基准日 2013 年 8 月 31 日的评
估值为 622 万元。
2013 年 9 月 12 日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张
群、周炜彤、昕晨投资签署《非专利技术-专有技术财产分割协议》，约定将其
拥有的生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提取过程温度均匀性控制技术、
中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过程乙醇浓度在线检测技术、酒
精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药生产过程在线色谱检测技术组
合等技术对苏州泽达出资，上述相关非专利技术-专有技术经评估价格为 622 万
元，其中刘雪松拥有 90 万元，赵宜军拥有 133 万元，陈勇拥有 105 万元，王龙
虎拥有 84 万元，吴永江拥有 35 万元，栾连军拥有 35 万元，张群拥有 35 万元，
周炜彤拥有 35 万元，昕晨投资拥有 70 万元。
2013 年 9 月 13 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由 378
万元增至 1,000 万元，新增的 622 万元实收资本由经评估的非专利技术出资，其
中刘雪松缴纳 90 万元，赵宜军缴纳 133 万元，陈勇缴纳 105 万元，王龙虎缴纳
84 万元，吴永江缴纳 35 万元，栾连军缴纳 35 万元，张群缴纳 35 万元，周炜彤
缴纳 35 万元，昕晨投资缴纳 70 万元。
3-3-2-69
2013 年 9 月 13 日，苏州东信会计师事务所有限公司出具验资报告（苏东信
验字（2013）168 号），经其审验，截至 2013 年 9 月 13 日，苏州泽达已收到上
述股东缴纳的非专利技术出资 622 万元。
2013 年 10 月 12 日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
④2016 年 2 月，出资方式变更
2015 年 12 月 31 日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司股东刘雪松、赵
宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群、周炜彤、昕晨投资以货币资金置
换以非专利技术形式出资 622 万元，其中刘雪松以现金形式缴纳 90 万元，赵宜
军以现金形式缴纳 133 万元，陈勇以现金形式缴纳 105 万元，王龙虎以现金形式
缴纳 84 万元，吴永江以现金形式缴纳 35 万元，栾连军以现金形式缴纳 35 万元，
张群以现金形式缴纳 35 万元，周炜彤以现金形式缴纳 35 万元，昕晨投资以现金
形式缴纳 70 万元，同意上述股东的出资方式由非专利技术出资变更为货币出资。
原股东投入的非专利技术继续由苏州泽达拥有。
3-3-2-70
2016 年 2 月 29 日，苏州泽达向苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局备案
该事项。
本次变更后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑤2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 25 日，苏州泽达股东会作出决议，同意股东刘雪松将其持有的
190 万元股权转让给宁波润泽；股东赵宜军将其持有苏州泽达 190 万元股权转让
给宁波润泽；股东陈勇将其持有的苏州泽达 150 万元股权转让给宁波润泽；股东
王龙虎将其持有的苏州泽达 120 万元股权转让给宁波润泽；股东吴永江将其持有
的苏州泽达 50 万元股权转让给宁波润泽；股东栾连军将其持有的苏州泽达 50
万元股权转让给宁波润泽；股东张群将其持有的苏州泽达 40 万元股权转让给宁
波润泽，将其持有的苏州泽达 10 万元股权转让给宁波福泽；股东周炜彤将其持
有的苏州泽达 50 万元股权转让给宁波福泽。
2016 年 2 月 25 日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张
群分别与宁波润泽签订《股权转让协议》，约定刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、
吴永江、栾连军、张群将其分别持有的苏州泽达的 190 万元股权、190 万元股权、
3-3-2-71
150 万元股权、120 万元股权、50 万元股权、50 万元股权及 40 万元股权以每 1
元出资额 1 元的价格转让给宁波润泽。
2016 年 2 月 25 日，张群、周炜彤与宁波福泽签订《股权转让协议》，约定
张群、周炜彤分别将其持有的苏州泽达 10 万元股权、50 万元股权以每股 1 元的
价格转让给宁波福泽。
2016 年 3 月 16 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 790 79.00
2 昕晨投资 100 10.00
3 宁波福泽 60 6.00
4 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑥2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 16 日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽将其持有的 13.3
万元股权转让给姚晨。
2016 年 3 月 16 日，宁波润泽与姚晨签署《股权转让协议》，约定宁波润泽
将其持有苏州泽达的 13.3 万元股以每股 1 元的价格权转让给姚晨。
2016 年 3 月 21 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登
记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
3-3-2-72
合计 1,000.00 100.00
⑦2016 年 4 月，第三次股权转让
2016 年 3 月 17 日，坤元出具了《评估报告》（坤元评报[2016]120 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74
元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益的评估价值为 24,352,805.67
元，增值率为 57.52%。
2016 年 3 月 19 日，宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投分别
与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、
剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016 年 3 月 21 日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、
昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016 年 4 月 8 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登
记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
⑦2018 年 5 月，第一次增加注册资本
2018 年 5 月 3 日，泽达易盛作出股东决定，同意苏州泽达注册资本由 1,000
万元增至 2,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本全部由泽达易盛认缴。
2018 年 5 月 10 日，苏州市虎丘区市场监督管理区核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
（2）浙江金淳
3-3-2-73
浙江金淳现持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局于 2017 年 9 月 29
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100MA27WBYX84），该公
司的基本情况如下：
名 称 浙江金淳信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000 万元
法定代表人 林应
住 所 浙江省杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 351 室
成立日期 2015 年 11 月 25 日
营业期限 2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、
经营范围
通讯设备及配件、通讯系统集成、机电产品、传感设备。
浙江金淳系发行人全资子公司，自设立至今其股本演变情况如下：
①2015 年 11 月，浙江金淳设立
2015 年 8 月 15 日，易盛信息、嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、
ADMELI 以及捷飞科技作出决议并签署《浙江金淳信息技术有限公司章程》，
同意设立浙江金淳信息技术有限公司；注册资本为 3,000 万元，其中易盛信息出
资 975 万元，嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI 以及捷飞
科技分别出资 506.25 万元，公司的注册资本于营业执照签发之日起 3 年内由上
述股东缴清。
2015 年 10 月 22 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《准予设立
浙江金淳信息技术有限公司的行政许可决定书》，准予浙江金淳设立。
2015 年 10 月 30 日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台湾港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资资浙府字[2015]10004 号），核准易盛信息
和嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI、捷飞科技共同设立浙
江金淳。
2015 年 11 月 25 日，杭州市市场监督管理局核准浙江金淳设立。
浙江金淳设立时的股权结构如下：
3-3-2-74
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 易盛信息 975.00 32.50 货币
杭州银硕佳元投
2 506.25 16.88 货币
资发展有限公司
3 ADMELI 506.25 16.88 货币
4 捷飞科技 506.25 16.88 货币
5 嘉铭利盛 506.25 16.88 货币
合计 2,000.00 100.00 --
②2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 1 月 5 日，浙江金淳董事会同意股东杭州银硕佳元投资发展有限公
司将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额转让给宁波宝远，由宁波宝远承担出资
义务。
杭州银硕佳元投资发展有限公司与宁波宝远就上述事项签署《股权转让协
议》。
2016 年 2 月 15 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会作出《关于准予浙
江金淳信息技术有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2016]16 号），
同意上述股权转让。
2016 年 3 月 20 日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台湾港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资浙府字[2015]10004 号），核准浙江金淳变更
后的股东及持股情况。
2016 年 3 月 23 日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易盛信息 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞科技 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
3-3-2-75
合计 3,000.00 100.00
③2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年 9 月 26 日，浙江金淳董事会作出决议，同意捷飞科技将其持有的浙
江金淳 506.25 万元出资额以 506.25 万元的价格转让给捷飞有限，并就上述事项
修改浙江金淳的章程。
2016 年 9 月 26 日，捷飞科技与捷飞有限就上述事项签署《股权转让协议》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》 编号：
杭高新外资备 201600002），浙江金淳已就捷飞科技向捷飞有限股权转让事项进
行了变更备案。
2016 年 11 月 2 日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞有限 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
③2017 年 6 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 29 日，浙江金淳董事会作出决议，同意 ADMELI 将其持有浙
江金淳 506.25 万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有的浙江金淳 101.25
万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转
让给嘉铭利盛，同意捷飞有限将其持有浙江金淳 303.75 万元出资额转让陈美莱，
并就上述事项修改浙江金淳的章程。
2017 年 5 月 19 日，ADMELI 与梅生签署《股权转让协议》，约定 ADMELI
将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额以 4,500 万元价格转让给梅生。
3-3-2-76
2017 年 5 月 19 日，捷飞有限与梅生签署《股权转让协议》，约定捷飞有限
将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额以 900 万元价格转让给梅生。
2017 年 5 月 19 日，捷飞有限与嘉铭利盛签署《股权转让协议》，约定捷飞
有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额以 900 万元价格转让给嘉铭利盛。
2017 年 5 月 19 日，捷飞有限与陈美莱签署《股权转让协议》，约定捷飞有
限将其持有浙江金淳 303.75 万元出资额以 2,700 万元价格转让给陈美莱。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》 编号：
杭高新外资备 201800113），浙江金淳已就捷飞有限将其持有的浙江金淳 101.25
万元出资额转让给梅生、捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转让给
嘉铭利盛、捷飞有限将其持有浙江金淳 303.75 万元出资额转让陈美莱、ADMELI
将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额转让给梅生等事项进行了变更备案。
2017 年 6 月 12 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述
变更的登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
④2017 年 9 月，第四次股权转让
2017 年 6 月 13 日，浙江金淳股东会作出决议，同意宁波宝远将其持有浙江
金淳的 506.25 万元出资额转让给泽达易盛；同意梅生将其持有浙江金淳的 607.5
万元出资额转让给泽达易盛；同意嘉铭利盛将其持有浙江金淳的 607.5 万元出资
额转让给泽达易盛；同意陈美莱将其持有浙江金淳的 303.75 万元出资额转让给
泽达易盛。
3-3-2-77
2017 年 7 月 28 日，宁波宝远与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波
宝远将其持有浙江金淳的 506.25 万元出资额以 5,000 万元的价格转让给泽达易盛，
交割方式由双方另行协商。
2017 年 7 月 28 日，嘉铭利盛与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定嘉铭
利盛将其持有浙江金淳的 607.5 万元出资额以 6,000 万元的价格转让给泽达易盛，
交割方式由双方另行协商。
2017 年 7 月 28 日，梅生与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定梅生将其
持有浙江金淳的 607.5 万元出资额以 6,000 万元的价格转让给泽达易盛，交割方
式由双方另行协商。
2017 年 7 月 28 日，陈美莱与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定陈美莱
将其持有浙江金淳的 303.75 万元出资额以 3,000 万元的价格转让给泽达易盛，交
割方式由双方另行协商。
2017 年 9 月 29 日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述
变更的登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 泽达易盛 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 --
（3）浙江金胜
浙江金胜现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2018 年 10 月 17 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330110MA2CEY9X86），该公司的基本
情况如下：
名 称 浙江金胜信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表
林应
人
住 所 浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛路 171 号 214 室
3-3-2-78
成立日期 2018 年 10 月 17 日
营业期限 长期
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产制造；计算机
软硬件、通讯设备及配件、机电产品、传感设备；技术开发、技
经营范围
术服务、技术咨询、成果转让：通讯系统集成。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江金胜系浙江金淳新设立的全资子公司，该公司自设立后股权未发生变更。
（4）宁波易盛
宁波易盛现持有宁波市鄞州区市场监督管理局于 2017 年 12 月 4 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913302125805282143），该公司的基本情况
如下：
名 称 宁波易盛软件开发有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 胡炜
住 所 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪路 357 号 1103 室
成立日期 2011 年 8 月 12 日
营业期限 2011 年 8 月 12 日至 2031 年 8 月 11 日
计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让；系统集成；
经营范围 楼宇综合布线；通讯系统工程的设计、安装；计算机软硬件及
配件、仪器仪表、网络通讯设备、通信器材的批发、零售。
宁波易盛系发行人全资子公司，自设立至今其股本演变情况如下：
①2011 年 8 月，宁波网新易盛设立
2011 年 5 月 17 日，宁波市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（甬
工商）名预核内字[2011]第 012036 号），预先核准的企业名称为“宁波网新易盛
软件开发有限公司”。
2011 年 8 月 2 日，网新通讯签署《章程》，章程规定注册资本为 100 万元，
由网新通讯于公司成立前以货币形式缴足。
3-3-2-79
2011 年 8 月 11 日，宁波鼎新会计师事务所有限公司出具验资报告（鼎新验
字[2011]073 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 9 日，宁波网新易盛（筹）已收
到股东网新通讯缴纳的货币出资 100 万元。
2011 年 8 月 12 日，宁波市工商局高新区分局核准宁波网新易盛设立。
宁波网新易盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新通讯 100 100.00
合计 100 100.00
②2012 年 3 月，股权转让
2011 年 12 月 21 日，宁波网新易盛股东会作出决定，同意网新通讯将其持
有宁波网新易盛的 100 万元出资额转让给网新易盛。
2011 年 12 月 21 日，网新通讯和网新易盛签署《股权转让协议》，约定网
新通讯将其持有宁波网新易盛的 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给网新易
盛。
2012 年 3 月 1 日，宁波市工商局高新区分局核准上述变更登记。
本次变更完成后，宁波网新易盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新易盛 100 100.00
合计 100 100.00
③2015 年 4 月，股权转让、名称变更
2015 年 4 月 10 日，宁波市市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》
（（甬市监）名变核内字[2015]第 006675 号），核准变更的名称为“宁波易盛软
件开发有限公司”。
2015 年 4 月 10 日，宁波网新易盛作出股东决定，同意网新易盛将其持有宁
波网新易盛的 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给易盛信息；同意公司名称
变更为宁波易盛软件开发有限公司。
3-3-2-80
2015 年 4 月 10 日，易盛信息和网新易盛就上述股权转让签署《股权转让协
议》。
2015 年 4 月 17 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，宁波易盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易盛信息 100 100.00
合计 100 100.00
（5）杭州畅鸿
杭州畅鸿现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2018 年 3 月 13 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330110MA2B15PN7F），该公司的基本
情况如下：
名 称 杭州畅鸿信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300 万元
法定代表人 林应
住 所 浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛路 169-207
成立日期 2018 年 3 月 13 日
营业期限 长期
计算机软硬件及应用设备、通信产品、电子产品、现代化办公
设备、新型元器件、数据处理和存储技术的技术开发、技术咨
询、技术服务及技术成果转让；信息系统集成服务；信息技术
经营范围
咨询服务；销售：计算机软硬件、通信产品、电子产品（除电
子出版物）、办公设备、电子元器件。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州畅鸿系泽达易盛全资子公司，自该公司设立后股权未发生变更。
（6）杭州泽达
杭州泽达系泽达易盛合并报表范围内子公司，泽达易盛持有其 40%股权，系
该公司第一大股东，杭州泽达董事会三名成员均由泽达易盛委派。
3-3-2-81
杭州泽达现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2019 年 5 月 31 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330110MA28L56718），该公司的基本情
况如下：
名 称 杭州泽达司农现代农业服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 800 万元
法定代表人 林应
住 所 浙江省杭州市余杭区仓前街道银天金城 6 幢 1112-2 室
成立日期 2016 年 12 月 30 日
营业期限 长期
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：农业技术、新能
源技术、新材料技术、电子产品、通讯产品、物联网技术、工
业自动化技术、生物技术、检测技术、电子商务技术；市场营
销策划、企业管理咨询。设计、制作、代理、发布：国内广告
经营范围 （除新闻媒体及网络广告）；服务：品牌管理，品牌策划，商
务信息咨询（除证券、期货），承办会议会展，农业规划设计、
旅游规划设计、城乡规划设计及咨询；成年人非文化教育培训
（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，杭州泽达的股权结构如下：
股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 320.00 40.00
2 杭州翎和科技有限公司 264.00 33.00
3 姚晨 80.00 10.00
4 胡国山 80.00 10.00
5 张洪 56.00 7.00
合计 800.00 100.00
杭州泽达自设立后股权未发生变更。
2、发行人参股子公司
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人参股的子公司为鑫药盟，
该公司的基本情况如下：
3-3-2-82
（1）鑫药盟
鑫药盟现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2019 年 1 月 11 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330110MA280N027K），该公司的基本情况如
下：
名 称 杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 邱志芳
住 所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16 号 3 幢 209-3 室
成立日期 2016 年 12 月 12 日
营业期限 2016 年 12 月 12 日至 2036 年 12 月 11 日
互联网信息技术、电子商务技术、计算机软硬件及应用设备、
通信产品、电子产品、现代化办公设备、新型元器件的技术开
发、技术服务技术咨询、技术成果转让；计算机信息系统集成、
经营范围
安装、调试和管理；供应链管理；数据处理和存储服务；企业
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，鑫药盟的股权结构如下：
股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波玖年投资合伙企业
1 499.00 49.90
（有限合伙）
浙江睿信信息科技有限
2 300.20 30.02
公司
3 泽达易盛 200.80 20.08
合计 1,000.00 100.00
（三）持股 5%以上的股东
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在七位持股 5%以上
股东，分别为宁波润泽、嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、泽达创鑫、亿
脑创投。
1、宁波润泽，持有发行人 776.7 万股，占发行人股本总额的 12.46%，系发
行人的第一大股东。
3-3-2-83
2、梅生，持有发行人 600 万股，占发行人股本总额的 9.63%。
3、嘉铭利盛，持有发行人 600 万股，占发行人股本总额的 9.63%。
4、昕晨投资，持有发行人 500 万股，占发行人股本总额的 8.02%。
5、宁波宝远，持有发行人 500 万股，占发行人股本总额的 8.02%。
6、泽达创鑫，持有发行人 453.6 万股，占发行人股本总额的 7.28%。
7、亿脑创投，持有发行人 400 万股，占发行人股本总额的 6.42%。
（四）控股股东、实际控制人
经核查，发行人无控股股东，实际控制人为林应、刘雪松。
（五）实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围
内子公司外的其他企业
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人及其合并报表范围内
子公司外，发行人实际控制人林应、刘雪松控制或者能够施加重大影响的其他企
业如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
林应持有该公司 投资管理、投资咨询。(未经金融等监
99.34%；林应担任执 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
1 泽达创鑫
行董事，刘雪松担任经 保、代客理财、向社会公众集(融)资等
理 金融业务)
林应担任执行事务合
实业投资、投资管理、投资咨询(未经
伙人，持有该企业1%
金融等监管部门批准不得从事吸收存
2 宁波润泽 的合伙份额，刘雪松持
款、融资担保、代客理财、向社会公众
有该企业28.43%的合
集(融)资等金融业务)。
伙份额。
技术研发、技术服务、技术咨询及技术
刘雪松、林应实际控制 成果转让:中西药品、保健食品、食品、
的企业。刘雪松持有该 特殊膳食补充剂、卫生用品、化妆品;
杭州泽达健康 公司32%股权，宁波润 批发、零售(含网上销售):消字号消毒用
3
科技有限公司 泽持有该公司25.5% 品、二类医疗器械、日用百货、化妆品;
股权，刘雪松担任该公 服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依
司董事长。 法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动
3-1 苏州泽达慧康 杭州泽达健康科技有 医药科技及计算机技术领域内的技术
3-3-2-84
医药科技有限 限公司全资子公司，刘 研发、技术服务、技术咨询及技术成果
公司 雪松担任该公司董事 转让;销售:食品、家庭消毒用品、二类
长。 医疗器械、日用百货、化妆品;非医疗
性健康信息咨询、建筑设计、建筑设计
咨询、设计、施工;承接智能化工程。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
杭州泽达健康科技有
限公司控股子公司，杭 科学研究和技术服务业;批发和零售业;
天津泽达天健 州泽达健康科技有限 建筑安装业;商务服务业。(依法须经批
3-2
科技有限公司 公司持有该公司51% 准的项目,经相关部门批准后方可开展
的股权；刘雪松持有该 经营活动)
公司13%的股权。
药品、食品、保健食品、卫生用品、化
杭州泽达健康科技有 妆品、医疗器械及相关生产工艺技术的
洛阳泽达慧康 限公司持有该公司 研发咨询服务及成果转让;销售及利用
3-3 医药科技有限 28%股权，刘雪松持有 互联网销售:预包装食品、消毒用品、
公司 该公司26%股权，刘雪 医疗器械、日用百货、化妆品;健康咨
松担任该公司董事。 询;建筑、智能化工程的咨询、设计及
施工。
互联网信息技术、电子商务技术、计算
机软硬件及应用设备、通信产品、电子
产品、现代化办公设备、新型元器件的
杭州泽达鑫药 技术开发、技术服务技术咨询、技术成
泽达易盛参股子公司，
4 盟信息科技有 果转让;计算机信息系统集成、安装、
林应担任该公司董事。
限公司 调试和管理;供应链管理;数据处理和存
储服务;企业管理咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
弱电系统、自动化控制系统工程的设
苏州浙远自动 苏州泽达持有17.5% 计、研发、销售、工程实施及机电设备
5 化工程技术有 的股权，刘雪松担任董 安装;销售:仪表、阀门及软件。(依法须
限公司 事长兼总经理。 经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
医药经营管理服务,供应链管理服务,投
资管理,投资咨询,计算机软硬件的技术
杭州浙大同力后勤集 开发、技术服务、技术咨询,企业管理
浙江浙大医药
团有限公司（浙江大学 服务、咨询,市场营销策划,医疗信息咨
6 管理服务有限
下属公司）下属公司， 询,教育信息咨询,展览展示服务,会务
公司
林应担任董事。 服务,数据库开发,计算机系统集成,网
络工程的设计、施工,计算机软件外包
服务
3-3-2-85
制药设备、制药工艺的设计、技术咨询、
开发及设备制造;医疗器械技术开发及
山东泽达慧康 刘雪松持有该公司 销售;植物提取物及其制造技术开发、
7 医药科技有限 35%股权，担任执行董 生产、销售;自控仪器仪表及成套设备
公司 事。 设计、技术开发与销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
上述企业中，宁波润泽、泽达创鑫系实际控制人控制的持股平台，无实际业
务；杭州泽达健康科技有限公司及其下属企业（包括苏州泽达慧康医药科技有限
公司、天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司等公司）主
要从事大健康类产品的销售业务。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见本《律师工作报告》第十五
部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
2、发行人董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的除泽达易盛及
其合并报表范围内子公司以及本《律师工作报告》“九（五）、实际控制人控制
或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业”的其
他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联方经营范围 关联关系
信息技术、电子产品、通信
设备、计算机软硬件的技术
开发、技术服务、成果转让、
技术咨询;电子产品、通信设
备、计算机软硬件、建筑材 董事应岚持有该公司 90%
浙江铭谊信息技术有
1 料、贵金属的批发、零售;货 股权，担任该公司执行董
限公司
物进出口(国家法律、行政法 事
规禁止的项目除外,法律、行
政法规限制的项目取得许可
证后方可经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后
3-3-2-86
方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、成果
转让、技术咨询:信息技术、
电子产品、通信设备、计算
机软硬件;批发、零售:电子产
品、电子出版物、通信设备、
计算机软硬件、建筑材料、 浙江铭谊信息技术有限公
浙江璟锐科技有限公
2 贵金属;货物进出口(国家法 司持有该公司 80%股权，
司
律、行政法规禁止的项目除 应岚持有该公司 20%股权。
外,法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营)。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
医疗器械的技术开发、推广、
转让、咨询、服务;医疗器械
业务培训;非医疗性健康管
西藏智想医疗器械科 董事聂巍持有该公司 51%
3 理咨服务;会展服务;医疗器
技有限公司 股权，担任该公司董事长
械Ⅰ类批发、零售【依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
从事医疗器械领域的技术开
发、技术转让、技术服务、
重庆郑博生物科技有
4 技术咨询。(依法须经批准的 董事聂巍担任该公司董事
限公司
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
新材料、生物产品技术开发、
咨询、服务、转让;货物及技
术进出口业务;化工产品(危
险品、剧毒品及易制毒品除
中望（天津）科技有 董事聂巍担任该公司执行
5 外)、制药设备、食品添加剂
限公司 董事
批发兼零售;商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
天津市晨亨投资管理 投资管理及相关咨询服务。 董事聂巍持有该企业 80%
6
合伙企业（有限合伙） （以上经营范围涉及行业许 的份额
3-3-2-87
可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
生物工程技术研究、技术推
监事赵宜军持有该公司
成都市雪域昆仑生物 广。 (依法须经批准的项目,
7 90%的股权，担任该公司执
科技有限公 经相关部门批准后方可经
行董事兼经理
营)。
制药工程技术咨询、开发。
(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经
北京中研康宜中药制
批准的项目,经相关部门批准 监事赵宜军担任该公司执
8 药工程技术咨询有限
后依批准的内容开展经营活 行董事兼总经理
公司
动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。)
生物工程技术研究、技术推
监事赵宜军持有该公司
成都市雪域昆仑生物 广。(依法须经批准的项目,
9 90%股权，担任该公司执行
科技有限公司 经相关部门批准后方可经
董事兼总经理
营)。
生物技术、信息技术的技术
开发、技术服务、成果转让;
监事栾连军实际控制的企
杭州国君康生物科技 经济信息咨询;企业管理咨
10 业，持有该公司 75%的股
有限公司 询。(依法须经批准的项目,
权
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
服务:电力技术、农业技术的
杭州易展电力科技有 技术开发、技术咨询;批发、 监事王晓亮担任该公司执
11
限公司 零售:电力设备;其他无需报 行董事兼总经理
经审批的一切合法项目。
3、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除泽
达易盛及合并报表范围内子公司以外的其他企业亦为发行人的关联方。
（七）报告期内曾经存在的关联方
3-3-2-88
1、史济建，曾于 2013 年 1 月至 2016 年 2 月担任发行人董事；
2、李春昕，曾于 2013 年 1 月至 2016 年 2 月担任发行人董事；
3、蒋忆，曾于 2013 年 2 月至 2016 年 2 月担任发行人董事；
4、汤声涛，曾于 2016 年 2 月至 2019 年 2 月之前担任发行人副总经理；
5、浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 1 月之前担任该公司董事，2018 年 1
月林应辞去董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，浙
江浙大网新科技产业孵化器有限公司现持有浙江省工商局于 2018 年 1 月 25 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007829090902），公司类型为有
限责任公司（内资法人独资），住所为浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16
号 3 幢 209-3 室，法定代表人为张四纲，注册资本为 20,000 万元，营业期限自
2005 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 24 日，经营范围为实业投资,企业管理,高新
技术的咨询、孵化服务,物业管理,投资咨询,投资管理,计算机技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品、通信器材、建筑材料、钢材的
销售。(国家法律法规及外商投资企业产业指导目录禁止、限制的除外)。
截至本《律师工作报告》出具之日，浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江网新鑫金控投资
1 20,000 100.00
管理有限公司
合计 20,000 100.00
6、温州浙康制药装备科技有限公司
该公司已于 2019 年 1 月 28 日经温州市龙湾区市场监督管理局核准注销。该
公司注销前，发行人董事刘雪松持有该公司 40%的股权，并担任该公司董事长。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为温州市
龙湾区高新大道 158 号（313、314 房间），法定代表人为陈勇，注册资本为 50
3-3-2-89
万元，经营范围为“制药装备、食品加工设备、饮料加工设备及自动化仪表的开
发、生产、销售；阀门的销售；科技开发、科技成果转化、科技咨询培训、科技
推广、科技中介。”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 20,000 40.00
2 陈勇 10.00 20.00
3 王龙虎 5.00 10.00
4 赵宜军 5.00 10.00
5 叶继术 5.00 10.00
6 夏炎 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
7、杭州星宙电脑科技有限公司
报告期内林应曾持有该公司 60%股权，应岚曾持有该公司 40%股权，应岚
曾担任该公司执行董事兼总经理。2016 年 1 月，林应和应岚分别将其持有杭州
星宙电脑科技有限公司的股权转让给沈金男和王晓哲。该等股权转让完成后，杭
州星宙电脑科技有限公司和发行人不存在关联关系。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，截至本《律师工作报告》出
具之日，该公司已注销。该公司注销前住所为杭州市西湖区文二路 202 号十二层
1205 室，法定代表人为沈金男，注册资本为 100 万元，经营范围为“服务：电子
计算机技术，电子计算机外部设备安装；批发、零售：办公自动化设备，仪器仪
表，通讯设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈金男 60.00 60.00
2 王晓哲 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
8、浙江鑫朗能源工程有限公司
3-3-2-90
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 1 月之前担任该公司执行董事兼经理，
2018 年 1 月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公
司不存在关联关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，浙
江鑫朗能源工程有限公司现持有杭州市拱墅区市场监督管理局于 2018 年 1 月 31
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330105MA27XT2E3J），公司类
型为有限责任公司（私营法人独资），住所为浙江省杭州市拱墅区和睦路 553
号 3 幢一层 117 室，法定代表人为林于莞，注册资本为 1,000 万元，营业期限自
2016 年 6 月 1 日至长期，经营范围为“能源工程的设计；新能源技术、光电产品、
太阳能设备、电子产品、节能设备、机械设备、计算机软硬件、道路交通设施的
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；机械设备、计算机软硬件、太阳能
设备、电子产品、环保设备、节能设备的销售；货物及技术进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
合同能源管理；企业管理咨询。”
截至本《律师工作报告》出具之日，浙江鑫朗能源工程有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新易盛网
1 1,000 100.00
络通讯有限公司
合计 1,000 100.00
9、浙江鑫览电子科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 2 月之前担任该公司执行董事兼经理，
2018 年 2 月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公
司不存在关联关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，浙
江鑫览电子科技有限公司现持有杭州市余杭区市场监督管理局于 2018 年 2 月 8
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330105MA27YJ186X），公司类
型为有限责任公司（私营法人独资），住所为浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛
路 169 号-118 室，法定代表人为林驰，注册资本为 10,000 万元，营业期限自 2016
3-3-2-91
年 8 月 25 日至长期，经营范围为“电子产品、通信设备、自动化控制系统、新能
源技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子产品、
通信设备、自动化控制设备的销售；建筑工程、市政工程、交通设施工程、水利
工程的设计、施工（凭资质证书经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，浙江鑫览电子科技有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江鑫网能源工程有
1 10,000 100.00
限公司
合计 10,000 100.00
10、浙江比弦物联科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 3 月之前担任该公司董事，2018 年 3
月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，浙
江比弦物联科技有限公司现持有杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局于
2019 年 2 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330101MA27YKCP8F），公司类型为有限责任公司，住所为浙江省杭州经济
技术开发区 18 号大街 795 号 1 幢 11 层 1103 室，法定代表人为余福荣，注册资
本为 2,000 万元，营业期限自 2016 年 9 月 8 日至长期，经营范围为“服务：能源
合同管理，能源工程的设计，实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、光电产品、太阳能设备、物联网
技术、计算机软硬件、道路交通设施；批发、零售：机械设备、环保设备、节能
设备、电子产品、电子配件、计算机软硬件、通讯器材（除国家专控）、电子元
器件、照明设备、智慧照明系统、监控系统及设备；智慧城市整体方案的解决；
智慧城市及数据中心的投资、建设、运营；生产：控制器、传感器、仪器仪表（除
计量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3-3-2-92
截至本《律师工作报告》出具之日，浙江比弦物联科技有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新易盛网
1 800 40.00
络通讯有限公司
浙江鑫朗能源工程有
2 600 30.00
限公司
3 余福荣 600 30.00
合计 2,000 100.00
11、浙江鑫网能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于 2018 年 2 月之前担任该公司董事，2018 年 2
月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
根据发行人提供的资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，浙
江鑫网能源工程有限公司现持有浙江省工商局于 2018 年 11 月 19 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913300005972049101），公司类型为其他有限责
任公司，住所为杭州市莫干山路 618 号 106 室，法定代表人为林驰，注册资本为
10,000 万元，营业期限自 2012 年 5 月 23 日至长期，经营范围为“能源技术、节
能技术、物联网技术的研发、技术成果转让、技术咨询服务，电力工程、电力自
动化系统工程、通信系统工程、计算机系统工程、环境保护工程、市政工程、交
通工程的设计、施工，工程招标代理，工程咨询服务，电子产品、电力设备、通
信设备、计算机软硬件和网络设备的技术开发及销售，贵金属的销售，经营进出
口业务。”
截至本《律师工作报告》出具之日，浙江鑫网能源工程有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杭商资产管理（杭州）
1 5,000 50.00
有限公司
浙江连宙科技有限公
2 4,000 40.00
司
杭州嘉油投资管理合
3 1,000 10.00
伙企业（有限合伙）
3-3-2-93
合计 10,000 100.00
12、洛阳泽达健康管理有限公司
该公司已于 2018 年 2 月 5 日经洛阳市工商局洛龙分局核准注销。该公司注
销前发行人董事刘雪松担任该公司董事长兼总经理。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为洛阳市
洛龙区开元大道 303 号洛阳浙大科技创意园 5 号楼 1 单元 107，法定代表人为刘
雪松，注册资本为 100 万元，经营范围为“健康管理、健康咨询；健康食品技术
研发、服务、咨询及成果转让；销售及利用互联网销售：保健食品、食品、特殊
膳食补充剂、卫生用品、化妆品、医疗器械、预包装食品、日化用品批发和零售。”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晓忠 45.00 45.00
洛阳泽达慧康医药科
2 45.00 45.00
技有限公司
3 林于莞 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
13、天津东良科技发展有限公司
该公司已于 2018 年 3 月 27 日经天津市武清区市场和质量监督管理局核准注
销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司经理。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为天津市
武清开发区福源道北侧海创园 1 号楼，法定代表人为聂巍，注册资本为 2,000 万
元，经营范围为“食品、生物制品、药品、保健品制造技术开发、咨询，计算机
软件技术开发，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昕晨投资 1,600.00 80.00
2 聂巍 400.00 20.00
3-3-2-94
合计 2,000.00 100.00
14、天津慧海神舟物联网技术有限公司
该公司已于 2017 年 6 月 21 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准
注销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司董事。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为天津滨
海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号楼 4 层 4-B-1 号，法定代表人为郑威，注
册资本为 3,000 万元，经营范围为“科学研究和技术服务业；信息传输、软件和
信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州飞派通信科技有
1 1,620.00 54.00
限公司
北京齐旭科贸有限公
2 810.00 27.00
司
天津东良科技发展有
3 570.00 19.00
限公司
合计 3,000.00 100.00
15、辽宁仙草堂药业有限公司
发行人监事赵宜军于 2017 年 12 月之前担任该公司董事，2017 年 12 月之后
赵宜军不再担任该公司董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公
司不存在关联关系。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，辽宁仙草堂药业有限公司住
所为溪湖区石桥子香槐路 14 栋-6 栋，法定代表人为钟耀清，注册资本为 8,862
万元，营业期限自 2004 年 3 月 29 日至长期，经营范围为“生产丸剂（蜜丸、水
丸、浓缩丸、糊丸、微丸、水蜜丸)、散剂、软胶囊剂、口服液；中药提取物。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
16、城云科技（中国）有限公司
3-3-2-95
发行人前身易盛信息的董事蒋忆担任该公司董事，蒋忆于 2016 年 2 月易盛
信息股改时离任，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关
联关系。
经本所律师核查，城云科技（中国）有限公司现为经杭州市高新区（滨江）
市场监督管理局核准设立的有限责任公司(台港澳法人独资)，住所为浙江省杭州
市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦主楼 17 层、18 层，法定代表人为蒋
忆，注册资本为 3,000 万美元，营业期限自 2012 年 8 月 23 日至 2052 年 8 月 22
日，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件,计
算机网络技术;服务:经济信息咨询(除商品中介),投资管理、投资咨询(除证券、期
货),企业管理咨询;批发:计算机软、硬件,电子产品,通信设备;上述商品的进出口业
务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理
申请)(国家禁止和限制的除外,涉及许可证的凭证经营)。”
17、杭州慧康保健品有限公司
该公司已于 2019 年 1 月 30 日经杭州市余杭区市场监督管理局核准注销。该
公司注销前为杭州泽达健康科技有限公司全资子公司，发行人董事刘雪松担任该
公司董事长，发行人董事吴永江担任该公司董事，发行人监事栾连军担任该公司
董事兼总经理。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为杭州市
余杭区仓前街道文一西路 1218 号 13 幢 1 单元 101—2 室，法定代表人为刘雪松，
注册资本为 500 万元，经营范围为“销售（含网上销售）：保健品。”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州泽达健康科技有
1 500.00 100.00
限公司
合计 500.00 100.00
18、杭州祥智科技咨询有限公司
发行人董事长兼总经理林应曾于 2015 年 1 月至 2015 年 10 月担任该公司董
事，2015 年 10 月辞去该公司董事。该公司已经杭州市西湖区市场监督管理局核
准注销。
3-3-2-96
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为西湖区
西溪路 525 号 B 楼 136 室，法定代表人王建宏，注册资本为 50 万元，经营范围
为“服务：经济信息咨询、投资咨询（除证券、期货），投资管理，商务信息咨
询（除中介），企业管理咨询，计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询，
科技信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郁强 20.00 40.00
2 陈劲 10.00 20.00
3 林应 10.00 20.00
4 王建宏 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
19、河南泽达健康科技有限公司
该公司注销前系洛阳泽达慧康医药科技有限公司控股子公司，发行人董事刘
雪松曾持有该公司 40%股权。该公司已于 2019 年 4 月 26 日经民权县市场监督管
理局核准注销。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为民权县
高新技术产业开发区，法定代表人孙磊，注册资本为 1,000 万元，经营范围为药
品、食品、保健食品、卫生用品、化妆品、医疗器械生产工艺技术的研发服务及
成果转让;销售;预包装食品、消毒用品、医疗器械、日用品百货、化妆品;电子与
智能化工程专业承包。”
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
洛阳泽达慧康医药科
1 600.00 60.00
技有限公司
2 刘雪松 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
20、河南越盛信息技术有限公司
3-3-2-97
该公司注销前系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司
51%股权。该公司已于 2019 年 4 月 15 日经荥阳市市场监督管理局核准注销。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该公司注销前住所为荥阳市
中原西路与飞龙路交叉口创新创业综合体综合楼 420 室，法定代表人为王莉华，
注册资本为 3,000 万元，经营范围为互联网信息服务;医药技术的研发推广、科技
推广和应用服务;生物技术的研发服务及成果转化。
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 1,530.00 51.00
2 王莉华 1,200.00 40.00
河南求是云科技发展
3 270.00 9.00
有限公司
合计 2,000.00 100.00
21、长沙浙科百川技术推广服务有限公司
该公司曾系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司 75%
股权，并担任该公司执行董事兼总经理。2019 年 4 月，刘雪松将其持有该公司
的股权全部转让给钟康，同时辞去该公司该公司执行董事兼总经理职务。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，长沙浙科百川技术推广服务
有限公司住所为长沙高新开发区麓景路 2 号长沙科技成果转化基地创新楼一层
104 房，法定代表人为钟康，注册资本为 20 万元，营业期限自 2009 年 3 月 4 日
至 2029 年 3 月 3 日，经营范围为“科学技术推广服务,科技信息咨询服务,科技成
果转让服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
22、杭州睿声信息技术有限公司
发行人原副总经理汤声涛担任该公司董事并持有该公司 45%的股权，汤声涛
于 2019 年 2 月不再担任发行人副总经理。
经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，杭州睿声信息技术有限公司
住所为浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路 368 号一幢(南)三楼 E3117 室，法定
代表人为范睿，注册资本为 1,000 万元，营业期限为长期，经营范围为“技术开
3-3-2-98
发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机信息技术、计算机软硬件、物联网
技术;销售:电子产品、自动化设备、仪器仪表、机电设备及配件;承接:通信工程(凭
资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。
23、网新鑫网（天津）科技有限公司
该公司已于 2019 年 5 月 8 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准
注销。该公司注销前发行人董事长兼总经理林应担任该公司董事长、经理。
该公司注销前住所为天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号楼 4 层
4-B-9 号，法定代表人为林应，注册资本为 50 万元，经营范围为科学研究和技术
服务业;批发和零售业;信息传输、软件和信息技术服务业;建筑业。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
该公司注销前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江浙大网新集团有
1 50.00 100.00
限公司
合计 50.00 100.00
24、南京泽达医药科技有限公司
该公司已于 2018 年 12 月 27 日经南京市溧水区市场监督管理局核准注销。
该公司注销前为发行人董事吴永江实际控制的企业，吴永江持有该公司 50%的股
权并担任执行董事；发行人监事栾连军担任该公司经理。
根据发行人提供的资料并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询，该
公司注销前住所为溧水经济开发区（柘塘镇）柘宁东路 368 号，法定代表人为吴
永江，注册资本为 200 万元，经营范围为“医药产品、医疗器械产品设计、研发；
保健品、食品、植物提取物、食品添加剂、兽药、农药的研发；技术咨询与服务、
技术转移；自营和代理各类商品和技术的进出口及国内贸易，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
该公司注销前的股权结构如下：
3-3-2-99
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴永江 100.00 50.00
2 刘雪松 25.00 12.50
3 陈勇 25.00 12.50
4 王龙虎 25.00 12.50
5 栾连军 25.00 12.50
合计 200.00 100.00
（八）报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人与
各关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易事项
报告期内，公司向关联方采购商品与接受劳务情况如下表所示：
单位：元
关联交易 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
内容 金额 金额 金额
全体董事、监
关键管理
事和高级管理 2,217,328.00 1,927,364.49 1,747,226.28
人员薪酬
人员
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬，该关联交易将持续
发生。
2、偶发性关联交易事项
（1）出售商品与提供劳务
单位：元
关联交易 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
内容 金额 金额 金额
城云科技（中
软件销售 - - 9,999,999.88
国）有限公司
（2）出售杭州泽达健康科技有限公司股权
3-3-2-100
2016 年 4 月 21 日，苏州泽达兴邦医药科技有限公司与宁波润泽投资合伙企
业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定苏州泽达兴邦医药科技有限公司将
其持有杭州泽达健康科技有限公司 25.5%的股权共计 255 万元出资额以 255 万元
的价格转让给宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）。
（3）关联担保
报告期内，公司实际控制人刘雪松存在为苏州泽达兴邦医药科技有限公司的
银行借款提供担保的情形，具体明细如下：
单位：万元
担保是
借款方 贷款银行 担保方 担保金额 借款起始日 借款到期日 否履行
完毕
苏州泽达
兴邦医药 江苏银行苏
刘雪松 300 2015.03.31 2016.03.28 是
科技有限 州新区支行
公司
苏州泽达
兴邦医药 江苏银行苏
刘雪松 300 2016.03.30 2016.09.29 是
科技有限 州新区支行
公司
苏州泽达
兴邦医药 宁波银行苏
刘雪松 200 2016.03.24 2017.03.24 是
科技有限 州分行
公司
苏州泽达
兴邦医药 江苏银行苏
刘雪松 300 2017.03.29 2018.02.26 是
科技有限 州新区支行
公司
苏州泽达
兴邦医药 江苏银行苏
刘雪松 500 2018.06.01 2019.05.22 是
科技有限 州新区支行
公司
（4）关联方增资
1）关联方向公司增资
①2016 年 3 月 19 日，公司与宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）、天津市
昕晨投资发展有限公司等相关方签署《增资协议》，约定宁波润泽投资合伙企业
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（有限合伙）将其持有苏州泽达兴邦医药科技有限公司 776.7 万元出资额认购公
司新增的 776.7 万元注册资本，天津市昕晨投资发展有限公司将其持有苏州泽达
兴邦医药科技有限公司 100 万元出资额认购公司新增的 100 万元注册资本。
②2017 年 7 月 28 日，公司与宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、宁
波宝远信通信息信息技术有限公司、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，
约定宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波宝远信通信息信息技术有限
公司、梅生、陈美莱以其持有的浙江金淳信息技术有限公司 67.5%的股份认购公
司发行的 2000 万股股份。
③2018 年 5 月 13 日，公司与林应签署《附生效条件的股票发行认购协议》，
约定林应以 2,970 万元的价格认购公司发行的 270 万股股份。
④2018 年 5 月 13 日，公司与刘雪松签署《附生效条件的股票发行认购协议》，
约定林应以 2,464 万元的价格认购公司发行的 224 万股股份。
2）公司向关联方增资
2018 年 11 月，公司与杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司签署《增资协议》，
约定公司出资 200 万元认购杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司新增的 100 万元注
册资本。
3、关联方余额
单位：元
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
温州浙康制
应收账款 药装备科技 - - 100,000.00
有限公司
宁波润泽投
其他应收款 资合伙企业 - - 835,470.45
（有限合伙）
洛阳泽达慧
康医药科技 - - 101,133.68
有限公司
其他应付款
刘雪松 - 150,000.00
应岚 2,455.80 -
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注：2016 年末，对温州浙康的应收账款均由该公司与苏州泽达在 2015 年发生交易事项
产生。
2016 年末，对宁波润泽的其他应收款为 2016 年苏州泽达转让杭州泽达健康产生的应收
股权收购款。
2016 年末，其他应付款中洛阳泽达慧康期末余额 101,133.68 元主要系对方单位将款项
误打入公司账户，该事项未对公司产生不利影响。
2016 年末，其他应付款中刘雪松期末余额 150,000.00 元，根据苏州高新区引进紧缺高
层次人才资助办法，苏州泽达代刘雪松收取高新区领军人才补助 150,000.00 元，属于代收代
付事项，不属于关联交易。
2017 年末，其他应付款中应付应岚款项系尚未支付的差旅费报销款。
4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易较少，总体金额较低。其中，除支
付关键管理人员薪酬外，公司与关联方未发生其他经常性关联交易；公司偶发性
关联交易包括关联方增资、关联方为公司提供担保等事项。
因此，报告期内，上述关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（九）报告期内关联交易的确认
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人股东大会于
2019 年 5 月 20 日对发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联方发生的关
联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2019 年 4 月 29 日，发行人的独立董事出具《泽达易盛（天津）科技股份有
限公司第二届董事会第三次会议独立董事意见》，认为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度发生的关联交易事项均符合国家有关政策的规定，关联交易符合了平
等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平、合理，系公司报告期内的生产经营
需要，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股
东利益的行为。
（十）关联交易的公允性
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经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，相关关联
交易的价格均按照市场价格公允确定；所发生的全部关联交易已经发行人全体股
东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的
情况。
（十一）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及发行人其
它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定，为关联交
易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合相
关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
1、发行人《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如
下：
“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其对公司
的控制地位损害公司和其他股东的利益。
……
第三十八条 公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
第三十九条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。
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（一）公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的交易（对外担保除
外,对外担保参考公司章程第三十八条施行）；
（二）公司与关联法人发生的金额在 1,500 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的交易（对外担保除外,对外担保参考公司章程第三
十八条施行）
……
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
……
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
3-3-2-105
……
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
……
第一百条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、银行信贷、关联交易等事项；
……
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。。
……
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。”
2、发行人《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规
定摘录如下：
“第八条 满足以下条件之一的，由董事会批准后报股东大会批准：
（一）与关联自然人发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元）的交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
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（三）公司向关联人提供担保的。
（四）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但监事会认为应当
提交股东大会审核的；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）证券监管部门规定的应提交股东大会审议的关联交易。
……
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审
议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表
决权不计入表决基数内：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理
办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中
必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
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总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及
资料应充分报告董事会。
第十四条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易
作出合理判断并决议。
第十五条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报
请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会
的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及
聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第十六条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于 30 万元的关联交
易和与关联法人发生的金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易）应提交董事会讨论。
第十七条 列席董事会的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决
事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制
度规定的，应建议董事会立即纠正。
第十八条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决
关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权
部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关
联方的股东投票进行专门统计。
第十九条 有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回
避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确
认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十条 公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于 300 万元，拟与关
联法人达成的关联交易总额高于 1000 万元且高于公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见。”
3、发行人《独立董事工作制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规
定摘录如下：
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“第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益和全体股东利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
……
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
……
第二十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司控股股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现影响独立性情形
的，应及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立
董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。”
4、2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年第二次股东大会，依据现行法律、
行政法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，审议通过了《公司章程（草
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案）》，待发行人本次发行上市后实施。《公司章程（草案）》亦详细规定了关
联交易公允决策的程序。
（十二）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人林应、刘雪松签署了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本人作为公司实际控制人、董事期间，本人及本人下属或其他关联企业
将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，
本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定
以及公司章程、公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格
公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为公司实际控制人、董事的地位，损害公司及其他股东的
合法利益。”
（十三）同业竞争
经本所律师核查，发行人实际控制人林应、刘雪松实际控制的企业为宁波润
泽、泽达创鑫、杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、
天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司。上述公司业务与
发行人业务不同，不构成同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人不存在与其实际控制人及其控制的企业之间构
成同业竞争的情形。
（十四）避免同业竞争的措施和承诺
公司实际控制人林应、刘雪松已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生
产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。承诺内容
摘录如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
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能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
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4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他
企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要
求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
（十五）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺
和措施进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准
确和完整的，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未拥
有土地使用权。
（二）房屋所有权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未拥
有房产。
（三）知识产权
1、专利
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司拥有的已获授权的专利情况如下：
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序
权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
号
一种可视化远程智
1 泽达易盛 201721058236.6 实用新型 2017.08.23
能监管终端系统
一种从银杏叶提取
物中分离纯化 GA、
2 苏州泽达 201310000513.8 发明 2013.01.03
GB 和白果内酯的
方法
一种中药提取过程
3 苏州泽达 201320000686.5 实用新型 2013.01.03
的在线检测装置
一种中药水沉过程
4 苏州泽达 201320000687.X 实用新型 2013.01.03
的在线检测装置
一种从葡萄籽中提
5 苏州泽达 201010125513.7 发明 2010.03.16
取原花青素的方法
一种酒花超临界萃
6 苏州泽达 余物综合利用的方 200710156130.4 发明 2007.10.16
法
一种复方茶含片及
7 苏州泽达 200710156131.9 发明 2007.10.16
其制备方法
苏州泽达、
一种高纯度低聚体
浙江大学苏
8 莲房原花青素制备 201210351477.5 发明 2012.09.20
州工业技术
方法
研究院
一种高纯度熊果酸
9 苏州泽达 201510918458.X 发明 2015.12.10
的制备方法
一种热回流提取浓
10 苏州泽达 201310000512.3 发明 2013.01.03
缩设备
一种亚临界水提取
11 苏州泽达 内源性致香物质的 201410254919.3 发明 2014.06.10
方法
一种超临界-分子蒸
12 苏州泽达 馏联用技术分离纯 201410253273.7 发明 2014.06.10
化烟碱的方法
苏州泽达、
一种中药醇沉工艺
苏州浙远自
13 过程药液 pH 在线 201510612533.X 发明 2015.12.10
动化工程技
检测方法
术有限公司
3-3-2-113
一种中药提取过程
14 苏州泽达 出液判堵及反堵装 201510919769.8 发明 2015.12.11
置和控制方法
一种中药醇沉过程
15 苏州泽达 冷沉温度的控制方 201510919148.X 发明 2015.12.11
法
一种从牡丹果荚中
16 苏州泽达 提取牡丹果荚粗多 201510919766.4 发明 2015.12.11
糖的方法
一种热回流提取过
17 苏州泽达 程的提取溶剂浓度 201510912108.2 发明 2015.12.11
稳定性控制方法
一种中药提取过程
18 苏州泽达 中温度稳定性控制 201510912107.8 发明 2015.12.11
方法
一种中药醇沉过程
19 苏州泽达 固液界面检测的装 201510911736.9 发明 2015.12.11
置及方法
中药材煮制、炖制
20 苏州泽达 201510911750.9 发明 2015.12.11
装置及方法
温室电器开关、检
21 浙江金淳 201310596023.9 发明 2013.11.21
测装置
2、商标
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的已获授权的注册商标情况如下：
类 他项
序号 权利人 商标 注册号 有效期
别 权利
1 苏州泽达 15413934 30 2015.11.28-2025.11.27 无
2 苏州泽达 15414050 32 2015.11.07-2025.11.06 无
3 苏州泽达 11150116 42 2013.11.21-2023.11.20 无
3-3-2-114
4 苏州泽达 11150182 5 2013.11.21-2023.11.20 无
5 苏州泽达 11150038 7 2013.11.21-2023.11.20 无
6 浙江金淳 21988159 44 2018.01.07-2028.01.06 无
7 浙江金淳 21988060 9 2018.02.21-2028.02.20 无
8 浙江金淳 21987870 9 2018.01.07-2028.01.06 无
9 浙江金淳 21987215 44 2018.01.07-2028.01.06 无
10 浙江金淳 21987093 42 2018.01.07-2028.01.06 无
11 浙江金淳 21987026 41 2018.01.07-2028.01.06 无
3、软件著作权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的已获授权的软件著作权情况如
下：
序 著作 取得
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号 权人 方式
易盛环境温湿度
泽达 实时监控系统软
1 2015SR131738 2009.10.25 2015.07.13 受让
易盛 件[简称：温湿度
监控软件]V1.0
易盛可视化远程
泽达
2 智能监管终端系 2015SR131730 未发表 2015.07.13 受让
易盛
统软件 V1.0
易盛涉药企业网
泽达 上监管系统软件 原始
3 2014SR163792 2014.01.10 2014.10.30
易盛 [简称：药械直通 取得
车]V1.0
3-3-2-115
易盛食药移动监
易盛 原始
4 管查询平台软件 2014SR171665 2014.02.10 2014.11.13
信息 取得
V1.0
泽达 易盛协同办公管
5 2015SR131733 2014.01.10 2015.07.13 受让
易盛 理系统软件 V1.0
易盛药店 GPS 进
泽达 原始
6 销存管理系统软 2014SR163789 2014.02.25 2014.10.30
易盛 取得
件 V1.0
易盛药品安全监
泽达 管平台软件[简 原始
7 2015SR055591 2014.12.01 2015.03.27
易盛 称：药品安全监管 取得
平台]V1.0
易盛药品助手系
泽达
8 统软件[简称：药 2015SR131728 2014.08.05 2015.07.13 受让
易盛
品助手]V1.0
易盛医疗器械安
全监管平台软件
泽达 原始
9 [简称：医疗器械 2015SR055607 2014.11.28 2015.03.27
易盛 取得
安全监管平
台]V1.0
易盛医疗器械进
泽达 销存管理系统软
10 2015SR131737 2011.05.28 2015.07.13 受让
易盛 件[简称：器械版
进销存]V1.0
泽达 易盛移动办公系
11 2015SR131736 2014.08.05 2015.07.13 受让
易盛 统软件 V1.0
易盛移动健康管
理平台病人端 IOS
泽达 原始
12 版软件[简称：易 2015SR196921 2015.07.22 2015.10.14
易盛 取得
康病人端 ios 版软
件]V1.0
易盛移动健康平
台病人端安卓版
泽达 原始
13 软件[简称：易康 2015SR197172 2015.07.22 2015.10.14
易盛 取得
病人端安卓版软
件]V1.0
易盛移动健康管
理平台医生端
泽达 原始
14 ipad 版软件[简称： 2015SR197166 2015.07.22 2015.10.14
易盛 取得
易康医生端 ipad
版软件]V1.0
3-3-2-116
易盛政府公众服
泽达 务平台软件[简 原始
15 2015SR055615 2014.11.11 2015.03.27
易盛 称：易盛政府公众 取得
服务平台]V1.0
易盛智慧粮仓实
泽达
16 时监管系统软件 2015SR125333 未发表 2015.07.06 受让
易盛
V1.0
易盛综合业务管
泽达 理平台软件[简 原始
17 2015SR055588 2014.12.02 2015.03.27
易盛 称：易盛综合业务 取得
管理平台]V1.0
易盛药品批发企
业 GSP 进销存系
易盛 原始
18 统软件[简称：易 2013SR143052 2013.07.25 2013.12.11
信息 取得
盛进销存软件（批
发版）]V1.0
易盛食品药品网
泽达 络管理信息系统
19 2013SR063944 2004.12.20 2013.07.08 受让
易盛 [简称：
YS-FDA]V1.0
易盛中药材 GSP
易盛 进销存系统软件
20 2013SR074929 2009.11.01 2013.07.26 受让
信息 [简称：进销存系
统软件]V1.0
易盛保健食品化
泽达
21 妆品网上监管平 2015SR131735 2014.03.31 2015.07.13 受让
易盛
台软件 V1.0
易盛餐饮安全网
泽达
22 上监管系统软件 2015SR131734 2014.01.10 2015.07.13 受让
易盛
V1.0
易盛餐饮服务单
泽达
23 位食品安全管理 2015SR131732 2014.01.10 2015.07.13 受让
易盛
系统软件 V1.0
易盛场所式慢病
泽达
24 管理系统软件 2015SR125334 未发表 2015.07.06 受让
易盛
V1.0
3-3-2-117
泽达易盛食品药
品安全信息发布
与服务应用平台
泽达 原始
25 软件[简称：食药 2016SR197353 2016.07.20 2016.07.28
易盛 取得
安全信息发布与
服务应用平
台]V1.0
泽达易盛婴幼儿
乳品电子信息系
泽达 原始
26 统软件[简称：婴 2016SR136317 2016.05.10 2016.06.08
易盛 取得
幼儿乳品电子信
息系统]V1.0
泽达易盛舆情采
泽达 集工具系统[简 原始
27 2016SR307962 2016.07.02 2016.10.26
易盛 称：舆情采集工具 取得
系统]V1.0
泽达易盛食品安
泽达 全监管系统[简 原始
28 2016SR340632 2016.10.23 2016.11.22
易盛 称：食品安全监管 取得
系统]V1.0
泽达易盛食品药
泽达 品移动执法系统 原始
29 2016SR340631 2016.10.28 2016.11.22
易盛 [食品药品移动执 取得
法系统]V1.0
泽达易盛食品追
溯一票通管理系
泽达 原始
30 统软件[简称：食 2016SR263519 2016.05.03 2016.09.18
易盛 取得
品追溯一票通管
理系统]V1.0
泽达易盛制药企
业电子报表管理
泽达 原始
31 系统软件[制药企 2016SR329551 2016.07.02 2016.11.14
易盛 取得
业电子报表管理
系]V1.0
泽达易盛中药生
产过程信息管理
泽达 原始
32 系统[简称：中药 2016SR329544 2016.07.02 2016.11.14
易盛 取得
生产过程信息管
理系统]V1.0
3-3-2-118
易盛工程信息管
泽达 理平台软件[简 原始
33 2017SR401276 2016.01.12 2017.07.26
易盛 称：易盛工程信息 取得
管理平台]V1.0
泽达易盛 MES 制
泽达 造执行系统[简 原始
34 2017SR558775 2017.08.02 2017.10.09
易盛 称：MES 制造执 取得
行系统]V6.0
泽达易盛农业休
闲园区管理平台
泽达 原始
35 [简称：农业休闲 2017SR558732 2017.08.02 2017.10.09
易盛 取得
园区管理平
台]V1.0
泽达易盛人事考
泽达 核管理系统[简 原始
36 2017SR112212 2016.11.01 2017.04.12
易盛 称：人事考核管理 取得
系统]V1.0
泽达易盛统一用
户身份认证中心
泽达 原始
37 软件[简称：统一 2017SR401593 2016.05.03 2017.07.26
易盛 取得
用户身份认证中
心]V1.0
泽达易盛药品生
产企业直通车子
泽达 原始
38 平台[简称：药品 2017SR561021 2017.08.02 2017.10.10
易盛 取得
生产企业直通车
子平台]V1.0
泽达易盛制药企
业电子批记录管
泽达 理系统软件[简 原始
39 2017SR112214 2016.08.06 2017.04.12
易盛 称：制药企业电子 取得
批记录管理系统
软件]V1.0
泽达易盛制药生
产信息管理软件
泽达 原始
40 [简称：制药生产 2017SR129142 2016.08.06 2017.04.20
易盛 取得
信息管理软
件]V3.0
3-3-2-119
泽达易盛公共场
所安全监管系统
泽达 原始
41 软件[简称：公共 2018SR065065 2017.12.04 2018.01.26
易盛 取得
场所安全监管系
统]V1.0
泽达易盛药品全
产业链质量追溯
泽达 原始
42 系统软件[简称： 2018SR010013 2017.12.01 2018.01.04
易盛 取得
药品全产业链质
量追溯系统]V1.0
泽达易盛医疗器
械租赁企业信息
泽达 管理系统[简称： 原始
43 2018SR064817 2017.11.30 2018.01.26
易盛 医疗器械租赁企 取得
业信息管理系
统]V1.0
泽达易盛智慧监
泽达 管指挥平台软件 原始
44 2018SR058141 2017.11.30 2018.01.24
易盛 [简称：智慧监管 取得
指挥平台]V1.0
泽达易盛冷链物
泽达 流检测平台软件 原始
45 2018SR541364 2018.05.07 2018.07.11
易盛 [简称：冷链物流 取得
检测平台]V1.
泽达易盛农产品
市场行情监测平
泽达 原始
46 台[简称：农产品 2018SR541180 2018.05.07 2018.07.11
易盛 取得
市场行情监测平
台]V1.0
泽达易盛中药材
溯源管理平台软
泽达 原始
47 件[简称：中药材 2018SR541186 2018.05.07 2018.07.11
易盛 取得
溯源管理平台软
件]V1.0
泽达易盛食品药
品网上申报及备
泽达 案管理系统[简 2018SR103477 原始
48 2018.09.10 2018.12.19
易盛 称：食品药品网上 7 取得
申报及备案管理
系统]V1.0
3-3-2-120
泽达易盛网络订
餐智能监管系统
泽达 2018SR103624 原始
49 [简称：网络订餐 2018.05.10 2018.12.19
易盛 2 取得
智能监管系
统]V1.0
泽达兴邦中药单
苏州 原始
50 效浓缩过程控制 2015SR174689 2015.07.11 2015.09.09
泽达 取得
软件 V1.0
泽达兴邦中药水
苏州 原始
51 沉过程控制软件 2015SR175325 2015.07.01 2015.09.10
泽达 取得
V1.0
泽达兴邦中药酒
苏州 原始
52 精回收塔过程控 2015SR203221 2015.07.01 2015.10.22
泽达 取得
制软件 V1.0
泽达兴邦制药企
苏州 原始
53 业电子报表管理 2016SR056808 2016.01.25 2016.03.17
泽达 取得
系统软件 V1.0
泽达兴邦制药企
苏州 原始
54 业电子批记录管 2016SR054549 2015.12.01 2016.03.16
泽达 取得
理系统软件 V1.0
泽达兴邦制药生
苏州 原始
55 产制造执行系统 2016SR052621 2016.02.01 2016.03.14
泽达 取得
（MES）软件 V1.0
泽达兴邦制药生
苏州 产信息管理 原始
56 2016SR146576 2016.02.01 2016.06.17
泽达 （TPCMS）软件 取得
V3.0
泽达兴邦中药提
苏州 取生产数据曲线 原始
57 2017SR085733 2016.11.30 2017.03.21
泽达 分析管理系统软 取得
件 V1.0
泽达兴邦中药提
苏州 取生产数据曲线 原始
58 2017SR231686 未发表 2017.06.05
泽达 分析管理系统软 取得
件 V2.0
泽达兴邦中药制
苏州 剂批间数据曲线 原始
59 2017SR234734 未发表 2017.06.05
泽达 分析管理系统软 取得
件 V1.0
3-3-2-121
泽达兴邦中药生
苏州 产制造执行系统 原始
60 2017SR230218 2017.03.01 2017.06.05
泽达 设备管理软件 取得
V1.0
泽达兴邦中药生
苏州泽 产制造执行系统 原始
61 2017SR230666 2017.03.01 2017.06.05
达 偏差管理软件 取得
V1.0
泽达兴邦制药企
苏州 业生产现场看板 原始
62 2017SR334883 2017.04.15 2017.06.30
泽达 管理系统软件 取得
V1.0
泽达兴邦制药企
业 SCADA（数据
苏州 采集与监视控制） 原始
63 2017SR324152 未发表 2017.06.29
泽达 系统软件[简称： 取得
SCADA 系统]
V1.0
泽达兴邦中药提
苏州 原始
64 取生产考勤管理 2018SR062922 2017.07.02 2018.01.25
泽达 取得
系统 V1.0
泽达兴邦中药提
苏州 原始
65 取生产人员管理 2018SR062818 未发表 2018.01.25
泽达 取得
系统 V1.0
泽达兴邦生产信
苏州 息管理系统 原始
66 2018SR594144 未发表 2018.07.27
泽达 （TPCMS）软件 取得
V2.0
泽达兴邦制药数
字工厂信息管理
苏州 原始
67 平台软件[简称： 2018SR880557 未发表 2018.11.02
泽达 取得
泽达兴邦
MES]V6.0
泽达兴邦制药工
艺流程设计执行
苏州 原始
68 平台软件[简称： 2018SR880586 2016.02.01 2018.11.02
泽达 取得
泽达兴邦
MES]V6.0
中药生产过程信
苏州 原始
69 息管理系统[简 2012SR097942 2012.04.23 2012.10.18
泽达 取得
称：TPCMS]V1.0
3-3-2-122
在线超高效液相
苏州 原始
70 智能管理系统[简 2012SR098059 2012.04.01 2012.10.18
泽达 取得
称：LCCMS] V1.0
苏州 中药生产过程信 原始
71 2013SR138216 2013.07.15 2013.12.04
泽达 息管理系统 V2.0 取得
苏州泽
达、浙
中药生产醇沉工
江大学 原始
72 艺能好评价管理 2014SR131943 2014.05.20 2014.09.02
苏州工 取得
系统 V1.0
业技术
研究院
苏州泽
达、浙
中药生产浓缩工
江大学 原始
73 艺能耗评价管理 2014SR134463 2014.07.03 2014.09.09
苏州工 取得
系统 V1.0
业技术
研究院
中药生产提取工
苏州 原始
74 艺能耗评价管理 2014SR129398 2014.03.03 2014.08.28
泽达 取得
系统 V1.0
泽达兴邦制药生
产制造执行系统
苏州 原始
75 （MES）软件[简 2018SR940982 2016.02.01 2018.11.26
泽达 取得
称：泽达兴邦
MES]V6.0
泽达兴邦中药全
产业链追溯管理
苏州 2019SR013916 原始
76 平台[简称：泽达 2018.11.01 2019.02.14
泽达 7 取得
兴邦追溯软
件]V1.0
泽达兴邦制药生
苏州 2019SR020979 原始
77 产制造执行系统 未发表 2019.03.04
泽达 7 取得
（MES）软件 V6.1
泽达兴邦制药数
苏州 2019SR021018 原始
78 字工厂信息管理 未发表 2019.03.05
泽达 4 取得
平台软件 V6.1
泽达兴邦制药工
苏州 2019SR021006 原始
79 艺流程设计执行 未发表 2019.03.05
泽达 3 取得
平台软件 V6.1
金淳信息农业物
浙江 原始
80 联网平台软件 2016SR102498 2016.03.15 2016.05.12
金淳 取得
V1.0
3-3-2-123
金淳信息农业物
浙江 原始
81 联网平台手机端 2016SR123709 2016.03.15 2016.05.30
金淳 取得
软件 V1.0
浙江 金淳农产品电子 原始
82 2016SR123895 2016.03.25 2016.05.30
金淳 商务平台 V1.0 取得
浙江 三品一标信息管 原始
83 2016SR139387 2016.04.08 2016.06.13
金淳 理系统 V1.0 取得
浙江 金淳信息无人机 原始
84 2016SR148027 2016.04.13 2016.06.20
金淳 喷洒系统 V1.0 取得
浙江 休闲园区综合运 原始
85 2016SR163259 2016.05.06 2016.06.30
金淳 营服务平台 V1.0 取得
农业生产智能化
浙江 原始
86 管控与全流程追 2016SR161661 2016.04.20 2016.06.30
金淳 取得
溯软件 V1.0
浙江 金淳休闲农业平 原始
87 2016SR246798 2016.05.31 2016.09.02
金淳 台软件 V1.0 取得
金淳农产品质量
安全监管平台软
浙江 原始
88 件[简称：市农产 2016SR246799 2016.05.31 2016.09.02
金淳 取得
品质量安全监管
平台]V1.0
金淳农业加工企
业全流程追溯与
浙江 原始
89 管理软件[简称： 2016SR246801 2016.05.31 2016.09.02
金淳 取得
食品安全追溯系
统]V1.0
金淳农业质量安
全追溯平台软件
浙江 原始
90 [简称：金淳农业 2016SR321684 2016.09.20 2016.11.08
金淳 取得
质量安全追溯平
台]V1.0
金淳农业三品一
标信息管理系统
浙江 原始
91 软件[简称：三品 2016SR327543 2016.10.14 2016.11.11
金淳 取得
一标信息管理系
统]V2.0
金淳农业装备共
浙江 原始
92 性参数无线测控 2017SR285716 2017.03.10 2017.06.19
金淳 取得
与传输系统 V1.0
浙江 名特优产品在线 原始
93 2018SR895439 2018.08.20 2018.11.08
金淳 交易系统 V1.0 取得
3-3-2-124
浙江 农企销售管理平 原始
94 2018SR895431 2018.06.30 2018.11.08
金淳 台 V1.0 取得
浙江 农业品牌运营管 原始
95 2018SR895417 2018.08.20 2018.11.08
金淳 理平台 V1.0 取得
浙江 农业资源数据管 原始
96 2018SR895424 2018.06.30 2018.11.08
金淳 理系统 V1.0 取得
4、软件产品
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的软件产品情况如下：
序
权利人 软件产品名称 编号 发证日期 有效期
号
易盛综合业务管理平台软
泽达
1 件[简称：易盛综合业务管 津 RC-2016-0098 2016.04.22 5年
易盛
理平台]V1.0
泽达易盛 MES 制造执行系
泽达
2 统[简称：MES 制造执行系 津 RC-2017-0499 2017.11.28 5年
易盛
统]V6.0
易盛政府公众服务平台软
泽达
3 件[简称：易盛政府公众服 津 RC-2017-0040 2017.02.24 5年
易盛
务平台]V1.0
泽达易盛食品药品安全信
泽达 息发布与服务应用平台软
4 津 RC-2017-0041 2017.02.24 5年
易盛 件[简称：食品安全信息发
布与服务应用平台]V1.0
泽达易盛制药生产信息管
泽达
5 理软件[简称：制药生产信 津 RC-2017-0350 2017.08.24 5年
易盛
息管理软件]V3.0
苏州 泽达兴邦制药生产制造执
6 苏 RC-2016-E0649 2016.10.21 5年
泽达 行系统（MES）软件 V1.0
苏州 泽达兴邦制药生产信息管
7 苏 RC-2016-E0628 2016.09.27 5年
泽达 理（TPCMS）软件 V3.0
泽达兴邦制药企业 SCADA
苏州
8 （数据采集与监视控制）系 苏 RC-2018-E1323 2018.12.19 5年
泽达
统软件 V1.0
苏州 泽达兴邦制药生产信息管
9 苏 RC-2018-E1322 2018.12.19 5年
泽达 理（TPCMS）软件 V2.0
泽达兴邦中药提取生产数
苏州
10 据曲线分析管理系统软件 苏 RC-2018-E1321 2018.12.19 5年
泽达
V1.0
3-3-2-125
浙江 金淳信息农业物联网平台
11 浙 RC-2016-0462 2016.08.05 5年
金淳 软件 V1.0
浙江 金淳休闲农业平台软件
12 浙 RC-2017-0049 2017.01.15 5年
金淳 V1.0
浙江 金淳农业三品一标信息管
13 浙 RC-2017-0050 2017.01.15 5年
金淳 理系统软件 V2.0
浙江 金淳农产品电子商务平台
14 浙 RC-2017-0051 2017.01.15 5年
金淳 软件 V1.0
浙江 金淳农业质量安全追溯平
15 浙 RC-2017-0052 2017.01.15 5年
金淳 台软件 V1.0
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师至发行人及其合并报表范围内子公司
生产经营场所现场核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的主要生产经营
设备为与经营有关的服务器、路由器、台式电脑等网络设备等。经抽查发行人部
分主要设备的取得手续或购置凭证等材料，本所律师认为，发行人及其合并报表
范围内子公司合法拥有上述设备的所有权或使用权。
（四）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有上
述资产、设备等财产的所有权或使用权，财产产权界定清晰。截至本《律师工作
报告》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人对其拥有所
有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到
限制的情形。
（六）租赁房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及其合并报表范围内子公司的租赁物业情况如下：
1、泽达易盛
（1）2018 年 9 月 1 日，泽达易盛与杭州西湖数源软件园有限公司签署《房
屋租赁合同》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路 1 号
26 幢 4 层的房屋出租给泽达易盛用于办公，面积为 886.46 平方米，总租金为 80.62
万元，租赁期限自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。
3-3-2-126
2019 年 5 月 31 日，泽达易盛、浙江金淳与杭州西湖数源软件园有限公司签
署《补充协议》，约定自 2019 年 6 月 1 日起，杭州市教工路 1 号 26 幢 4 层的房
屋由泽达易盛、浙江金淳共同承租，其中泽达易盛承租 590.98 平方米，浙江金
淳承租 295.48 平方米，租赁期限自 2019 年 6 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，租赁
期限内泽达易盛承担的房屋租金为 13.44 万元，浙江金淳承担的的房屋租金为
6.72 万元。
（2）2018 年 7 月 17 日，泽达易盛与西安高新建设监理有限公司签署《房
屋租赁合同》，约定西安高新建设监理有限公司将其位于西安市雁塔区科技路龙
腾新世界 1 幢 1 单元 10705 出租给泽达易盛用于办公，建筑面积 135.82 平方米，
租赁期限自 2018 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 19 日，月租金为 6,790 元。
（3）2018 年 4 月 4 日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签署
《补充协议》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中小企业
园 4 号楼 104 房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为 31.69 平方米，租赁期限自
2018 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，月租金为 919.01 元，月物业费金额为
63.38 元。
（4）2018 年 8 月 10 日，泽达易盛与天以红日医药科技发展（天津）有限
公司签署《房屋租赁合同》，约定天以红日医药科技发展（天津）有限公司将位
于天津泰达中小企业园 4 号楼 101、102、103、303、304 房间出租给泽达易盛使
用，建筑面积为 180.3 平方米，租赁期限自 2018 年 8 月 10 日至 2019 年 8 月 10
日，年租金为 6.5 万元。
2、苏州泽达
2019 年 2 月 12 日，苏州泽达与苏州高新软件园有限公司签署《苏州科技城
房屋租赁合同》，约定苏州高新软件园有限公司将位于苏州科技城科灵路 78 号
8 号楼 1 层 101 室出租给苏州泽达用于研发、办公，租赁面积为 906.14 平方米，
租赁期限自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，月租金为 3.26 万元。
3、宁波易盛
2017 年 11 月 15 日，宁波易盛与胡炜签署《房屋租赁合同》，约定胡炜将
3-3-2-127
其位于宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪路 357 号 1103 室的房产出租给宁波易盛，
租赁面积为 53 平方米，月租金为 2000 元，租赁期限自 2017 年 11 月 15 日至 2022
年 11 月 14 日。
4、杭州畅鸿
2018 年 3 月，杭州畅鸿与杭州农副产品发展有限公司签署《租房协议》，
约定杭州农副产品发展有限公司将位于余杭区良渚街道逸盛路 169-207 室出租给
杭州畅鸿使用，租赁面积为 50 平方米，租赁期限自 2018 年 3 月 15 日至 2020
年 3 月 15 日，年租金为 0 元。
5、浙江金胜
2018 年 10 月，浙江金胜与杭州农副产品发展有限公司签署《租房协议》，
约定杭州农副产品发展有限公司将位于余杭区良渚街道逸盛路 171 号 214 室出租
给浙江金胜使用，租赁面积为 50 平方米，租赁期限自 2018 年 10 月 18 日至 2020
年 10 月 18 日，年租金为 0 元。
6、杭州泽达
2019 年 5 月，杭州泽达与应武森签署《房屋租赁合同》，约定应武森将位
于杭州市余杭区仓前街道银天金城 6 幢 1112-2 室出租给杭州泽达使用，租赁面
积为 23 平方米，租赁期限自 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，年租金为
4,000 元。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐
全，内容真实合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司的合同资
料，并就有关事实询问了发行人及相关管理人员，从中确定了对发行人及其合并
报表范围内子公司的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行
3-3-2-128
的重大合同，具体情况如下：
1、重大销售合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的金
额较大（超过 500 万元）的销售合同如下：
序 金额 合同签署日
客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容
号 （万元） 期
中药固体制
剂智能工厂 中药固体制剂
九芝堂股份 集成应用新 智能工厂集成
1 苏州泽达 1,818.00 2018.11.05
有限公司 模式项目涉 应用新模式项
及及施工合 目的建设
同
远程诊疗协 远程诊疗协同
浙江省公众
同服务平台 服务平台项目
2 信息产业有 泽达易盛 1,292.00 2018.04.19
项目开发合 的软件开发和
限公司
同 培训
新一代专网 销售 228 套云
3 通信技术有 泽达易盛 销售合同 数据终端 1,262.80 2018.09.19
限公司 CDSN-AI
100 个中药品
山东宏济堂 技术开发 种的“中药配
4 制药集团股 苏州泽达 （委托）合 方颗粒标工艺 1,200.00 2016.11.16
份有限公司 同 及质量标准研
究”
100 个中药品
湖南康尔佳 技术开发 种的“中药配
5 制药股份有 苏州泽达 （委托）合 方颗粒标工艺 1,105.00 2017.02.28
限公司 同 及质量标准研
究”
江苏康缘药 技术开发
中药配方颗粒
6 业股份有限 苏州泽达 （委托）合 1,100.00 2016.04.28
标准研究
公司 同
7 浙江鸿程计 泽达易盛 技术服务合 智慧政务管理 1,086.00 2018.07.19
3-3-2-129
算机系统有 同 综合信息服务
限公司 平台的软件开
发和培训
6 个中药经典
长白山制药 技术开发
名方的药学及
8 （亳州）产业 苏州泽达 （委托）合 1,015.00 2018.06.05
非临床安全性
园有限公司 同
评价研究
智慧小镇公共
杭州天翼智
技术服务合 信息云服务平
9 慧城市科技 浙江金淳 984.00 2018.07.27
同 台的软件开发
有限公司
和培训
新一代专网 大数据中心云
技术服务合
10 通信技术有 泽达易盛 平台的软件开 951.00 2018.08.07
同
限公司 发和培训
提取固体车间
提取固体车 数字化信息化
浙江泰康药
间数字化信
11 业集团有限 苏州泽达 工程项目的设 900.00 2017.12
息化工程项
公司 计、制作与安
目合同书
装
西充县智慧农
西充县农牧 技术开发合
12 泽达易盛 业系统建设项 899.80 2016.12.13
业局 同
目
2018 年秀
2018 年秀州公
中国电信股 州公安第三
安第三期监控
13 份有限公嘉 浙江金淳 期监控改造 897.49 2018.12
改造项目的建
兴分公司 项目业务合
设
作合同
盐城市大丰区
盐城市大丰 市场监督管理
技术开发委
14 区市场监督 泽达易盛 局食品安全惠 700.00 2018.05
托合同
管理局 农工程项目建
设
安徽源和堂 中药饮片自动
设备买卖合
15 药业股份有 苏州泽达 化系统项目的 600.00 2014.10
同
限公司 开发
全厂智能化信
息管理中心软
上海凯宝药 全厂智能化 硬件平台以及
16 业股份有限 苏州泽达 信息管理系 整体新提取车 590.00 2016.11
公司 统合同书 间所涉及到的
部门生产制造
执行系统建设
3-3-2-130
浙江省公众 农业植保大数
技术服务合
17 信息产业有 浙江金淳 据运营平台的 586.00 2018.07.06
同
限公司 软件开发
中电福富信 冷链物流检 冷链物流检测
18 息科技有限 浙江金淳 测平台技术 平台项目的软 586.00 2018.03.12
公司 服务合同 件开发
提取车间数
河北红日药 提取车间数字
字化信息化
19 都药业股份 苏州泽达 化信息化生产 578.00 2017.07.30
生产制造项
有限公司 制造项目建设
目合同
浙江省公众 现代农业智能
技术服务合
20 信息产业有 浙江金淳 管控平台项目 548.00 2018.09.03
同
限公司 建设
农业品牌运
中电福富信 农业品牌运营
营管理平台
21 息科技有限 浙江金淳 管理平台项目 542.00 2018.03.12
技术服务合
公司 的软件开发
同
浙江省公众 农业地理信息
技术服务合
22 信息产业有 浙江金淳 系统的软件开 532.00 2018.07.03
同
限公司 发
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、重大采购合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的金
额较大（200 万元以上）的采购合同如下：
序 供应商 合同签订
采购方 合同名称 采购内容 金额（万元）
号 名称 日期
通号万全
《产品购销 购买 430 套云
1 泽达易盛 信号设备 2,334.90 2018.09.17
合同》 数据终端
有限公司
购买 2018 年秀
州公安第三期
杭州数尔 监控改造项目
安防科技 所需的高清网
2 浙江金淳 《购销合同》 454.48 2018.12.12
股份有限 络球、红外球、
公司 电源等设备及
安装、调试等
服务
购买浙江泰康
浙江希伯 药业项目中管
伦自控工 道安装工程所
3 苏州泽达 《施工合同》 436.00 2018.04
程科技有 需的设备及安
限公司 装、调试等服
务
3-3-2-131
购买湖北采花
茶业有限公司
湖南德诚
高端融红茶生
自动化科
4 苏州泽达 《施工合同》 产线安装工程 268.00 2017.11
技有限公
所需的设备及
司
安装、调试等
服务
南京谦易 购买农业自动
泰达信息 《技术开发 化及专家管理
5 浙江金淳 230.00 2018.10.12
技术有限 委托合同》 平台的技术开
公司 发服务
西门子工
厂自动化 购买康缘数字
工程有限 《工程项目 化提纯精致工
6 苏州泽达 220.0 2016.03.03
公司上海 合同》 程制造执行系
第一分公 统
司
购买调音台、
北京魔励 效果处理卡、
7 泽达易盛 科技有限 《采购合同》 话筒放大器、 219.34 2018.12
公司 话筒及话筒放
大器等设备
购买河北红日
浙江希伯 药都药业项目
伦自控工 中管道安装工
8 苏州泽达 《施工合同》 205.00 2017.08
程科技有 程所需的设备
限公司 及安装、调试
等服务
南京谦易 购买云计算运
泰达信息 《技术服务 营管理平台的
9 泽达易盛 200.00 2017.03.09
技术有限 合同》 软件开发技术
公司 服务
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合
同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
3-3-2-132
身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2018 年 12 月
31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2018
年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人及其前身自设立以来，未发生合并、分立、减少注册资本等
情形。
（二）发行人的增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的
股本及其演变”。
（三）重大资产收购或出售资产
经核查，发行人设立至今，发行人存在的重大资产收购、出售行为如下：
1、购买及出售网新易盛 64.29%股权
（1）购买网新易盛 64.29%股权
泽达易盛的业务起源于网新易盛，公司部分经营团队原在网新易盛从事相关
业务，随着业务发展，经营团队考虑到网新易盛历史沿革较长，业务种类也较繁
杂，决定另行新设公司专门从事食药监信息化业务，从而成立了易申信息，为了
将原有客户及业务迁移至新成立的公司，由易申信息收购网新易盛为其控股子公
司，以便于相关业务的整合。
2013 年 1 月 15 日，易申信息和网新易盛分别作出股东会决议，同意易申信
息分别以 1,050 万元、168 万元、72 万元、30 万元、30 万元的价格收购亿脑创
3-3-2-133
投、史济建、林应、诸伟、齐茂林累计持有网新易盛 64.29%的股权。同时，各
方就上述事项签署《股权转让协议》。
2013 年 2 月 4 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
（2）出售网新易盛 64.29%股权
公司收购网新易盛为其控股子公司后，将相关业务进行整合，将与食药监信
息平台相关业务整合至易盛信息，其他不相关业务保留在网新易盛，完成相关业
务整合后，公司从业务全局考虑，将不相关业务剥离，因此于 2014 年 10 月将网
新易盛股权转让。
2014 年 10 月 25 日，易盛信息和网新易盛分别作出股东会决议，同意易盛
信息将其持有网新易盛 64.29%的股权共计 1,350 万元出资额以 1,350 万元的价格
转让给浙江联趣信息技术有限公司。同时双方就上述事项签署《股权转让协议》。
2014 年 11 月 14 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
2、购买苏州泽达 100%股权
2016 年 3 月 17 日，坤元出具了《评估报告》（坤元评报[2016]120 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74
元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益的评估价值为 24,352,805.67
元，增值率为 57.52%。
2016 年 3 月 19 日，泽达易盛股东大会作出决议，同意公司的注册资本增至
3,000 万元，新增的 1,000 万元由苏州泽达的股东以其持有苏州泽达的股权认购，
苏州泽达经评估的净资产为 2,435.28 万元，其中新增的 776.7 万元股份由宁波润
泽以其持有苏州泽达 77.67%的股权认购，新增的 60 万元股份由宁波福泽以其持
有苏州泽达 6%的股权认购，新增的 100 万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达
10%的股权认购，新增的 13.3 万元股份由姚晨以其持有苏州泽达 1.33%的股权认
购，新增的 50 万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达 5%的股权认购。
2016 年 3 月 19 日，宁波润泽、宁波福泽、姚晨、昕晨投资、剑桥创投与泽
达易盛签署《增资协议》，约定宁波润泽、宁波福泽、姚晨、昕晨投资、剑桥创
投以其持有苏州泽达的 100%股权认缴泽达易盛增加的 1,000 万元注册资本，苏
3-3-2-134
州泽达经评估的净资产为 2,435.28 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，1,435.28
万元计入资本公积。
2016 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016]104 号），截至 2016 年 3 月 19 日，公司已收到上述股东所拥有
的苏州泽达 100%的股权，其中 1,000 万元计入实收资本，其余 14,352,805.67 元
计入资本公积。
2016 年 3 月 22 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述变更登
记。
泽达易盛从事医疗流通领域信息化的业务，苏州泽达是从事医疗制造信息化
的业务，二者业务属于产业链的上下游，苏州泽达与公司具有业务的协同性。故
泽达易盛收购苏州泽达股东持有苏州泽达的全部股权。
泽达易盛本次收购苏州泽达价格参考 2015 年 12 月 31 日采用资产基础法评
定的苏州泽达全部权益的评估价值 24,352,805.67 元，泽达易盛截至 2015 年 12
月 31 日净资产评估价值 49,540,440.05 元，泽达易盛经评估的净资产为苏州泽达
净资产的 2 倍，经双方协商参考双方净资产价值，泽达易盛发行 1,000 万股收购
苏州泽达股东持有苏州泽达的全部股权。
3、购买浙江金淳 67.5%的股权
2017 年 7 月 15 日，天源资产评估有限公司出具《泽达易盛（天津）科技股
份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评
估报告》（天源评报字[2017]第 0246 号），采用收益法对股东全部权益价值进行
评估，截至 2016 年 12 月 31 日，浙江金淳股东全部权益的评估价值为 32,761.76
万元，公司拟购买的标的资产评估价值为 22,114.19 万元。
2017 年 7 月 28 日，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发
行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭
利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、
陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使；
同时宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳 2016 年度至 2019 年度（以
下简称“承诺期”）累计完成的净利润为 10,000 万元，其中第一阶段截至 2018 年
12 月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 5,000 万元，第二阶段截至 2019 年 12
3-3-2-135
月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 10,000 万元，若浙江金淳于承诺期内累计
实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按
照泽达易盛本次发行的股份比例以其持有泽达易盛本次发行获得的股份进行补
偿，泽达易盛以 1 元总价回购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应补偿的股份
数量，股份补偿数量的计算方式如下：
第一阶段应补偿股份数量=（5,000 万元-累计实现净利润数）/5,000 万元*泽
达易盛本次发行的股份数量；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000 万元-累计实现净利润数）/10,000 万元*
泽达易盛本次发行的股份数量-第一阶段补偿股份数量；
如果因为股转系统交易系统原因或其他外部原因导致回购存在障碍的，泽达
易盛有权要求宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱以现金形式进行补偿，现金补
偿数量的计算方式如下
第一阶段应补偿现金=（5,000 万元-累计实现净利润数）/5,000 万元*本次交
易对价；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000 万元-累计实现净利润数）/10,000 万元*
本次交易对价-第一阶段应补偿现金。
2017年9月25日，股转公司出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，确认发行人发行股份购买资
产的重组文件已经股转公司审核，发行人发行的2,000万股股份需办理登记手续。
2017 年 9 月 29 日，泽达易盛召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意公司以 10 元每股的价
格发行 2,000 万股用以购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江
金淳 67.5%的股权。
2017 年 10 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验[2017]394 号），经其审验，截至 2017 年 9 月 29 日，公司已收到宁
波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有的浙江金淳 67.5%股权共计 20,000 万元，
其中 2,000 万元计入实收资本，其余 18,000 万元计入资本公积。
3-3-2-136
经核查，浙江金淳系泽达易盛合并报表范围内子公司，从事农业信息化业务，
泽达易盛的持股比例为 32.50%，考虑到未来农业信息化发展潜力巨大，为进一
步提升股东回报，加强对浙江金淳的控制力，泽达易盛决定收购浙江金淳其他股
东持有浙江金淳 67.5%的股权，使浙江金淳成为泽达易盛全资子公司。
本次收益参考天源资产评估有限公司以收益法对股东全部权益价值进行评
估，浙江金淳股东全部权益的评估价值为 32,761.76 万元，浙江金淳 67.5%的股
权的评估价值为 22,114.19 万元，交易价值为 20,000 万元。
2019 年 5 月，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行
股份购买资产协议之补充协议》，约定宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺
浙江金淳承诺期累计完成的净利润为 10,000 万元，其中第一阶段截至 2018 年 12
月 31 日浙江金淳完成的累计净利润为 5,000 万元，第二阶段截至 2019 年 12 月
31 日浙江金淳完成的累计净利润为 10,000 万元，若浙江金淳于承诺期内累计实
际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应根
据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、
陈美莱的补偿义务以本次交易对价金额。
经核查，本所律师认为，发行人上述增资扩股及资产收购行为符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》
等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行
了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规
定，并已在天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
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经本所律师核查，发行人对《公司章程》的历次修订经股东大会审议通过，
并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办
理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，并经发行人 2019 年第二
次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全
了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总
经理等高级管理人员。
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责。发行人的董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的 1/3。董事会全体成员由股
东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董事选举产生。董事会下设四个
专业委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会。发行人已经建立了独立董事制度、董事会秘书制度、审计委员会制度等。
3、发行人的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，比例不低于
1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由 1 名总经理、1 名副总经理、董事会秘书、财
务负责人组成，由董事会聘任或解聘。
3-3-2-138
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》
的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。发行
人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经
理工作细则》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方
占用公司资金管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、
《信息披露管理制度》等制度，以及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则
（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资
金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《网络投票实施细则（草
案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、
《累计投票实施细则（草案）》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度（草案）》、《现金管理制度（草案）》、《规范与关联方资金往来
管理制度（草案）》、《重大经营与投资决策管理制度（草案）》、《关联交易决策
制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、
行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自股份有限公司设立至本《律
师工作报告》出具之日，发行人共召开 14 次股东大会、26 次董事会会议、13
次监事会会议。
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关
议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合
法、合规、真实、有效。
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（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、
合规、真实、有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三
会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的
规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的
内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东
大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会由九名董事组成，分别为
林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄
苏文、郭筹鸿、冯雁为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
发行人现任董事的简历如下：
（1）林应，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2
月至 2004 年 12 月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理助理；
2005 年 1 月至 12 月就职于浙大网新机电有限公司，任副总经理；2006 年 1 月至
2008 年 11 月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理；2008 年
12 月至 2014 年 12 月就职于浙江浙大网新集团有限公司，任副总裁；2013 年 1
月至 2016 年 2 月，就职于易盛有限，任董事长；2016 年 3 月至今，就职于发行
人，现任发行人董事长、总经理。兼任杭州畅鸿执行董事兼总经理、苏州泽达总
经理、浙江金淳执行董事兼总经理、浙江金胜执行董事兼总经理、杭州泽达董事
长、鑫药盟董事、泽达创鑫执行董事、浙江浙大医药管理服务有限公司董事。
（2）刘雪松，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 9
月至今，就职于浙江大学，任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长。
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现兼任泽达易盛董事、苏州泽达董事长、苏州浙远自动化工程技术有限公司董事
长兼总经理、洛阳泽达慧康医药科技有限公司董事、杭州泽达健康科技有限公司
董事长、泽达创鑫总经理、苏州泽达慧康医药科技有限公司董事长、山东泽达慧
康医药科技有限公司执行董事、苏州优威耐特光能应用有限公司监事、杭州恩能
科技有限公司监事、公司第二届董事会董事。
（3）应岚，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994 年 7
月至 2015 年 12 月，就职于杭州市交通工程集团有限公司，任财务经理；2016
年 1 月至今，就职于泽达易盛，任财务总监、董事、董事会秘书。现兼任泽达创
鑫监事、浙江铭谊信息技术有限公司执行董事。
（4）吴永江，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 8
月至 1998 年 8 月，就职于浙江医科大学，历任助教、讲师、副教授；1998 年 9
月至今，就职于浙江大学，任教授、浙江大学现代中药研究所所长。现兼任天津
泽达天健科技有限公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公司监事、杭州泽达健
康科技有限公司董事、苏州泽达慧康医药科技有限公司董事、山东泽达慧康医药
科技有限公司监事、苏州泽达监事、公司第二届董事会董事。
（5）聂巍，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 9
月至 1999 年 12 月，就职于天津市公安局，任民警职务；2000 年 6 月至 2012 年
9 月，就职于天津红日药业股份有限公司，任总监；2012 年 9 月至 2014 年 1 月，
就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司，任总经理；2014 年 2 月至 2018 年 3
月，就职于天津东良科技发展有限公司，任经理。2018 年 3 月至今，就职于昕
晨投资，任经理。兼任西藏智想医疗器械科技有限公司董事长、重庆郑博生物科
技有限公司董事、中望（天津）科技有限公司董事、天津昕晨泰飞尔医药科技有
限公司监事、公司第二届董事会董事。
（6）陈冉，女，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999
年 9 月至今，就职于福建省广播影视集团，任责任编辑。兼任公司第二届董事会
董事。
（7）黄苏文，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989
年7月至1995年2月，就职于浙江省能源研究所，任助理工程师；1995年3月至1997
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年3月，就职于香港道亨银行，任文员；1997年6月至2003年8月，就职于杭州宏
运电脑公司，任财务经理；2003年8月至2004年12月，就职于杭州华凌税务师事
务所，任审计员；2005年1月至2009年12月，就职于浙江新中天会计师事务所，
任审计经理；2010年1月至2011年1月，就职于浙江普华会计师事务所，任审计经
理；2011年2月至2013年2月，就职于瑞华会计师事务所，任高级经理；2013年2
月至2016年7月，就职于北欧安铂北京饰品有限公司，任财务总监；2016年8月至
2018年3月，就职于中国（杭州）青春宝集团有限公司，任财务总监。兼任浙江
诺特健康科技股份有限公司董事、公司第二届董事会独立董事。
（8）郭筹鸿，女，1971年5月出生，无境外居留权。1990年9月至2001年1
月，就职于江西省遂川县人民法院，任法官；2002年1月至今，就职于浙江泽大
律师事务所，现为合伙人律师，兼任公司第二届董事会独立董事。
（9）冯雁，女，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久留居权。1985年8
月至今，就职于浙江大学，历任计算机系教师、信息学院副教授、计算机学院和
软件学院党委副书记、党委书记，现任浙江大学计算机学院教师，兼任浙江省计
算机行业协会副会长、温州银行股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份
有限公司独立董事、公司第二届董事会独立董事。
2、监事会成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，分别为
王晓亮、赵宜军、栾连军，其中王晓亮为职工代表监事、监事会主席，发行人现
任监事的简历如下：
（1）王晓亮，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 1
月至 2003 年 3 月，就职于杭州融信信息技术有限公司，任财务经理；2003 年 4
月至 2013 年 2 月，就职于浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司，任财务经理；
2013 年 3 月至 2016 年 1 月，就职于易盛信息，任财务经理；2016 年 2 月至今，
就职于泽达易盛，现任发行人内控部经理。现为公司监事会主席，兼任易展电力
董事长、浙江金淳监事、杭州畅鸿监事、浙江金胜监事、杭州泽达董事、宁波易
盛监事。
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（2）赵宜军，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 8
月至 1994 年 8 月，就职于北京空军医院，任医师；1994 年 8 月至 1998 年 12 月，
就职于北京中医药大学，任主治医师；1998 年 12 月至 2017 年 12 月，就职于中
国中医科学院，任主任医师。现已退休，兼任杭州泽达健康科技有限公司监事、
北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司董事长兼总经理、苏州泽达慧康医
药科技有限公司监事、成都市雪域昆仑生物科技有限公司执行董事兼总经理、苏
州泽达董事、公司第二届监事会监事。
（3）栾连军，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 8
月至 1998 年 9 月，就职于浙江医科大学；1998 年 10 月至今，就职于浙江大学，
现为浙江大学副教授。现兼任天津泽达天健科技有限公司董事兼总经理、杭州泽
达健康科技有限公司董事兼总经理、洛阳泽达慧康医药科技有限公司董事长兼总
经理、苏州泽达慧康医药科技有限公司董事、杭州国君康生物科技有限公司监事、
浙江方益仁健康科技有限公司监事、公司第二届监事会监事。
3、高级管理人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任高级管理人员 2 名，总经理
为林应；副总经理、董事会秘书兼财务负责人为应岚。经核查，该等高级管理人
员均由发行人董事会决议聘任。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）林应，总经理，其简历情况（详见上述“董事会成员”部分）。
（2）应岚，副总经理、董事会秘书、财务负责人，其简历情况（详见上述“董
事会成员”部分）。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律
师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近两年的选举及其变化情况
1、近两年董事的变化情况
2017 年 1 月 1 日起，发行人第一届董事会成员为林应、刘雪松、应岚、吴
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永江、聂巍。
2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意选举林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁为
发行人第二届董事会成员。新增董事陈冉、黄苏文、郭筹鸿以及冯雁，其中黄苏
文、郭筹鸿、冯雁为发行人独立董事。
2、近两年监事的变化
最近两年，发行人的监事未发生变化。
3、近两年高级管理人员的变化
2017 年 1 月 1 日起，发行人高级管理人员为总经理林应、副总经理汤声涛、
董事会秘书兼财务总监应岚。
因发行人副总经理汤声涛从公司离职。2019 年 3 月 5 日，发行人召开第二
届董事第一次会议并作出决议，同意任命林应为发行人总经理，任命应岚为发行
人副总经理、董事会秘书、财务负责人。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身易盛信息报告期内董事、监事、高
级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。最近两年，公司董事、高级管理人员的变动主要是为了满足发行人治
理及发展的需求，对发行人未产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有董事 9 名，其中独立董事 3 名，分别为黄苏文、郭筹鸿、
冯雁。独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，其中独立董事黄苏文为会计专业
人士。
经核查，发行人 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内
部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人的核心技术人员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人核心技术人员为 5 名，分别为张
宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝，该等人员的简历情况如下：
（1）张宸宇，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 8
月至 2007 年 4 月，就职于浙江建达科技有限公司，任项目经理；2007 年 5 月至
2007 年 8 月，就职于嘉兴农村信用社，任项目经理；2007 年 8 月至 2012 年 12
月，就职于浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司，任产品经理；2017 年 5 月至
2019 年 1 月，历任鑫药盟董事长、总经理；2013 年 1 月至今，就职于泽达易盛，
现任泽达易盛研发中心总经理。
（2）朱莉，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7
月至 2000 年 3 月，就职于浙江大学计算机创新中心，负责技术支持；2000 年 3
月至 2003 年 10 月，就职于思科网讯中国软件公司，任杭州分公司测试经理；2003
年 10 月至 2011 年 2 月，就职于 UT 斯达康（中国）股份有限公司，任测试经理；
2011 年 3 月至 2015 年 11 月，就职于杭州文海信息技术有限公司，任项目经理；
2015 年 12 月至今，就职于泽达易盛，现任泽达易盛产品总监。
（3）李页瑞，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 7
月至 2017 年 1 月，就职于浙江大学苏州工业研究院，任主任助理；2017 年 1 月
至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达副总经理。
（4）阮凌波，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 8
月至 2011 年 11 月，就职于道富信息科技（浙江）有限公司，任职员；2011 年
12 月至 2016 年 9 月，就职于浙江睿思特智能科技有限公司，任研发经理；2016
年 10 月至今，就职于浙江金淳，现任浙江金淳研发经理。
（5）郭贝贝，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016 年 4
月至 2018 年 9 月，就职于洛阳泽达慧康医药科技有限公司，任项目经理；2018
年 9 月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产品部经理。
经核查上述核心技术人员的劳动合同、社会保险缴纳记录等资料，上述人员
自加入公司以来持续工作至今，最近 2 年未发生重大不利变化。
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综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员
均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规
定。发行人董事、高级管理人员和核心技术人员近两年均未发生重大不利变化，
发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种和税率
根据《审计报告》、，天健出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕6642 号）以及发行人提
供的说明，发行人及其合并报表范围内子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 17、16、10、6、3 注 1
企业所得税 应纳税所得额 25、20、15 注 2
城市维护建设税 应缴流转税税额 7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育费附加 应缴流转税税额 2
注 1：根据计税依据不同，泽达易盛、苏州泽达、浙江金淳的增值税税率分别为 6%、
10%、16%、17%，杭州泽达增值税税率为 6%，宁波易盛增值税税务为 3%。
注 2：除苏州泽达按 15%缴纳企业所得税、宁波易盛按 20%缴纳企业所得税外，发行人
及其下属子公司按 25%缴纳企业所得税。
（二）税收优惠
1、企业所得税优惠
（1）苏州泽达
苏州泽达现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局于 2016 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
3-3-2-146
GR201632002317），证书有效期为三年（自 2016 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月
29 日）。
2017 年 5 月 10 日，江苏省苏州地方税务局第一税务分局出具《税务事项通
知书》（苏州地税一税通[2017]16687 号），对苏州泽达享受企业所得税减免事项
进行备案。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优
惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），苏州泽达享受高新技术企业所得税
税收优惠，按照 15%税率征收企业所得税。
（2）泽达易盛和浙江金淳
泽达易盛现持有天津市软件行业协会于 2018 年 4 月 26 日核发的《软件企业
证书》（证书编号：津 RQ-2016-0072），认定泽达易盛为软件企业，有效期为
一年。
浙江金淳现持有浙江省软件行业协会于 2018 年 7 月 30 日核发的《软件企业
证书》（证书编号：浙 RQ-2016-0166），认定浙江金淳为软件企业，有效期为
一年。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号文），泽达易盛和浙江金淳享受企业所得税优惠政策，其中泽
达易盛自 2014 年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2016 年度、2017 年度、
2018 年度减半征收企业所得税；浙江金淳自 2015 年起享受两免三减半企业所得
税优惠政策，2016 年度免征企业所得税，2017 年度、2018 年度减半征收企业所
得税。
（3）宁波易盛
根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2017]43 号）和《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，
对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按
3-3-2-147
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，宁波易盛应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元），其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2、增值税即征即退
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
①2016 年 4 月 8 日，苏州市高新区国家税务局下发《税务资格备案表》，确
认苏州泽达的“泽达兴邦制药生产制造执行系统（MES）软件 V1.0”软件产品具
有增值税即征即退资格。
②2016 年 9 月 2 日，苏州市高新区国家税务局下发《税务资格备案表》，确
认苏州泽达的“泽达兴邦制药生产信息管理（TPCMS）软件 V3.0”软件产品具有
增值税即征即退资格。
③2019 年 1 月 17 日，苏州市高新区国家税务局下发《税务资格备案表》，
确认苏州泽达的“泽达兴邦制药企业 SCADA（数据采集与监视控制）系统软件
V1.0”软件产品具有增值税即征即退资格。
④2017 年 5 月 16 日，杭州市滨江区国家税务局下发《税务资格备案表》，
确认浙江金淳的“金淳信息农业物联网平台软件 V1.0”、“金淳休闲农业平台软件
V1.0”、“金淳农业三品一标信息管理系统软件 V2.0”、“金淳农产品电子商务平台
软件 V1.0”、“金淳农业质量安全追溯平台软件 V1.0”等软件产品具有增值税即征
即退资格。
3、研究开发费用税前加计扣除
根据《财政部税务总局科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34 号）规定，科技型中小企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%
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在税前摊销。
泽达易盛、浙江金淳及苏州泽达兴邦实际发生的研发费用按照上述规定进行
税前加计扣除。
（三）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司在 2016 年、2017 年及 2018
年享受的金额较大（10 万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
1、2016 年
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万元）
《市工业和信息化委市
财政局关于组织申报 天津市工业
软件产业
2016 年度天津市软件产 和信息化委
1 泽达易盛 发展专项 40.00
业发展专项资金项目的 员会、天津
资金项目
通知》（津工信软件 市财政局
[2015]5 号）
《天津经济技术开发区
促进高新技术产业发展 天津经济技
孵化资金
2 泽达易盛 的规定（试行）》（天津 术开发区管 30.00
扶持
经济技术开发 区管理委 理委员会
员会令-第 144 号）
《天津经济技术开发区
促进高新技术产业发展 天津经济技 高新技术
3 泽达易盛 的规定（试行）》（天津 术开发区管 企业认定 10.00
经济技术开发 区管理委 理委员会 奖励
员会令-第 144 号）
《关于组织申报 2016 年
姑苏人才
姑苏创新创业领军人才 苏州科学技
4 苏州泽达 滚动支持 30.00
计划的通知》（苏科人 术局
项目经费
[2016]34 号）
《市政府关于确定 2013
年第一批姑苏创新创业 苏州市人民 科技计划
5 苏州泽达 48.63
领军人才的通知》（苏府 政府 项目拨款
[2013]144 号）
科技部科技
《科技型中小企业技术 技术创新
6 苏州泽达 型中小企业 34.31
创新项目合同》 项目拨款
技术创新基
3-3-2-149
金管理中心
2、2017 年
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万元）
《天津经济技术开
发区促进高新技术 天津经济开发 企业改制上市
1 泽达易盛 65.00
产业发展的规定 区管理委员会 资助资金
（试行）》
《天津经济技术开
发区促进高新技术 天津经济开发 CMMI 五级资
2 泽达易盛 35.00
产业发展的规定 区管理委员会 质补贴
（试行）》
《关于印发天津市
第二批人才发展特
天津市人才工
殊支 持计划入选
3 泽达易盛 作领导小组办 人才补助 30.00
人才（团队、项目）
公室
名单的通知》（津
人才[2017]11 号）
《关于拨付 2017 年
度第三批企业股改
天津市滨海新 企业股改上市
4 泽达易盛 上市挂牌补贴专项 100.00
区财政局 挂牌补贴
资金的通知》（津
滨财金[2017]16 号）
《关于组织申报
2016 年姑苏创新创
苏州高新区科 2016 年姑苏人
5 苏州泽达 业领军人才计划的 30.00
学技术局 才滚动支持
通知》（苏科人
[2016]34 号）
《关于下达 2017 年
度第二批省级工业 2017 年度第二
和信息产业转型升 苏州市高新区 批省级工业和
6 苏州泽达 130.00
级专项资金指标的 管理委员会 信息产业专项
通知》（苏财工贸 资金
[2017]79 号）
《苏州市科技保险
费补贴资金使用管
苏州市高新区 市级科技保险
7 苏州泽达 理办 法（试行）》 13.90
科学技术局 补贴
（苏府办[2009]194
号）
《苏州高新区关于 苏州高新区科 2016 高新技术
8 苏州泽达 12.00
加快培育和发展高 学技术局 企业奖励资金
3-3-2-150
新技术企业的实施
办法》（苏虎府规
字[2015]2 号）
《关于对浙江金淳
信息技术有限公司
杭州市滨江区
9 浙江金淳 给予房租补贴的通 房租补贴 25.40
商务局
知》（区商务
[2018]53 号）
3、2018 年
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万元）
《2017 年度苏州市服务 苏州市发展
创新示范
1 苏州泽达 业创新示范企业名单公 和改革委员 20.00
企业
示》 会
《关于确定 2017 年“苏州
高新区科技创新创业领
苏州高新区 科技创新
军人才（团队）”（第二
2 苏州泽达 （虎丘区） 领军人才 30.00
批专家集中评审类）的通
党政办公室 奖励
知》（苏高新委[2017]202
号）
《关于下达苏州市 2018
苏州市高新
年度第十二批科技发展 中药先进
区科技创新
计划（科技设施）项目及 制造工程
3 苏州泽达 局、苏州市 40.00
经费的通知》（苏高新科 技术研究
高新区财政
[2018]62 号、苏高新财企 中心
局
[2018]79 号）
苏州市高新
《关于下达创业周十周 区工作委员 高新区杰
4 苏州泽达 年高新区杰出落户企业 会、苏州市 出落户企 10.00
资助经费的通知》 高新区管理 业
委员会
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有
效。
（四）根据国家税务总局天津经济技术开发区第二税务所、国家税务总局苏
州国家高新技术产业开发区税务局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税
务总局宁波市鄞州区税务局、国家税务总局杭州市余杭区税务局出具的证明文件
并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司近 3 年依法纳税，不存在
3-3-2-151
因重大违法行为被税务部门处罚的情形。
（五）2019 年 5 月 22 日，天健出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限
公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕6642 号），审计
机构认为，“泽达易盛公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说
明》（2016－2018 年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》
的规定，如实反映了泽达易盛公司最近三年主要税种纳税情况”。
2019 年 5 月 22 日，天健出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司申
报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2019〕6640 号），审计
机构在审计了发行人管理层编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表，
包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的申报资产
负债表与原始资产负债表的差异比较表，2016 年度、2017 年度和 2018 年度的申
报利润表与原始利润表的差异比较表，认为“泽达易盛公司申报财务报表与原始
财务报表的差异系因会计政策和差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泽达易盛公司 2016 年
12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的财务状况，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的经营成果。”
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税
种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、
真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府
补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法
纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司所在地环境保护监督管
3-3-2-152
理部门公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、
法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其合并报表
范围内子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》并参照《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“信息传输、软件和信息
技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（I64），发行人所属行业不属于重污染
行业。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
泽达易盛现持有北京恩格威认证中心有限公司于 2016 年 7 月 6 日出具的《质
量管理体系认证证书》（证书编号：GF20171500056），证明泽达易盛质量管理体
系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准要求，通过认证的范围为“计算机应
用软件的设计开发、计算机信息系统集成”，有效期自 2016 年 7 月 6 日至 2019
年 7 月 5 日。
苏州泽达现持有北京海德国际认证有限公司于 2017 年 3 月 13 日出具的《质
量管理体系认证证书》（证书编号：04617Q10672R0M），证明苏州泽达质量管理
体系符合 ISO9001：2015 标准要求，通过认证的范围为“数字制药软件、计算机
软件的咨询、研发和服务”，有效期自 2017 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 12 日。
根据相关工商和质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
发行人及其合并报表范围内子公司的产品近三年不存在因违反国家质量监督法
律、行政法规而未受到工商、质量技术监督主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产经
营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件，未受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督
标准，报告期内未违反有关法律法规，未受到处罚。
3-3-2-153
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人首次发行人民币普
通股股票募集资金投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9,082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
合计 43,670.19
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需
款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，
募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余
款项，若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹
资金解决。
（二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
1、智能医药及医疗融合应用平台升级项目
2019 年 4 月 12 日，天津经济技术开发区（南港工业区）管委会核发《关于
泽达易盛（天津）科技股份有限公司智能医药及医疗融合应用平台升级项目备案
的证明》（津开审批[2019]11154 号），对发行人的智能医药及医疗融合应用平
台升级项目进行备案，项目编号为 2019-120316-47-03-457597。
根据天津市环境保护局于 2018 年 6 月 16 日颁发的《市环保局关于印发部分
环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》 津环保规范[2018]2 号），
利用现有房屋进行的软件开发与应用、科研设计项目（不包含专业实验室及研发
基地）不需办理环评审批手续，免于环评管理。
3-3-2-154
根据发行人提供的《智能医药及医疗融合应用平台升级项目可行性研究报
告》，智能医药及医疗融合应用平台升级项目的主要内容为购置办公场所并进行
智能医疗及医药融合应用平台的研发升级，该项目系利用现有房屋进行的软件开
发与应用项目。根据《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理
名录（修订）的通知》（津环保规范[2018]2 号）规定，智能医药及医疗融合应用
平台升级项目不需办理环评审批手续，免于环评管理。
2、新一代医药智能工厂平台升级项目
根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备
[2019]123 号），发行人全资子公司苏州泽达实施的新一代医药智能工厂平台升级
项目于苏 州 高 新 区 发 展 和 改 革 局 进 行 了 备 案 ， 项 目 代 码为
2019-320505-65-03-522917，备案日期为 2019 年 5 月 16 日。
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》，发行人全资子公司苏州泽
达实施的新一代医药智能工厂平台升级项目环境影响登记表已经完成备案，备案
号为 201932050500000618。
3、研发中心项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司
杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为
2019-330110-65-03-019852-000，备案日期为 2019 年 4 月 10 日。
根据浙江省环境保护厅于 2012 年 12 月 31 日公布的《关于印发<浙江省第一
批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕
90 号），不涉及土建的软件开发不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《研发中心项目可行性研究报告》，发行人研发中心项目
的研发方向主要包括远程复诊平台、远程诊疗传感集成开放平台、远程慢病管理
知识引导系统、医药知识图谱搜索引擎、跟随式 AI 导引服务平台、医药流通市
场画像与服务系统等，系涉及软件开发性质的项目且不存在土建情况。根据《关
于印发<浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>（浙
环发〔2012〕90 号）的通知》规定，研发中心项目不需要办理环境影响评价审
3-3-2-155
批手续。
4、营销网络建设项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司
杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为
2019-330110-65-03-025553-000，备案日期为 2019 年 4 月 30 日。
根据浙江省环境保护厅于 2012 年 12 月 31 日公布的《关于印发<浙江省第一
批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕
90 号），不涉及土建的软件开发、教育培训不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《营销网络建设项目可行性研究报告》，发行人营销网络
建设项目主要为发行人运维中心的建设，具体包括建设产品展示体验区域、营销
和售后服务人员培训中心以及其他相关事宜，系涉及软件开发以及教育培训性质
的项目且不存在土建情况。根据《关于印发<浙江省第一批不纳入建设项目环境
影响评价审批的目录（试行）>的通知》（浙环发〔2012〕90 号）规定，营销网
络建设项目不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目已完成必
要的项目备案程序并取得了必要的备案文件
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目
不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据
《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，不存
在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，本次发行上市募集资金的运用合
法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，发行人的业务发展目标为：在巩固原
有的医药健康产品生产环节和医药健康产品流通环节的信息化优势的同时，公司
3-3-2-156
将逐步发展医药健康产品研发环节和医药健康产品服务环节的信息化的业务。
（二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经
工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本
所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼情况
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公司经营的
对外担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
（三）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核
查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理林应出具的书面承诺，并经本所律师核查，
其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所之《招股说明书（申报稿）》，
并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行
了审阅，确认《招股说明书（申报书）》中引用本所律师出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的
法律风险。
3-3-2-157
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则 12 号》及其他
法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、
《编报规则 12 号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行
了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开
发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在
本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大
处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容适当。本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注
册同意。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-2-158
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫
______________
纪勇健
______________
刘 鹏
年 月 日
3-3-2-159
目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第 1—7 页
二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 页
（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 8—9 页
（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 10 页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 11 页
（四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 12—15 页
三、财务报表附注……………………………………………… 第 16—117 页
3-2-1-2
审 计 报 告
天健审〔2020〕488 号
泽达易盛（天津）科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称泽达易盛公司）
财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财
务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了泽达易盛公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泽达易盛公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、关键审计事项
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3-2-1-3
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2017 年度、2018 年度、2019 年
度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并
形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 事项描述
相关会计年度：2019 年度、2018 年度、2017 年度
相关信息披露详见财务报表附注三（二十一）、五（二）1 及十三（一）。
泽达易盛公司的营业收入主要来自于系统集成销售和定制软件销售。2019
年度, 泽达易盛公司营业收入金额为人民币 221,300,313.94 元，其中系统集成
销售业务的营业收入为人民币 119,762,923.77 元，占营业收入的 54.12%；定制
软件销售业务的营业收入为人民币 79,173,063.08 元，占营业收入的 35.78%。
2018 年度，泽达易盛公司营业收入金额为人民币 202,277,328.66 元，其中系统
集成销售业务的营业收入为人民币 127,546,310.45 元，占营业收入的 63.06%；
定制软件销售业务的营业收入为人民币 56,928,906.86 元，占营业收入的 28.14%。
2017 年度，泽达易盛公司营业收入金额为人民币 123,834,989.49 元，其中定制
软件销售业务的营业收入为人民币 59,834,534.29 元，占营业收入的 48.32%；
系统集成销售业务的营业收入为人民币 55,410,551.39 元，占营业收入的 44.75%。
根据泽达易盛公司与其客户的销售合同约定，对于系统集成和定制软件销售
收入在产品交付客户并通过客户验收合格后一次性确认收入。而技术服务收入确
认方法如下：对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依
据，并取得客户的终验报告后确认收入的实现；对于在固定期间内持续提供的服
务，在提供服务的期间内分期确认收入。
由于营业收入是泽达易盛公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰
当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，收入确认涉及重大管理
层判断。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
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否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关
的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(3) 对营业收入及毛利率按项目、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
(4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、
销售发票、及客户验收报告等；
(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
(6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至合同、客户验收
报告等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(7) 访谈公司的主要客户，了解双方的合作历史、是否存在关联关系，报告
期内的合同履行情况，项目完成情况，客户对公司产品服务的评价，未来合作的
可持续性等；
(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
(二) 应收账款坏账准备
1. 事项描述
相关会计年度：2019 年度
相关信息披露详见财务报表附注三（十）、（十一）及五（一）5。
截至 2019 年 12 月 31 日，泽达易盛公司应收账款账面余额为人民币
49,324,362.82 元，坏账准备为人民币 4,795,419.98 元，账面价值为人民币
44,528,942.84 元。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合
为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以
单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前
状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，
据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，
管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以
调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
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3-2-1-5
由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收
账款减值确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价
管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
(3) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验
及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；
测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和
完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(4) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性；
(5) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和
披露。
相关会计年度：2018 年度、2017 年度
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三（十）、（十一）及五（一）5。
截至 2018 年 12 月 31 日，泽达易盛公司应收账款账面余额为人民币
53,468,806.24 元，坏账准备为人民币 3,764,121.37 元，账面价值为人民币
49,704,684.87 元；截至 2017 年 12 月 31 日，泽达易盛公司应收账款项目账面
为人民币 30,454,971.17 元，坏账准备为人民币 1,731,476.06 元，账面价值为
人民币 28,723,495.11 元。
2. 审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
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3-2-1-6
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；
(3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理
层是否充分识别已发生减值的应收账款；
(4) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量
现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取
的外部证据进行核对；
(5) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特
征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前
情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账
准备的计提比例）；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完
整性以及对坏账准备的计算是否准确；
(6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性；
(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和
披露。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
泽达易盛公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制
财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估泽达易盛公司的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终
止运营或别无其他现实的选择。
泽达易盛公司治理层（以下简称治理层）负责监督泽达易盛公司的财务报告
过程。
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3-2-1-7
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但
并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见
的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制
之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重
大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对泽达易盛公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是
否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计
准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披
露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得
的信息。然而，未来的事项或情况可能导致泽达易盛公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
(六) 就泽达易盛公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对
审计意见承担全部责任。
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我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理
层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范
措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2017 年度、2018 年度、
2019 年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中
描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果
合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的
益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年三月十九日
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资 产 负 债 表 （ 资 产 ）
会企 01 表
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 单位:人民币元
注释 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资 产
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 2 33,002,300.31 8 0,711,823.37 1 19,310,772.05 7 9,969,449.23 2 5,573,824.90 1 2,766,360.51
交易性金融资产 2 1 36,918,156.54 1 21,918,156.54
以公允价值计量且其变动
3 2 0,019,937.33
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4 2 ,300,216.96 2 ,089,144.70
应收账款 5 4 4,528,942.84 7 ,644,022.35 4 9,704,684.87 2 4,921,744.44 2 8,723,495.11 1 2,586,715.00
应收款项融资
预付款项 6 5 ,352,427.58 4 61,780.58 2 ,599,778.33 3 04,303.77 1 ,204,043.92 2 99,803.82
其他应收款 7 1 ,587,337.28 8 84,921.25 1 ,580,019.63 1 ,002,638.52 2 ,123,381.32 1 ,683,994.25
存货 8 3 4,617,569.92 1 8,091,072.99 3 1,363,760.69 1 1,607,977.31 3 2,951,316.68 9 ,435,067.33
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9 3 ,177,795.98 1 ,948,579.74 3 ,456,490.79 5 20,110.16 2 0,272,730.32 1 8,017,874.90
流动资产合计 4 61,484,747.41 2 31,660,356.82 2 08,015,506.36 1 18,326,223.43 1 32,957,874.28 5 4,789,815.81
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 10 1 49,000,000.00 7 0,000,000.00 7 1,000,000.00 4 6,000,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 11 3 ,629,386.76 2 68,702,805.67 1 0,047,249.60 2 68,702,805.67 1 0,841,012.95 2 28,652,805.67
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 12 5 ,921,321.04 3 59,089.81 6 ,769,332.14 4 21,016.08 9 18,106.39 5 51,687.57
在建工程 13 3 ,000,000.00 3 ,000,000.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 14 2 1,411,321.50 1 8,528,764.36 2 6,756,371.30 2 3,156,465.60 1 7,097,254.26 1 2,780,000.00
开发支出 15
商誉 16 4 ,193,148.65 4 ,193,148.65 4 ,193,148.65
长期待摊费用
递延所得税资产 17 7 19,064.00 1 75,336.31 5 46,527.92 2 54,110.61 2 38,695.27 8 9,691.88
其他非流动资产
非流动资产合计 3 8,874,241.95 2 90,765,996.15 1 97,312,629.61 3 62,534,397.96 1 04,288,217.52 2 88,074,185.12
资产总计 5 00,358,989.36 5 22,426,352.97 4 05,328,135.97 4 80,860,621.39 2 37,246,091.80 3 42,864,000.93
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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资 产 负 债 表 （ 负 债 和 所 有 者 权 益 ）
会企 01 表
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 单位:人民币元
注释 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债和所有者权益
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 18 5 ,006,645.83 5 ,000,000.00 3 ,000,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 19 3 0,401,670.81 1 5,327,953.66 3 0,582,502.22 2 1,351,059.56 1 9,327,979.20 1 1,202,696.51
预收款项 20 3 0,308,356.45 5 ,108,562.40 2 8,740,504.22 9 ,384,920.00 2 9,377,722.70 5 ,021,954.00
合同负债
应付职工薪酬 21 7 ,337,019.63 3 ,248,289.03 5 ,164,200.29 2 ,777,362.44 4 ,634,842.79 2 ,008,387.82
应交税费 22 8 ,767,589.16 2 ,121,244.44 5 ,874,751.85 1 ,987,023.52 4 ,608,223.32 1 ,430,722.72
其他应付款 23 1 ,602,476.97 3 45,092.75 3 ,121,389.87 1 ,914,302.99 1 ,194,684.08 3 82,159.44
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 8 3,423,758.85 2 6,151,142.28 7 8,483,348.45 3 7,414,668.51 6 2,143,452.09 2 0,045,920.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 24 1 ,697,225.58 1 ,697,225.58 1 ,183,473.74 1 ,183,473.74 8 43,000.00 8 43,000.00
递延收益
递延所得税负债 17 4 ,438,744.38 3 ,287,723.48 1 ,255,782.72 1 ,258,274.89
其他非流动负债
非流动负债合计 6 ,135,969.96 4 ,984,949.06 2 ,439,256.46 1 ,183,473.74 2 ,101,274.89 8 43,000.00
负债合计 8 9,559,728.81 3 1,136,091.34 8 0,922,604.91 3 8,598,142.25 6 4,244,726.98 2 0,888,920.49
股东权益：
股本 25 6 2,330,000.00 6 2,330,000.00 6 2,330,000.00 6 2,330,000.00 5 3,330,000.00 5 3,330,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 26 1 65,583,959.49 3 39,394,539.36 1 65,583,959.49 3 39,394,539.36 7 5,914,148.17 2 49,724,728.04
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 27 8 ,931,436.10 8 ,931,436.10 4 ,207,022.52 4 ,207,022.52 2 ,045,263.78 2 ,045,263.78
一般风险准备
未分配利润 28 1 73,975,820.03 8 0,634,286.17 9 2,301,148.17 3 6,330,917.26 4 1,725,222.32 1 6,875,088.62
归属于母公司所有者权益合计 4 10,821,215.62 3 24,422,130.18 1 73,014,634.27
少数股东权益 - 21,955.07 - 16,599.12 - 13,269.45
所有者权益合计 4 10,799,260.55 4 91,290,261.63 3 24,405,531.06 4 42,262,479.14 1 73,001,364.82 3 21,975,080.44
负债和所有者权益总计 5 00,358,989.36 5 22,426,352.97 4 05,328,135.97 4 80,860,621.39 2 37,246,091.80 3 42,864,000.93
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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利 润 表
会企 02 表
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 单位:人民币元
注释 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 1 2 1 2 1 1 6
减：营业成本 1 1 6 1 6 6 3
税金及附加 2 1 4 8 2 1 4
销售费用 3 6 2 4 1 3 9
管理费用 4 2 1 1 8 1 6
研发费用 5 1 8 1 7 9 3
财务费用 6 - - - - 2 -
其中：利息费用 1 5 2
利息收入 5 1 2 1 4 1
加：其他收益 7 9 1 2 4 5 2
投资收益（损失以“-”号填列） 8 - 8 5 5 2 6
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 1 -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 9 2 2 1
信用减值损失（损失以“-”号填列） 10 - 4
资产减值损失（损失以“-”号填列） 11 - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 12 - 5 5 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 9 5 5 2 4 1
加：营业外收入 7 8 4 3
减：营业外支出 6 7 1 1 1 1
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9 5 5 2 4 1
减：所得税费用 1 7 6 2 4 2
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 8 4 5 2 3 1
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 8 4 5 2 3 1
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 8 5 3
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - 3
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 8 4 5 2 3 1
归属于母公司所有者的综合收益总额 8 5 3
归属于少数股东的综合收益总额 - - 3
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1 0 0
（二）稀释每股收益 1 0 0
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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会企 03 表
现 金 流 量 表
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 单位:人民币元
注释 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
号 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 244,629,489.93 137,338,968.89 195,327,646.47 105,014,160.58 125,221,224.99 64,233,413.92
收到的税费返还 6,323,645.58 624,658.14 1,527,208.67 1,630,849.34
收到其他与经营活动有关的现金 1 7,015,177.31 1,677,499.51 2,460,791.71 2,489,851.57 5,488,272.08 12,341,934.57
经营活动现金流入小计 257,968,312.82 139,641,126.54 199,315,646.85 107,504,012.15 132,340,346.41 76,575,348.49
购买商品、接受劳务支付的现金 108,408,804.68 76,295,956.61 98,273,495.37 56,147,206.31 49,512,704.46 25,166,875.48
支付给职工以及为职工支付的现金 39,252,017.72 17,992,608.59 29,779,606.66 15,239,638.53 22,541,354.17 13,090,044.22
支付的各项税费 18,618,099.31 8,769,227.88 12,979,065.22 3,542,850.14 12,354,504.58 4,014,566.52
支付其他与经营活动有关的现金 2 21,146,505.47 11,729,569.28 11,434,160.48 4,675,661.21 10,876,130.30 6,230,151.80
经营活动现金流出小计 187,425,427.18 114,787,362.36 152,466,327.73 79,605,356.19 95,284,693.51 48,501,638.02
经营活动产生的现金流量净额 70,542,885.64 24,853,764.18 46,849,319.12 27,898,655.96 37,055,652.90 28,073,710.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,285,470.45
取得投资收益收到的现金 12,293,706.34 8,997,725.96 1,195,696.11 891,825.11 2,215,392.79 1,622,296.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,375.00 21,000.00 21,000.00 40,000.00 40,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3 669,600,000.00 345,600,000.00 795,550,000.00 710,750,000.00 337,500,000.00 297,500,000.00
投资活动现金流入小计 681,895,081.34 354,597,725.96 796,766,696.11 711,662,825.11 341,040,863.24 299,162,296.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,560,393.93 3,122,450.00 14,878,760.19 14,237,467.09 554,392.53 383,023.99
投资支付的现金 40,050,000.00 165,000.00 215,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4 635,600,000.00 375,600,000.00 835,550,000.00 716,750,000.00 411,500,000.00 326,500,000.00
投资活动现金流出小计 639,160,393.93 378,722,450.00 850,428,760.19 771,037,467.09 412,219,392.53 327,098,023.99
投资活动产生的现金流量净额 42,734,687.41 -24,124,724.04 -53,662,064.08 -59,374,641.98 -71,178,529.29 -27,935,727.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 99,000,000.00 99,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 104,000,000.00 99,000,000.00 3,000,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,879.19 146,933.34 133,987.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 5 350,000.00 350,000.00 430,000.00 430,000.00
筹资活动现金流出小计 5,182,879.19 3,496,933.34 350,000.00 2,563,987.50 430,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -182,879.19 100,503,066.66 98,650,000.00 436,012.50 -430,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,334.40 13,334.00 46,625.45 29,074.74 -25,523.24
五、现金及现金等价物净增加额 113,108,028.26 742,374.14 93,736,947.15 67,203,088.72 -33,712,387.13 -292,016.62
加：期初现金及现金等价物余额 119,310,772.05 79,969,449.23 25,573,824.90 12,766,360.51 59,286,212.03 13,058,377.13
六、期末现金及现金等价物余额 232,418,800.31 80,711,823.37 119,310,772.05 79,969,449.23 25,573,824.90 12,766,360.51
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
会 合 04
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 表 单位：人民币
元
2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项 目 其他权益工具 少数股 其他权益工具 少数股
所有者权益合计 所有者权益合计
股本 资本公积 减： 其他 专 盈余公积 一般 未分配利润 东 权 股本 资本公积 减： 其他 专项 盈余公积 一般 未分配利润 东 权
优先 永续 其 库存 综 合 项 风 险 优 永续 其 库存 综 合 储备 风 险
股 债 他 益 先 债 他 益
股 收益 储 准备 股 收益 准备
备 股
一、上年期末余额 62,330,000.00 165,583,959.49 4,207,022.52 92,301,148.17 -16,599.12 324,405,531.06 53,330,000.00 75,914,148.17 2,045,263.78 41,725,222.32 -13,269.45 173,001,364.82
加：会计政策变更 2,816,203.22 2,816,203.22
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 62,330,000.00 165,583,959.49 4,207,022.52 95,117,351.39 -16,599.12 327,221,734.28 53,330,000.00 75,914,148.17 2,045,263.78 41,725,222.32 -13,269.45 173,001,364.82
三、本期增减变动金额（减少以“- ” 4,724,413.58 78,858,468.64 -5,355.95 83,577,526.27 9,000,000.00 89,669,811.32 2,161,758.74 50,575,925.85 -3,329.67 151,404,166.24
号填列）
（一）综合收益总额 83,582,882.22 -5,355.95 83,577,526.27 52,737,684.59 -3,329.67 52,734,354.92
（二）所有者投入和减少资本 9,000,000.00 89,669,811.32 98,669,811.32
1. 所有者投入的普通股 9,000,000.00 89,669,811.32 98,669,811.32
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
（三）利润分配 4,724,413.58 -4,724,413.58 2,161,758.74 -2,161,758.74
1. 提取盈余公积 4,724,413.58 -4,724,413.58 2,161,758.74 -2,161,758.74
2. 提取一般风险准备
3. 对股东的分配
4. 其他
（四）所有者权益内部结转
1. 资本公积转增股本
2. 盈余公积转增或股本
3. 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收
益
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 62,330,000.00 165,583,959.49 8,931,436.10 173,975,820.03 -21,955.07 410,799,260.55 62,330,000.00 165,583,959.49 4,207,022.52 92,301,148.17 -16,599.12 324,405,531.06
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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合 并 所 有 者 权 益 变 动 表
会 合 04
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 表 单位：人民币
元
2017 年度
归属于母公司所有者权益
项 目 其他权益工具 少数股东
减： 其他综 专项 一般风 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
优先股 永续债 其他 库存 合收益 储备 险准备
股
一、上年期末余额 33,330,000.00 70,130,388.42 508,770.84 10,316,778.84 22,542,741.92 136,828,680.02
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 33,330,000.00 70,130,388.42 508,770.84 10,316,778.84 22,542,741.92 136,828,680.02
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,000,000.00 5,783,759.75 1,536,492.94 31,408,443.48 -22,556,011.37 36,172,684.80
（一）综合收益总额 32,944,936.42 3,633,408.76 36,578,345.18
（二）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 179,594,339.62 199,594,339.62
1. 所有者投入的普通股 20,000,000.00 179,594,339.62 199,594,339.62
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
（三）利润分配 1,536,492.94 -1,536,492.94
1. 提取盈余公积 1,536,492.94 -1,536,492.94
2. 提取一般风险准备
3. 对股东的分配
4. 其他
（四）所有者权益内部结转
1. 资本公积转增股本
2. 盈余公积转增或股本
3. 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（六）其他 -173,810,579.87 -26,189,420.13 -200,000,000.00
四、本期期末余额 53,330,000.00 75,914,148.17 2,045,263.78 41,725,222.32 -13,269.45 173,001,364.82
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
会企 04 表
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 单位：人民币元
2019 年度 2018 年度
项 目 其他权益工具 其他权益工具
股本 资本公积 减： 其他综 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 减： 其他综 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先 永续 其 库存股 合收益 储备 优先 永续 其 库存股 合收益 储备
股 债 他 股 债 他
一、上年期末余额 62,330,000.00 339,394,539.36 4,207,022.52 36,330,917.26 4 42,262,479.14 53,330,000.00 249,724,728.04 2,045,263.78 16,875,088.62 3 21,975,080.44
加：会计政策变更 1,783,646.65 1 ,783,646.65
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 62,330,000.00 339,394,539.36 4,207,022.52 38,114,563.91 444,046,125.79 53,330,000.00 249,724,728.04 2,045,263.78 16,875,088.62 321,975,080.44
三、本期增减变动金额（减少以“-”号 4,724,413.58 42,519,722.26 4 7,244,135.84 9,000,000.00 89,669,811.32 2,161,758.74 19,455,828.64 1 20,287,398.70
填列）
（一）综合收益总额 47,244,135.84 4 7,244,135.84 21,617,587.38 2 1,617,587.38
（二）所有者投入和减少资本 9,000,000.00 89,669,811.32 9 8,669,811.32
1. 所有者投入的普通股 9,000,000.00 89,669,811.32 9 8,669,811.32
2. 其他权益工具持有者投入资本
3. 股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
（三）利润分配 4,724,413.58 -4,724,413.58 2,161,758.74 -2,161,758.74
1. 提取盈余公积 4,724,413.58 -4,724,413.58 2,161,758.74 -2,161,758.74
2. 对股东的分配
3. 其他
（四）所有者权益内部结转
1. 资本公积转增股本
2. 盈余公积转增股本
3. 盈余公积弥补亏损
4. 设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 62,330,000.00 339,394,539.36 8,931,436.10 80,634,286.17 4 91,290,261.63 62,330,000.00 339,394,539.36 4,207,022.52 36,330,917.26 4 42,262,479.14
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表
会企 04 表
编制单位：泽达易盛（天津）科技股份有限公司 单位：人民币元
2017 年度
其他权益工具 减： 其他 专
股本 优先股 永续债 其他 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
项 目 库存 综 合 项
一、上年期末余额 3 7 5 3 1
加：会计政策变更 股 收益 储
前期差错更正 备
其他
二、本年期初余额 3 7 5 3 1
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 2 1 1 1 2
（一）综合收益总额 1 1
（二）所有者投入和减少资本 2 1 1
1. 所有者投入的普通股 2 1 1
2. 其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4. 其他
（三）利润分配 1 -
1. 提取盈余公积 1 -
2. 对股东的分配
3. 其他
（四）所有者权益内部结转
1. 资本公积转增股本
2. 盈余公积转增股本
3. 盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5. 其他综合收益结转留存收益
6. 其他
（五）专项储备
1. 本期提取
2. 本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 5 2 2 1 3
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泽达易盛（天津）科技股份有限公司
财务报表附注
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系天津易申信息技
术有限公司（以下简称天津易盛公司），天津易申公司由天津市晨曦朝阳投资发展有限公司、
浙江亿脑创业投资有限公司投资设立，于 2013 年 1 月 15 日在天津市工商行政管理局登记注
册，取得注册号为 120116000149934 的营业执照。天津易盛公司成立时注册资本 1,400.00
万元。天津易盛公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2016
年 3 月 4 日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局登记注册，总部位于天津市。现持有统
一社会信用代码为 911201160612051730 的营业执照，注册资本 6,233.00 万元，股份总数
6,233.00 万股（每股面值 1 元）。
本公司属软件和信息技术服务业。主要经营活动：为客户提供信息化业务服务。具体如
下：信息化业务，以新一代信息技术为核心，为政府、企业和事业单位提供医药流通、医药
生产、医疗、农业等行业的信息化解决方案，实现药品质量管理全程追溯、优化医药生产过
程、提升农业的种植与运营效率。除信息化业务外，公司还从事药物工艺研究等服务，为公
司医药生产信息化业务提供支持，并在此基础上，进一步发展了医药智能化生产线总承包业
务，向客户提供从药物工艺研究、生产线整体设计、信息化服务、生产设备配置到施工安装
的整体解决方案。
本财务报表业经公司 2020 年 3 月 19 日二届十次董事会批准对外报出。
本公司将浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司、宁波易盛软件
开发有限公司、杭州泽达司农现代农业服务有限公司和杭州畅鸿信息技术有限公司 5 家子公
司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
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(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产
摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为
2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表
中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
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其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》编制。
(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
(十) 金融工具
1. 2019 年度
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融
负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款
的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。
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(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考
虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
2) 金融资产的后续计量方法
① 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确
认减值时，计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益
的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损
益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得
或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，
除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3) 金融负债的后续计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公
司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公
允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融
负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变
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动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他
综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷
款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值
规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余
额。
④ 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金
融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4) 金融资产和金融负债的终止确认
① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金
融资产终止确认的规定。
② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转
移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认
该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该
金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所
转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以
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公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，
且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，
包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除
报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场
验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融工具减值
1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所
有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用
减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后
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整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公
司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于
整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认
后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工
具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负
债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始
确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当
以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制其他应收款账
其他应收款 账龄组合 龄与通过违约风险敞口和未
来12个月内或整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预
期信用损失
② 其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 预期信用损失率(%)
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1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
3) 按组合计量预期信用损失的应收款项
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
应收票据——银行承兑汇票 承兑票据出票人 况的预期，通过违约风险敞口
和整个存续期信用损失率，计
算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合
应收票据——商业承兑汇票
当前状况以及对未来经济状
账龄组合 况的预测，编制应收账款账龄
应收账款——信用风险特征
与整个存续期预期信用损失
组合
率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
应收账款——合并范围内关
合并范围内关联方 况的预测，通过违约风险敞口
联往来组合
和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失
② 应收票据—商业承兑汇票和应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
(6) 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，
公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，
且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿
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该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2017 年度和 2018 年度
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）、其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
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形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有
期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应
终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所
转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，
包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除
报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场
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验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单
独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单
项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差
额确认减值损失。
3) 可供出售金融资产
① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A. 债务人发生严重财务困难；
B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生
严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计
量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于
其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6
个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率
等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被
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投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工
具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回
升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十一) 应收款项
1. 2019 年度
详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。
2. 2017 年度和 2018 年度
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 金额 20 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%
标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
2) 账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-5 年 50.00 50.00
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5 年以上 100.00 100.00
(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
坏账准备的计提方法
提坏账准备
对应收商业承兑汇票，采用与应收款项相同的方法计提坏账准备。对应收银行承兑汇票、
应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备。
(十二) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十三) 长期股权投资
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1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成
本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作
为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之
前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其
他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
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以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始
投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，
对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，
冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
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认。
2. 各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00
办公设备 年限平均法 5 5.00 19.00
运输工具 年限平均法 4 5.00 23.75
研发设备 年限平均法 5 5.00 19.00
(十五) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十六) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费
用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
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入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
(十七) 无形资产
1. 无形资产包括著作权、软件及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
项 目 摊销年限(年)
著作权 10
软 件 10
非专利技术 10
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使
用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八) 部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产
负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的
资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
(十九) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
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2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十) 预计负债
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1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为
公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠
的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十一) 收入
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确
定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
本公司收入类型主要包括定制软件销售收入、系统集成销售收入和技术服务收入。
(1) 定制软件销售收入确认的具体方法为: 相关的收入已经收到或取得了收款的证据，
与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时， 确认销售收入。具体为公司将软件及其
配套产品交付客户，并取得客户的最终验收单后确认收入的实现。
(2) 系统集成销售收入确认的具体方法为：系统集成所有权上的主要风险和报酬转移给
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买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证
据，与销售该系统集成有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。同一系统集成项目软
硬件部分分别签订合同的，于软硬件整体验收时一并确认收入。具体为公司在系统集成交付
给客户，并取得客户的终验报告后确认收入的实现。
(3) 技术服务收入确认的具体方法为：对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价
款或取得收款的依据，并取得客户的终验报告后确认收入的实现；对于在固定期间内持续提
供的服务，在提供服务的期间内分期确认收入。
(二十二) 政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府
补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政
府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或
其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，
冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含
与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体
归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关
成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十三) 递延所得税资产、递延所得税负债
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1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四) 租赁
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
(二十五) 分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分
部是指同时满足下列条件的组成部分：
1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
四、税项
(一) 主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%[注]
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城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
[注]：本公司及子公司浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司等
销售硬件产品适用 17%的税率，安装劳务适用 11%税率，销售软件产品适用 6%税率。根据财
政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)，自 2018 年 5 月 1 日起，
本公司及子公司浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司等发生增值税
应税销售行为原适用 17%、11%税率的，税率调整为 16%、10%。根据国家税务总局《关于深
化增值税改革有关事项的公告》(国税〔2019〕14 号)，自 2019 年 4 月 1 日起，本公司及子
公司浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司等发生增值税应税销售行
为原适用 16%、10%税率的，税率调整为 13%、9%。
子公司宁波易盛软件开发有限公司 2017 年度应征增值税销售额小于 50 万元，2018 年
度、2019 年度应征增值税销售额小于 500 万元，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(中
华人民共和国国务院令第 538 号)第十二条规定，小规模纳税人增值税征收率为 3%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
泽达易盛（天津）科技股份有限公司 15% 25% 25%
浙江金淳信息技术有限公司 25% 25% 25%
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 15% 15% 15%
宁波易盛软件开发有限公司 20% 20% 20%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
(二) 税收优惠
1. 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税
〔2012〕27 号文)，本公司及子公司浙江金淳信息技术有限公司享受企业所得税优惠政策，
本公司 2014 年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2016 年度至 2018 年度减半征收企
业所得税，子公司浙江金淳信息技术有限公司 2015 年起享受两免三减半企业所得税优惠政
策， 2017 年度至 2019 年度减半征收企业所得税。
2. 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于江苏省 2016 年第三批高新技
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术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕157 号)，子公司苏州泽达兴邦医药科技有限公司被
认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年，《高新技术企业证书》编号为 GR201632002317，
苏州泽达兴邦医药科技有限公司 2016 年度至 2018 年度享有优惠企业所得税税率为 15%，根
据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于江苏省 2019 年第三批高新技术企业备
案的复函》(国科火字〔2020〕31 号)，子公司苏州泽达兴邦医药科技有限公司被认定为高
新技术企业，认定有效期为 3 年，《高新技术企业证书》编号为 GR201932004991，苏州泽
达兴邦医药科技有限公司 2019 年度至 2021 年度享有优惠企业所得税税率为 15%；根据科学
技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》(国
科火字〔2019〕70 号)，子公司浙江金淳信息技术有限公司被认定为高新技术企业，认定有
效期为 3 年，《高新技术企业证书》编号为 GR201833001373，浙江金淳信息技术有限公司
2019 年度至 2021 年度享有优惠企业所得税税率为 15%；根据全国高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室下发的根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）
和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号），泽达易盛（天津）科
技股份有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年，《高新技术企业证书》编号为
GR201812000118，泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2018 年度至 2020 年度享有优惠企业
所得税税率为 15%。
3. 根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税
〔2017〕43 号)规定：自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，年应纳税所得额低于 50
万元（含 50 万元），其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税（该
文件在 2018 年 1 月 1 日废止）；根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》(财税〔2018〕77 号) 规定：自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，年应纳税所
得额低于 100 万元（含 100 万元），其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税（该文件在 2019 年 1 月 1 日废止）；根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》(财税〔2019〕13 号) 规定：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司宁波易盛软件开发有限公司 2017 年
度应纳税所得额小于 50 万元，2018 年度应纳税所得额小于 100 万元，2019 年度应纳税所得
额小于 100 万元，可以享受上述税收优惠政策。
4. 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)的规定，
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本公司、浙江金淳信息技术有限公司及苏州泽达兴邦医药科技有限公司的技术开发合同经试
点纳税人所在地省级科技主管部门经过认定符合技术条件的，在税务机关做免税备案后，可
以享受免征增值税的优惠。
5. 根据杭州市滨江区国家税务局 2017 年 5 月 16 日颁发的税务资格备案表，及《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)规定，浙江金淳
信息技术有限公司对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。
6. 根据苏州市高新技术产业开发区国家税务局 2016 年 4 月 8 日颁发的税务资格备案表，
及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100 号)规定,
苏州泽达兴邦医药科技有限公司对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。
7. 根据 《财政部税务总局科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税〔2017〕34 号）规定，本公司、浙江金淳信息技术有限公司及苏州泽
达兴邦医药科技有限公司实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销；
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕
99 号）规定，本财务报表合并范围内公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无
形资产成本的 175%在税前摊销。
五、合并财务报表项目注释
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 18,261.00 84,400.80 44,770.99
银行存款 232,400,539.31 119,226,371.25 25,529,053.91
其他货币资金 583,500.00
合 计 233,002,300.31 119,310,772.05 25,573,824.90
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(2) 其他说明
其他货币资金 2019 年 12 月 31 日余额系银行履约保函保证金。
2. 交易性金融资产
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
136,918,156.54
金融资产
其中：银行理财产品 115,560,000.00
其他[注] 21,358,156.54
合 计 136,918,156.54
[注]：其他系购买浙江金淳信息技术有限公司剩余股权的交易中或有对价的公允价值。
公司（以下简称“甲方”）与宁波宝远信通信息科技有限公司、宁波嘉铭利盛投资合伙企业
（有限合伙）、梅生及陈美莱（以下简称“乙方”）于 2017 年 7 月 28 日签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。
乙方承诺，完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年（以下简称“承诺期”）累计经审计的
所得净利润（以下简称“净利润”）总数为 10,000 万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：
第一阶段：截至 2018 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2018 年累计净利润应达到总业绩指标的
50%，即 5,000 万元；第二阶段：截至 2019 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2019 年累计净利润
应达到总业绩指标的 100%，即 10,000 万元。承诺期各阶段期限届满，累计实现净利润低于
上述阶段考核业绩指标的，乙方同意，以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿。
乙方的补偿义务以甲方本次向其发行的新增股份总数（以下简称“标的股份数”）为限。各
交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的股份。根据公司与乙方签订的
《补充协议》，双方约定了现金补偿计算方式如下：
第一阶段：应补偿现金=（5000 万元-累计实现净利润数）/5000 万元*本次交易对价
第二阶段：应补偿现金=（10000 万元-累计实现净利润数）/10000 万元*本次交易对价-
第一阶段补偿现金
在分阶段计算应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于零时，按零
取值，即已经补偿的现金不返还。
2016 年度至 2018 年度，浙江金淳累计净利润 58,755,060.04 元，完成第一阶段的业绩
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考核要求；2016 年度至 2019 年度浙江金淳累计实现净利润 89,320,921.73 元，上述或有对
价于 2019 年 12 月 31 日的公允价值为 21,358,156.54 元。
(2) 其他说明
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据相关新旧准则衔接规定，于首
次执行日将原准则计入可供出售金融资产的理财产品重分类为交易性金融资产，原计入可供
出售金融资产金融为 149,000,000.00 元，首次执行日该投资公允价值为 152,313,180.25
元，追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益金额为 3,313,180.25 元。
3. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项 目 2018.12.31 2017.12.31
交易性金融资产 20,019,937.33
其中：基金投资 20,019,937.33
合 计 20,019,937.33
4. 应收票据
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 2,300,216.96 100.00 2,300,216.96
其中：银行承兑汇票 2,300,216.96 100.00 2,300,216.96
合 计 2,300,216.96 100.00 2,300,216.96
2018.12.31
项 目
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票
合 计
（续上表）
2017.12.31
项 目
账面余额 坏账准备 账面价值
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银行承兑汇票 2,089,144.70 2,089,144.70
合 计 2,089,144.70 2,089,144.70
2) 采用组合计提坏账准备的应收票据
① 2019 年 12 月 31 日
2019.12.31
项 目
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
银行承兑汇票组合 2,300,216.96
小 计 2,300,216.96
② 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日
2018.12.31 2017.12.31
项 目
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
银行承兑汇票组合 2,089,144.70
小 计 2,089,144.70
(2) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
2019.12.31 2018.12.31
项 目
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 381,377.79 653,180.00
小 计 381,377.79 653,180.00
（续上表）
2017.12.31
项 目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 1,360,000.00
小 计 1,360,000.00
1）2019 年 12 月 31 日，公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务
公司票据业务监管的通知》（银保监办发〔2019〕133 号）并参考《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用
等级进行了划分，分为信用等 级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以
下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信
用等级一般银行”）。
6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中
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3-2-1-44
国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银
行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行
信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银行
主体评级情况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现
票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
公司将已背书或贴现的信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认，但如果
该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。公司未
将已背书或贴现的信用等级一般银行的承兑汇票终止确认。
2）2017 年 12 月 31 日，本公司判断银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公
司将已背书或贴现的银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，
依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
5. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 49,324,362.82 100.00 4,795,419.98 9.72 44,528,942.84
合 计 49,324,362.82 100.00 4,795,419.98 9.72 44,528,942.84
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏
53,468,806.24 100.00 3,764,121.37 7.04 49,704,684.87
账准备
合 计 53,468,806.24 100.00 3,764,121.37 7.04 49,704,684.87
（续上表）
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏
30,454,971.17 100.00 1,731,476.06 5.69 28,723,495.11
账准备
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3-2-1-45
合 计 30,454,971.17 100.00 1,731,476.06 5.69 28,723,495.11
2) 采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2019 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
2019.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 32,660,906.00 1,633,045.30 5.00
1-2 年 7,832,666.82 783,266.68 10.00
2-3 年 6,864,290.00 1,372,858.00 20.00
3-5 年 1,920,500.00 960,250.00 50.00
5 年以上 46,000.00 46,000.00 100.00
小 计 49,324,362.82 4,795,419.98 9.72
② 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 35,864,185.07 1,793,209.25 5.00 26,648,421.17 1,332,421.06 5.00
1-2 年 15,638,121.17 1,563,812.12 10.00 3,760,550.00 376,055.00 10.00
2-3 年 1,920,500.00 384,100.00 20.00 20.00
3-5 年 46,000.00 23,000.00 50.00 46,000.00 23,000.00 50.00
小 计 53,468,806.24 3,764,121.37 7.04 30,454,971.17 1,731,476.06 5.69
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2019 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提
3,764,121.37 1,031,298.61 4,795,419.98
坏账准备
小 计 3,764,121.37 1,031,298.61 4,795,419.98
② 2018 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
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按组合计提
1,731,476.06 2,032,645.31 3,764,121.37
坏账准备
小 计 1,731,476.06 2,032,645.31 3,764,121.37
③ 2017 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提
907,633.01 823,843.05 1,731,476.06
坏账准备
小 计 907,633.01 823,843.05 1,731,476.06
(3) 应收账款金额前 5 名情况
1）2019 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
新一代专网通信技术有限公司[注 1] 13,993,450.00 28.37 699,672.50
九芝堂股份有限公司 4,000,247.17 8.11 200,012.36
西充县农业农村局 2,946,000.00 5.97 589,200.00
中国电信集团有限公司[注 2] 2,573,034.81 5.22 128,651.74
上海凯宝药业股份有限公司 2,235,000.00 4.53 447,000.00
小 计 25,747,731.98 52.20 2,064,536.60
[注 1]：黑龙江农垦新一代科技发展有限公司的实际控制方为新一代专网通信技术有限
公司，本财务报告附注中披露的应收账款金额为 2 家单位合计数。
[注 2]：浙江省公众信息产业有限公司、浙江省公众信息产业有限公司宁波市分公司、
杭州天翼智慧城市科技有限公司、中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分公司、中国电
信股份有限公司衢州分公司 5 家公司的实际控制方为中国电信集团有限公司，本财务报告附
注中披露的应收账款金额为 5 家单位合计数。
2019 年 12 月 31 日余额前 5 名的应收账款合计数为 25,747,731.98 元，占应收账款余
额合计数的比例为 52.20%，相应计提的坏账准备合计数为 2,064,536.60 元。
2） 2018 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
新一代专网通信技术有限公司 16,112,605.60 30.13 805,630.28
西充县农业农村局 5,946,000.00 11.12 594,600.00
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中国电信集团有限公司[注 2] 5,212,769.87 9.75 260,638.49
昆山方向发展股份有限公司 3,520,000.00 6.58 352,000.00
江苏康缘药业股份有限公司 2,662,041.17 4.98 213,704.12
小 计 33,453,416.64 62.56 2,226,572.89
[注 2]：浙江省公众信息产业有限公司、杭州天翼智慧城市科技有限公司、中电福富信
息科技有限公司（原名为福建富士通信息软件有限公司）、江西电信信息产业有限公司 4 家
公司的实际控制方为中国电信集团有限公司，本财务报告附注中披露的应收账款金额为 4
家单位合计数。
2018 年 12 月 31 日余额前 5 名的应收账款合计数为 33,453,416.64 元，占应收账款余
额合计数的比例为 62.56%，相应计提的坏账准备合计数为 2,226,572.89 元。
3） 2017 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
西充县农业农村局 7,146,000.00 23.46 357,300.00
新一代专网通信技术有限公司 4,520,000.00 14.84 226,000.00
航天信息股份有限公司 3,968,950.00 13.03 216,950.00
昆山方向发展股份有限公司 3,520,000.00 11.56 176,000.00
上海凯宝药业股份有限公司 2,235,000.00 7.34 111,750.00
小 计 21,389,950.00 70.23 1,088,000.00
2017 年 12 月 31 日余额前 5 名的应收账款合计数为 21,389,950.00 元，占应收账款余
额合计数的比例为 70.23%，相应计提的坏账准备合计数为 1,088,000.00 元。
6. 预付款项
(1) 账龄分析
1) 明细情况
2019.12.31 2018.12.31
账 龄 减值 减值
账面余额 比例(%) 账面价值 账面余额 比例(%) 账面价值
准备 准备
1 年以内 4,512,946.99 84.32 4,512,946.99 2,217,490.43 85.30 2,217,490.43
1-2 年 616,342.69 11.52 616,342.69 124,830.00 4.80 124,830.00
2-3 年 107,600.00 2.01 107,600.00 239,204.90 9.20 239,204.90
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3 年以上 115,537.90 2.15 115,537.90 18,253.00 0.70 18,253.00
合 计 5,352,427.58 100.00 5,352,427.58 2,599,778.33 100.00 2,599,778.33
（续上表）
2017.12.31
账 龄 减值
账面余额 比例(%) 账面价值
准备
1 年以内 944,770.02 78.46 944,770.02
1-2 年 241,020.90 20.02 241,020.90
2-3 年 18,253.00 1.52 18,253.00
合 计 1,204,043.92 100.00 1,204,043.92
(2) 预付款项金额前 5 名情况
1) 2019 年 12 月 31 日
占预付款项余额
单位名称 账面余额
的比例(%)
杭州欧展科技有限公司 957,610.61 17.89
祥宝工业科技（苏州）有限公司 897,305.86 16.76
衢州石峰网络科技有限公司 657,345.12 12.28
罗克韦尔自动化（中国）有限公司 432,847.48 8.09
江苏国鑫益安装建筑工程有限公司 394,500.00 7.37
小 计 3,339,609.07 62.39
2019 年 12 月 31 日余额前 5 名的预付款项合计数为 3,339,609.07 元，占预付款项余额
合计数的比例为 62.39%。
2) 2018 年 12 月 31 日
占预付款项余额
单位名称 账面余额
的比例(%)
浙江中博光电科技有限公司 777,145.11 29.89
杭州怀恩科技有限公司 292,000.00 11.23
浙江希伯伦科技有限公司 192,676.00 7.41
杭州西湖数源软件园有限公司 158,372.94 6.09
台州世控自动化设备有限公司 141,920.00 5.46
小 计 1,562,114.05 60.08
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2018 年 12 月 31 日余额前 5 名的预付款项合计数为 1,562,114.05 元，占预付款项余额
合计数的比例为 60.08%。
3) 2017 年 12 月 31 日
占预付款项余额
单位名称 账面余额
的比例(%)
苏州市华星电脑贸易中心 227,030.00 18.86
杭州西湖数源软件园有限公司 209,803.82 17.42
台州世控自动化设备有限公司 141,920.00 11.79
陕西万华恒通科技有限责任公司 102,750.00 8.53
浙江诚高科技有限公司 97,333.52 8.08
小 计 778,837.34 64.68
2017 年 12 月 31 日余额前 5 名的预付款项合计数为 778,837.34 元，占预付款项余额合
计数的比例为 64.68%。
7. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 1,925,453.26 100.00 338,115.98 17.56 1,587,337.28
其中：其他应收款 1,925,453.26 100.00 338,115.98 17.56 1,587,337.28
合 计 1,925,453.26 100.00 338,115.98 17.56 1,587,337.28
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏
1,729,807.49 99.09 165,657.86 9.58 1,564,149.63
账准备
单项金额不重大但单项计提
15,870.00 0.91 15,870.00
坏账准备
合 计 1,745,677.49 100.00 165,657.86 9.58 1,580,019.63
（续上表）
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2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏
2,342,376.39 100.00 218,995.07 9.35 2,123,381.32
账准备
合 计 2,342,376.39 100.00 218,995.07 9.35 2,123,381.32
2) 单项计提坏账准备的其他应收款
2018 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
应收利息 15,870.00
定期存款应收利息 15,870.00 经测试未发生减值
3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2019 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的其他应收款
2019.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 502,286.59 25,114.33 5.00
1-2 年 826,816.87 82,681.69 10.00
2-3 年 247,849.80 49,569.96 20.00
3-5 年 335,500.00 167,750.00 50.00
5 年以上 13,000.00 13,000.00 100.00
小 计 1,925,453.26 338,115.98 17.56
确定组合依据的说明：以款项性质区分其他应收款组合。
用于确定本期坏账准备计提金额以及评估信用风险自初始确认后是否已显著增加等事
项的所采用的输入值、假设等信息说明：公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
② 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
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1 年以内 1,059,057.69 52,952.88 5.00 418,251.39 20,912.57 5.00
1-2 年 267,549.80 26,754.98 10.00 1,906,425.00 190,642.50 10.00
2-3 年 385,500.00 77,100.00 20.00 4,700.00 940.00 20.00
3-5 年 17,700.00 8,850.00 50.00 13,000.00 6,500.00 50.00
小 计 1,729,807.49 165,657.86 9.58 2,342,376.39 218,995.07 9.35
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2019 年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 整个存续期预期 整个存续期预 合 计
未来 12 个月
信用损失(未发生 期信用损失(已
预期信用损失
信用减值) 发生信用减值)
期初数 165,657.86 165,657.86
期初数在本期 165,657.86 165,657.86
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 172,458.12 172,458.12
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 338,115.98 338,115.98
② 2018 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 218,995.07 -53,337.21 165,657.86
小 计 218,995.07 -53,337.21 165,657.86
③ 2017 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
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3-2-1-52
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 222,394.75 -3,399.68 218,995.07
小 计 222,394.75 -3,399.68 218,995.07
(3) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收利息 15,870.00
定期存款 15,870.00
其他应收款 1,925,453.26 1,729,807.49 2,342,376.39
押金保证金 1,856,410.84 1,709,497.45 2,289,524.80
备用金 6,111.00 42,848.09
其他 69,042.42 14,199.04 10,003.50
合 计 1,925,453.26 1,745,677.49 2,342,376.39
(4) 其他应收款金额前 5 名情况
1) 2019 年 12 月 31 日
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例(%)
盐城市大丰区市场监督管理局 押金保证金 700,000.00 1-2 年 36.36 70,000.00
吉林亚泰(集团)股份有限公司[注] 押金保证金 183,500.00 2-3 年 9.53 36,700.00
河北省食品药品监督管理局 押金保证金 110,000.00 3-4 年 5.71 55,000.00
浙江中通通信有限公司 押金保证金 110,000.00 1 年以内 5.71 5,500.00
天圣制药集团股份有限公司 押金保证金 100,000.00 1 年以内 5.19 5,000.00
小 计 1,203,500.00 62.50 172,200.00
[注]：系吉林亚泰永安堂药业有限公司（原名为吉林亚泰明星制药有限公司）质量保证
金，其实际控制方为吉林亚泰(集团)股份有限公司，本财务报告将其披露为吉林亚泰(集团)
股份有限公司。
2) 2018 年 12 月 31 日
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例(%)
盐城市大丰区市场监督管理局 押金保证金 700,000.00 1 年以内 40.10 35,000.00
吉林亚泰(集团)股份有限公司 押金保证金 183,500.00 1-2 年 10.51 18,350.00
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3-2-1-53
河北省食品药品监督管理局 押金保证金 110,000.00 2-3 年 6.30 22,000.00
九芝堂股份有限公司 押金保证金 100,000.00 1 年以内 5.73 5,000.00
河北省公共资源交易中心 押金保证金 88,400.00 2-3 年 5.06 17,680.00
小 计 1,181,900.00 67.70 98,030.00
3) 2017 年 12 月 31 日
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例(%)
西充县人民政府政务服务中心 押金保证金 899,800.00 1-2 年 38.41 89,980.00
河北省食品药品监督管理局 押金保证金 663,000.00 1-2 年 28.30 66,300.00
吉林亚泰(集团)股份有限公司 押金保证金 183,500.00 1 年以内 7.83 9,175.00
河北省公共资源交易中心 押金保证金 88,400.00 1-2 年 3.77 8,840.00
贵州省食品药品监督管理局 押金保证金 80,000.00 1-2 年 3.42 8,000.00
小 计 1,914,700.00 81.74 182,295.00
8. 存货
2019.12.31 2018.12.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 15,156,095.94 15,156,095.94 9,457,811.94 9,457,811.94
在产品 19,461,473.98 19,461,473.98 21,905,948.75 21,905,948.75
合 计 34,617,569.92 34,617,569.92 31,363,760.69 31,363,760.69
（续上表）
2017.12.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,804,378.12 4,804,378.12
在产品 28,146,938.56 28,146,938.56
合 计 32,951,316.68 32,951,316.68
9. 其他流动资产
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
理财产品 18,000,000.00
预缴所得税 2,218,433.04 2,251,636.96
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3-2-1-54
留抵进项税 3,177,795.98 1,238,057.75 21,093.36
合 计 3,177,795.98 3,456,490.79 20,272,730.32
10. 可供出售金融资产
2018.12.31 2017.12.31
项 目 减值 账面余额 减值 账面价值
账面余额 账面价值
准备 准备
非保本非保收益理财产品 149,000,000.00 149,000,000.00 71,000,000.00 71,000,000.00
合 计 149,000,000.00 149,000,000.00 71,000,000.00 71,000,000.00
11. 长期股权投资
(1) 分类情况
2019.12.31 2018.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 3,629,386.76 3,629,386.76 10,047,249.60 10,047,249.60
合 计 3,629,386.76 3,629,386.76 10,047,249.60 10,047,249.60
（续上表）
2017.12.31
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 10,841,012.95 10,841,012.95
合 计 10,841,012.95 10,841,012.95
(2) 明细情况
1) 2019 年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 权益法下确认的 其他综合
追加投资 减少投资
投资损益 收益调整
联营企业
杭州泽达鑫
药盟信息科
技有限公司
苏州浙远自
动化工程技 10,047,249.60 -6,417,862.84
术有限公司
合 计 10,047,249.60 -6,417,862.84
第 53 页 共 117 页
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(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
杭州泽达鑫
药盟信息科
技有限公司
苏州浙远自
动化工程技 3,629,386.76
术有限公司
合 计 3,629,386.76
2) 2018 年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 权益法下确认 其他综合
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
联营企业
杭州泽达鑫
药盟信息科
技有限公司
苏州浙远自
动化工程技 10,841,012.95 -793,763.35
术有限公司
合 计 10,841,012.95 -793,763.35
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
杭州泽达鑫
药盟信息科
技有限公司
苏州浙远自
动化工程技 10,047,249.60
术有限公司
合 计 10,047,249.60
3) 2017 年度
被投资单位 期初数 本期增减变动
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权益法下确认 其他综合
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
联营企业
杭州泽达鑫
药盟信息科 165,000.00 -165,000.00
技有限公司
苏州浙远自
动化工程技 9,711,741.45 1,129,271.50
术有限公司
合 计 9,711,741.45 165,000.00 964,271.50
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
杭州泽达鑫
药盟信息科
技有限公司
苏州浙远自
动化工程技 10,841,012.95
术有限公司
合 计 10,841,012.95
12. 固定资产
(1) 2019 年度
项 目 电子设备 运输设备 办公设备 研发设备 合 计
账面原值
期初数 6,661,273.80 1,248,129.83 484,882.05 90,410.26 8,484,695.94
本期增加金额 266,032.60 128,246.50 250,551.72 644,830.82
1) 购置 266,032.60 128,246.50 250,551.72 644,830.82
本期减少金额 5,000.00 5,000.00
1) 处置或报废 5,000.00 5,000.00
期末数 6,927,306.40 1,248,129.83 608,128.55 340,961.98 9,124,526.76
累计折旧
第 55 页 共 117 页
3-2-1-57
期初数 440,169.91 1,029,649.70 231,656.47 13,887.72 1,715,363.80
本期增加金额 1,288,953.11 47,680.96 137,475.99 15,552.77 1,489,662.83
1) 计提 1,288,953.11 47,680.96 137,475.99 15,552.77 1,489,662.83
本期减少金额 1,820.91 1,820.91
1) 处置或报废 1,820.91 1,820.91
期末数 1,729,123.02 1,077,330.66 367,311.55 29,440.49 3,203,205.72
账面价值
期末账面价值 5,198,183.38 170,799.17 240,817.00 311,521.49 5,921,321.04
期初账面价值 6,221,103.89 218,480.13 253,225.58 76,522.54 6,769,332.14
(2) 2018 年度
项 目 电子设备 运输工具 办公设备 研发设备 合 计
账面原值
期初数 812,085.67 1,144,300.68 314,929.32 90,410.26 2,361,725.93
本期增加金额 5,849,188.13 203,829.15 169,952.73 6,222,970.01
1)购置 5,849,188.13 203,829.15 169,952.73 6,222,970.01
本期减少金额 100,000.00 100,000.00
1)处置或报废 100,000.00 100,000.00
期末数 6,661,273.80 1,248,129.83 484,882.05 90,410.26 8,484,695.94
累计折旧
期初数 288,983.05 1,006,693.89 142,523.64 5,418.96 1,443,619.54
本期增加金额 151,186.86 108,060.12 89,132.83 8,468.76 356,848.57
1)计提 151,186.86 108,060.12 89,132.83 8,468.76 356,848.57
本期减少金额 85,104.31 85,104.31
1)处置或报废 85,104.31 85,104.31
期末数 440,169.91 1,029,649.70 231,656.47 13,887.72 1,715,363.80
账面价值
期末账面价值 6,221,103.89 218,480.13 253,225.58 76,522.54 6,769,332.14
期初账面价值 523,102.62 137,606.79 172,405.68 84,991.30 918,106.39
(3) 2017 年度
第 56 页 共 117 页
3-2-1-58
项 目 电子设备 运输工具 办公设备 研发设备 合 计
账面原值
期初数 273,715.26 1,284,300.68 250,224.59 1,808,240.53
本期增加金额 538,370.41 64,704.73 90,410.26 693,485.40
1)购置 538,370.41 64,704.73 90,410.26 693,485.40
本期减少金额 140,000.00 140,000.00
1)处置或报废 140,000.00 140,000.00
期末数 812,085.67 1,144,300.68 314,929.32 90,410.26 2,361,725.93
累计折旧
期初数 53,349.05 841,386.79 75,791.60 970,527.44
本期增加金额 235,634.00 262,286.15 66,732.04 5,418.96 570,071.15
1) 计提 235,634.00 262,286.15 66,732.04 5,418.96 570,071.15
本期减少金额 96,979.05 96,979.05
1)处置或报废 96,979.05 96,979.05
期末数 288,983.05 1,006,693.89 142,523.64 5,418.96 1,443,619.54
账面价值
期末账面价值 523,102.62 137,606.79 172,405.68 84,991.30 918,106.39
期初账面价值 220,366.21 442,913.89 174,432.99 837,713.09
13. 在建工程
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
在建工程 3,000,000.00
合 计 3,000,000.00
(2) 重要在建工程项目本期变动情况
工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
预付设备款 3,120,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
合 计 3,120,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
(续上表)
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工程累计投入占 利息资本 本期利息 本期利息资
工程名称 工程进度(%) 资金来源
预算比例(%) 化累计金额 资本化金额 本化率(%)
预付设备款 96.15% 自有资金
小 计 96.15%
14. 无形资产
(1) 2019 年度
项 目 软件 著作权 非专利技术 合 计
账面原值
期初数 12,224,138.02 18,021,873.33 6,393,709.63 36,639,720.98
本期增加金额
本期减少金额 1,896,551.80 1,896,551.80
1) 处置 1,896,551.80 1,896,551.80
期末数 10,327,586.22 18,021,873.33 6,393,709.63 34,743,169.18
累计摊销
期初数 117,672.42 6,436,483.91 3,329,193.35 9,883,349.68
本期增加金额 2,897,701.24 1,802,187.32 645,161.24 5,345,049.80
1) 计提 2,897,701.24 1,802,187.32 645,161.24 5,345,049.80
本期减少金额 1,896,551.80 1,896,551.80
1) 处置 1,896,551.80 1,896,551.80
期末数 1,118,821.86 8,238,671.23 3,974,354.59 13,331,847.68
账面价值
期末账面价值 9,208,764.36 9,783,202.10 2,419,355.04 21,411,321.50
期初账面价值 12,106,465.60 11,585,389.42 3,064,516.28 26,756,371.30
(2) 2018 年度
项 目 软件 著作权 非专利技术 合 计
账面原值
期初数 18,021,873.33 6,393,709.63 24,415,582.96
本期增加金额 12,224,138.02 12,224,138.02
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1) 购置 12,224,138.02 12,224,138.02
本期减少金额
期末数 12,224,138.02 18,021,873.33 6,393,709.63 36,639,720.98
累计摊销
期初数 4,634,296.59 2,684,032.11 7,318,328.70
本期增加金额 117,672.42 1,802,187.32 645,161.24 2,565,020.98
1) 计提 117,672.42 1,802,187.32 645,161.24 2,565,020.98
本期减少金额
期末数 117,672.42 6,436,483.91 3,329,193.35 9,883,349.68
账面价值
期末账面价值 12,106,465.60 11,585,389.42 3,064,516.28 26,756,371.30
期初账面价值 13,387,576.74 3,709,677.52 17,097,254.26
(3) 2017 年度
项 目 著作权 非专利技术 合 计
账面原值
期初数 18,021,873.33 6,393,709.63 24,415,582.96
本期增加金额
本期减少金额
期末数 18,021,873.33 6,393,709.63 24,415,582.96
累计摊销
期初数 2,832,109.27 2,038,870.87 4,870,980.14
本期增加金额 1,802,187.32 645,161.24 2,447,348.56
1) 计提 1,802,187.32 645,161.24 2,447,348.56
本期减少金额
期末数 4,634,296.59 2,684,032.11 7,318,328.70
账面价值
期末账面价值 13,387,576.74 3,709,677.52 17,097,254.26
期初账面价值 15,189,764.06 4,354,838.76 19,544,602.82
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3-2-1-61
15. 开发支出
2017 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 内部开 确认为 转入当 期末数
其他
发支出 无形资产 期损益
农业装备著作权 1,889,327.14 1,889,327.14
合 计 1,889,327.14 1,889,327.14
16. 商誉
(1) 商誉账面原值
1) 2019 年度
被投资单位名称或 本期企业 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 合并形成 处置 其他
宁波易盛软件开
34,930.26 34,930.26
发有限公司
苏州泽达兴邦医
4,158,218.39 4,158,218.39
药科技有限公司
合 计 4,193,148.65 4,193,148.65
2) 2018 年度
被投资单位名称或 本期企业 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 合并形成 处置 其他
宁波易盛软件开
34,930.26 34,930.26
发有限公司
苏州泽达兴邦医
4,158,218.39 4,158,218.39
药科技有限公司
合 计 4,193,148.65 4,193,148.65
3) 2017 年度
被投资单位名称或 本期企业 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 合并形成 处置 其他
宁波易盛软件开
34,930.26 34,930.26
发有限公司
苏州泽达兴邦医
4,158,218.39 4,158,218.39
药科技有限公司
合 计 4,193,148.65 4,193,148.65
(2) 商誉减值测试过程
1) 2019 年度
第 60 页 共 117 页
3-2-1-62
① 苏州泽达兴邦医药科技有限公司资产组
A．商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 苏州泽达兴邦医药科技有限公司资产组
资产组或资产组组合的账面价值 25,437,936.88
分摊至本资产组或资产组组合的商
4,158,218.39
誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的
29,596,155.27
账面价值
资产组或资产组组合是否与购买日、
以前年度商誉减值测试时所确定的 是
资产组或资产组组合一致
② 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的
2020 年-2024 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.59%，公司根据历史
实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕39 号），
包 含 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 62,900,000.00 元 ， 高 于 账 面 价 值
33,303,844.73 元，商誉并未出现减值损失。
② 宁波易盛软件开发有限公司资产组
A. 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 宁波易盛软件开发有限公司资产组
资产组或资产组组合的账面价值 1,859,721.68
分摊至本资产组或资产组组合的
34,930.26
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合
1,894,651.94
的账面价值
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所 是
确定的资产组或资产组组合一致
B. 商誉减值测试的过程与方法、结论
第 61 页 共 117 页
3-2-1-63
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的
2020 年-2024 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.59%，公司根据历史
实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
2) 2018 年度
① 苏州泽达兴邦医药科技有限公司资产组
A. 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 苏州泽达兴邦医药科技有限公司资产组
资产组或资产组组合的账面价值 43,504,413.49
分摊至本资产组或资产组组合的
4,158,218.39
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合
47,662,631.88
的账面价值
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所确 是
定的资产组或资产组组合一致
B. 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的
2019 年-2023 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.91%，公司根据历史
实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕205 号），
包 含 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 78,400,000.00 元 ， 高 于 账 面 价 值
30,737,368.12 元，商誉并未出现减值损失。
② 宁波易盛软件开发有限公司资产组
第 62 页 共 117 页
3-2-1-64
A. 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 宁波易盛软件开发有限公司资产组
资产组或资产组组合的账面价值 1,620,151.89
分摊至本资产组或资产组组合的
34,930.26
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合
1,655,082.15
的账面价值
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所 是
确定的资产组或资产组组合一致
B. 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的
2019 年-2023 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.91%，公司根据历史
实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
3) 2017 年度
① 苏州泽达兴邦医药科技有限公司资产组
A. 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 苏州泽达兴邦医药科技有限公司资产组
资产组或资产组组合的账面价值 13,390,945.37
分摊至本资产组或资产组组合的
4,158,218.39
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合
17,549,163.76
的账面价值
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所 是
确定的资产组或资产组组合一致
B. 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的
2018 年-2022 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.91%，公司根据历史
第 63 页 共 117 页
3-2-1-65
实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
② 宁波易盛软件开发有限公司资产组
A. 商誉所在资产组或资产组组合相关信息
资产组或资产组组合的构成 宁波易盛软件开发有限公司资产组
资产组或资产组组合的账面价值 1,404,373.60
分摊至本资产组或资产组组合的
34,930.26
商誉账面价值及分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合
1,439,303.86
的账面价值
资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所 是
确定的资产组或资产组组合一致
B. 商誉减值测试的过程与方法、结论
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的
2018 年-2022 年现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13.91%，公司根据历史
实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，
预测期以后的现金流量维持不变。
减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市
场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。
17. 递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 未经抵销的递延所得税资产
2019.12.31 2018.12.31
项 目 可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
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资产减值准备 4,795,419.98 719,064.00 3,764,121.37 546,527.92
合 计 4,795,419.98 719,064.00 3,764,121.37 546,527.92
（续上表）
2017.12.31
项 目 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 1,731,476.06 228,882.82
可抵扣亏损 65,416.34 9,812.45
合 计 1,796,892.40 238,695.27
(2) 未经抵销的递延所得税负债
2019.12.31 2018.12.31
项 目 应纳税 递延 应纳税 递延
暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债
非同一控制下企业合
7,673,472.67 1,151,020.90 8,371,884.78 1,255,782.72
并资产评估增值
交易性金融资产公允
21,918,156.53 3,287,723.48
价值变动
合 计 29,591,629.20 4,438,744.38 8,371,884.78 1,255,782.72
（续上表）
2017.12.31
项 目 应纳税 递延
暂时性差异 所得税负债
非同一控制下企业合
8,371,884.78 1,255,782.72
并资产评估增值
交易性金融资产公允
19,937.33 2,492.17
价值变动
合 计 8,391,822.11 1,258,274.89
(3) 未确认递延所得税资产明细
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
可抵扣暂时性差异 7,119,427.47 1,080,899.88 1,003,185.33
可抵扣亏损 31,228.05 27,811.35 22,115.75
小 计 7,150,655.52 1,108,711.23 1,025,301.08
(4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 备注
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2021 年
2022 年 15,170.25 22,115.75 22,115.75
2023 年 5,695.62 5,695.60
2024 年 10,362.18
小 计 31,228.05 27,811.35 22,115.75
18. 短期借款
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证借款 5,006,645.83 5,000,000.00 3,000,000.00
合 计 5,006,645.83 5,000,000.00 3,000,000.00
19. 应付账款
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货款 30,126,707.69 23,938,832.22 19,109,737.12
设备款 169,700.00 6,521,450.00 106,700.00
其他 105,263.12 122,220.00 111,542.08
合 计 30,401,670.81 30,582,502.22 19,327,979.20
(2) 账龄 1 年以上重要的应付账款
1) 2019 年 12 月 31 日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
四川衡远电子科技开发有限 针对项目新增的尚需完善的
2,331,600.00
公司 需求，供应商正在积极处理中
供应商原对接人离职，导致付
南京谦易泰达信息技术有限 款略有延迟，目前新负责人正
2,637,139.62
公司 在与本公司对接，办理相关付
款流程
小 计 4,968,739.62
2) 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日及无账龄 1 年以上重要的应付账款。
20. 预收款项
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(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目款 30,308,356.45 28,740,504.22 29,377,722.70
合 计 30,308,356.45 28,740,504.22 29,377,722.70
(2) 账龄 1 年以上重要的预收款项
1) 2019 年 12 月 31 日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
烟台新时代健康产业有限公司 2,082,100.00 项目尚未完工验收
小 计 2,082,100.00
2) 2018 年 12 月 31 日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
河北红日药都药业有限公司 4,624,000.00 项目尚未完工验收
湖南康尔佳制药股份有限公司 2,378,968.70 项目尚未完工验收
小 计 7,002,968.70
3) 2017 年 12 月 31 日
项 目 金额 未偿还或结转的原因
河北省食品药品监督管理局 1,105,000.00 项目尚未完工验收
小 计 1,105,000.00
21. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
1) 2019 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 5,100,761.31 39,315,091.35 37,165,093.12 7,250,759.54
离职后福利—设定提存计划 63,438.98 2,104,693.70 2,081,872.59 86,260.09
合 计 5,164,200.29 41,419,785.05 39,246,965.71 7,337,019.63
2) 2018 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 4,538,123.02 28,701,145.39 28,138,507.10 5,100,761.31
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离职后福利—设定提存计划 96,719.77 1,812,140.41 1,845,421.20 63,438.98
合 计 4,634,842.79 30,513,285.80 29,983,928.30 5,164,200.29
3) 2017 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 2,844,549.20 23,204,041.76 21,510,467.94 4,538,123.02
离职后福利—设定提存计划 12,057.11 1,534,098.92 1,449,436.26 96,719.77
合 计 2,856,606.31 24,738,140.68 22,959,904.20 4,634,842.79
(2) 短期薪酬明细情况
1) 2019 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 4,934,445.08 34,617,306.35 32,427,371.28 7,124,380.15
职工福利费 1,047,754.03 1,047,754.03
社会保险费 51,894.23 1,705,735.70 1,691,006.54 66,623.39
其中：医疗保险费 47,256.51 1,316,989.71 1,303,626.74 60,619.48
工伤保险费 831.53 25,677.13 25,498.76 1,009.90
生育保险费 3,806.19 141,041.51 139,853.69 4,994.01
残保金 222,027.35 222,027.35
住房公积金 114,422.00 1,549,822.00 1,604,488.00 59,756.00
工会经费和职工教育经费 394,473.27 394,473.27
小 计 5,100,761.31 39,315,091.35 37,165,093.12 7,250,759.54
2) 2018 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 4,409,417.45 25,132,228.40 24,607,200.77 4,934,445.08
职工福利费 883,537.48 883,537.48
社会保险费 68,569.57 1,301,421.55 1,318,096.89 51,894.23
其中：医疗保险费 62,533.09 1,108,004.64 1,123,281.22 47,256.51
工伤保险费 1,431.00 28,477.56 29,077.03 831.53
生育保险费 4,605.48 57,641.03 58,440.32 3,806.19
残保金 107,298.32 107,298.32
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住房公积金 60,136.00 1,299,052.00 1,244,766.00 114,422.00
工会经费和职工教育经费 84,905.96 84,905.96
小 计 4,538,123.02 28,701,145.39 28,138,507.10 5,100,761.31
3) 2017 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 2,824,304.08 20,383,097.87 18,797,984.50 4,409,417.45
职工福利费 355,242.47 355,242.47
社会保险费 12,505.12 1,301,762.05 1,245,697.60 68,569.57
其中：医疗保险费 11,510.80 941,809.67 890,787.38 62,533.09
工伤保险费 248.45 28,050.26 26,867.71 1,431.00
生育保险费 745.87 58,549.87 54,690.26 4,605.48
残保金 273,352.25 273,352.25
住房公积金 7,740.00 1,145,693.00 1,093,297.00 60,136.00
工会经费和职工教育经费 18,246.37 18,246.37
小 计 2,844,549.20 23,204,041.76 21,510,467.94 4,538,123.02
(3) 设定提存计划明细情况
1) 2019 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 61,360.14 2,037,011.84 2,014,933.12 83,438.86
失业保险费 2,078.84 67,681.86 66,939.47 2,821.23
小 计 63,438.98 2,104,693.70 2,081,872.59 86,260.09
2) 2018 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 93,007.35 1,762,781.87 1,794,429.08 61,360.14
失业保险费 3,712.42 49,358.54 50,992.12 2,078.84
小 计 96,719.77 1,812,140.41 1,845,421.20 63,438.98
3) 2017 年度
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 10,996.26 1,466,815.52 1,384,804.43 93,007.35
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失业保险费 1,060.85 67,283.40 64,631.83 3,712.42
小 计 12,057.11 1,534,098.92 1,449,436.26 96,719.77
22. 应交税费
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
增值税 1,732,147.75 1,512,517.06 2,819,840.18
企业所得税 6,385,158.11 3,517,489.97 1,194,324.69
代扣代缴个人所得税 271,316.89 377,758.03 173,436.39
城市维护建设税 164,641.85 202,581.35 226,263.45
教育费附加 70,560.79 86,634.82 96,970.04
地方教育附加 47,040.53 57,756.55 64,646.71
地方水利建设基金 1,244.13 7,784.66
印花税 96,723.24 118,769.94 24,957.20
合 计 8,767,589.16 5,874,751.85 4,608,223.32
23. 其他应付款
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付利息 6,041.67 3,987.50
其他应付款 1,602,476.97 3,115,348.20 1,190,696.58
合 计 1,602,476.97 3,121,389.87 1,194,684.08
(2) 应付利息
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短期借款应付利息 6,041.67 3,987.50
小 计 6,041.67 3,987.50
(3) 其他应付款
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 32,000.00 52,000.00 32,000.00
垫付款 1,063,172.98 963,309.03 957,403.22
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费用 332,371.40 1,833,663.65 12,586.50
其他 174,932.59 266,375.52 188,706.86
小 计 1,602,476.97 3,115,348.20 1,190,696.58
24. 预计负债
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 形成原因
详见本财务报表附注七
投资亏损 1,697,225.58 1,183,473.74 843,000.00 （三）2 重要联营企业的
主要财务信息的说明
合 计 1,697,225.58 1,183,473.74 843,000.00
25. 股本
(1) 明细情况
股东类别 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
自然人股东 19,563,000.00 19,563,000.00 10,863,000.00
法人股东 27,736,000.00 27,736,000.00 27,436,000.00
合伙企业股东 15,031,000.00 15,031,000.00 15,031,000.00
合 计 62,330,000.00 62,330,000.00 53,330,000.00
(2) 其他说明
1) 2018 年度
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司非公开定向发行 900.00 万股，每股发
行价格 11 元，其中 900 万元计入股份，扣减与定向发行股份相关的律师费、审计费及法定
信息披露费 330,188.68 元，溢价 8,966.98 万元计入资本公积。此次增资业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕232 号），并于 2018
年 8 月 15 日办妥工商变更登记手续。
2) 2017 年度
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司非公开定向发行 2,000.00 万股，由宁
波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波宝远信通信息科技有限公司、梅生、陈美莱以
其所持有的浙江金淳信息技术有限公司 67.5%股权作价 20,000.00 万元进行认购，每股发行
价格 10.00 元，其中 2,000.00 万元计入股本，扣减与定向发行股份相关的律师费、审计费
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及法定信息披露费 405,660.38 元，溢价 17,959.43 万元计入资本公积。此次增资业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕394 号），
并于 2017 年 11 月 15 日办妥工商变更登记手续。
26. 资本公积
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股本溢价 165,583,959.49 165,583,959.49 75,914,148.17
合 计 165,583,959.49 165,583,959.49 75,914,148.17
(2) 其他说明
1) 2018 年度
详见本财务报表附注五（一）25 股本（2）之说明。
2) 2017 年度
① 本期资本溢价减少系因购买浙江金淳信息技术有限公司少数股权支付的对价与按照
新增持股比例计算应享有净资产份额之间的差额 173,810,579.87 元，冲减资本公积-股本溢
价。
② 本期资本溢价增加情况详见本财务报表附注五（一）25 股本（2）之说明。
27. 盈余公积
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
法定盈余公积 8,931,436.10 4,207,022.52 2,045,263.78
合 计 8,931,436.10 4,207,022.52 2,045,263.78
(2) 其他说明
1) 报告期内增加情况系根据公司章程规定按照母公司净利润的 10%计提的法定盈余公
积。
28. 未分配利润
(1) 明细情况
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
调整前上期末未分配利润 92,301,148.17 41,725,222.32 10,316,778.84
调整期初未分配利润合计数（调增
2,816,203.22
+，调减-）
调整后期初未分配利润 95,117,351.39 41,725,222.32 10,316,778.84
加：本期归属于母公司
83,582,882.22 52,737,684.59 32,944,936.42
所有者的净利润
减：提取法定盈余公积 4,724,413.58 2,161,758.74 1,536,492.94
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 173,975,820.03 92,301,148.17 41,725,222.32
(2) 调整期初未分配利润明细
2019 年度
由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，详见本财务报表附注十三（二）1 之
说明，影响期初未分配利润 2,816,203.22 元。
(3) 其他说明
1) 2018 年度
本期未分配利润减少 2,161,758.74 元系根据公司章程规定，按当年母公司实现的净利
润的 10%提取法定盈余公积。
2) 2017 年度
本期未分配利润减少 1,536,492.94 元系根据公司章程规定，按当年母公司实现的净利
润的 10%提取法定盈余公积。
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
2019 年度 2018 年度
项 目
收入 成本 收入 成本
主营业务收入 221,300,313.94 111,011,308.22 202,277,328.66 107,227,954.00
合 计 221,300,313.94 111,011,308.22 202,277,328.66 107,227,954.00
(续上表)
项 目 2017 年度
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收入 成本
主营业务收入 123,834,989.49 62,849,028.47
合 计 123,834,989.49 62,849,028.47
(2) 公司前 5 名客户的营业收入情况
1) 2019 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例(%)
中国电信集团有限公司[注 1] 80,018,919.97 36.16
浙江鸿程计算机系统有限公司 35,109,046.00 15.86
新一代专网通信技术有限公司[注 2] 26,817,751.29 12.12
九芝堂股份有限公司 11,706,896.54 5.29
航天神禾科技（北京）有限公司 10,587,610.62 4.78
小 计 164,240,224.42 74.21
2) 2018 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例(%)
中国电信集团有限公司[注 1] 88,715,577.66 43.86
浙江鸿程计算机系统有限公司 22,655,653.07 11.20
新一代专网通信技术有限公司 20,657,911.90 10.21
格尔软件股份有限公司 7,188,679.24 3.55
吉林亚泰(集团)股份有限公司[注 3] 7,128,205.13 3.52
小 计 146,346,027.00 72.34
3) 2017 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例(%)
中国电信集团有限公司[注 1] 29,953,491.53 24.19
航天神禾科技（北京）有限公司 10,499,999.71 8.48
新一代专网通信技术有限公司 9,547,169.81 7.71
浙江鸿程计算机系统有限公司 9,245,283.00 7.47
昆山方向发展股份有限公司 8,739,622.64 7.06
小 计 67,985,566.69 54.91
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[注 1]：浙江省公众信息产业有限公司、杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江省公
众信息产业有限公司宁波市分公司、中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分公司、中邮
科通信技术股份有限公司、中国电信股份有限公司嘉兴分公司、中国电信股份有限公司衢州
分公司、中电福富信息科技有限公司（原名为福建富士通信息软件有限公司）、江西电信信
息产业有限公司 9 家公司的实际控制方为中国电信集团有限公司，本财务报告附注中披露的
营业收入金额为 9 家单位合计数。
[注 2]：黑龙江农垦新一代科技发展有限公司的实际控制方为新一代专网通信技术有限
公司，本财务报告附注中披露的营业收入金额为 2 家单位合计数。
[注 3]：吉林亚泰永安堂药业有限公司（原名为吉林亚泰明星制药有限公司）、吉林亚
泰制药股份有限公司 2 家公司的实际控制方为吉林亚泰(集团)股份有限公司，本财务报告附
注中披露的营业收入金额为 2 家单位合计数。
2. 税金及附加
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 537,521.37 406,135.69 564,974.92
教育费附加 228,580.48 172,256.97 238,997.10
地方教育附加 155,314.81 114,837.97 159,331.39
印花税 98,900.10 165,857.75 169,157.78
合 计 1,020,316.76 859,088.38 1,132,461.19
3. 销售费用
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工资 3,222,054.92 2,452,035.02 1,669,530.50
差旅费 1,057,734.78 807,162.18 798,733.30
业务招待费 1,071,564.94 809,757.92 737,023.77
办公费 417,440.94 199,640.33 172,864.43
其他 305,432.95 98,789.62 26,124.71
合 计 6,074,228.53 4,367,385.07 3,404,276.71
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4. 管理费用
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 7,445,608.65 5,779,931.53 5,689,930.48
折旧与摊销 2,579,092.74 2,575,299.48 2,769,734.77
中介机构服务费 6,048,810.47 1,793,848.83 905,344.00
业务招待费 1,508,730.63 1,547,075.97 1,391,417.43
办公费 737,392.00 1,570,699.53 1,051,599.15
差旅费 1,321,635.55 686,717.18 657,538.72
其他 746,287.46 325,531.88 466,184.95
合 计 20,387,557.50 14,279,104.40 12,931,749.50
5. 研发费用
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 14,378,275.72 9,490,249.64 6,366,504.62
技术服务费 2,692,004.40 3,292,031.61 1,700,000.00
材料费 380,980.21 2,987,638.44 470,156.56
差旅费 413,845.80 234,324.64 172,679.38
办公费 302,404.06 439,212.79 216,100.45
其他 711,023.02 627,047.89 580,246.38
合 计 18,878,533.21 17,070,505.01 9,505,687.39
6. 财务费用
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 183,483.35 54,687.51 25,975.00
减：利息收入 578,320.72 253,618.81 46,638.94
汇兑损益 -3,228.03 -46,625.45 25,523.24
银行手续费 53,306.96 34,440.07 23,865.17
合 计 -344,758.44 -211,116.68 28,724.47
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7. 其他收益
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
与收益相关的政府补助[注] 8,961,919.27 2,923,930.20 5,701,739.35
进项税加计抵扣 444,281.51
合 计 9,406,200.78 2,923,930.20 5,701,739.35
[注]：计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明。
8. 投资收益
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置金融工具取得的投资收益 2,323,857.02 —— ——
其中：分类为以公允价值计量且其
2,323,857.02 —— ——
变动计入当期损益的金融资产
理财产品投资收益 1,191,628.78 2,215,392.79
对联营企业和合营企业的投资收益 -6,931,614.68 -1,134,237.09 121,271.50
合 计 -4,607,757.66 57,391.69 2,336,664.29
9. 公允价值变动收益
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
交易性金融资产（以公允价值
计量且其变动计入当期损益的 28,574,825.61 19,937.33
金融资产）
其中：指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融 19,937.33
资产产生的公允价值变动收益
分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融 28,574,825.61
资产产生的公允价值变动收益
合 计 28,574,825.61 19,937.33
10. 信用减值损失
项 目 2019 年度
坏账损失 -1,203,756.73
合 计 -1,203,756.73
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11. 资产减值损失
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 -1,979,308.10 -820,443.37
合 计 -1,979,308.10 -820,443.37
12. 资产处置收益
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产处置收益 -1,804.09 5,696.54 -4,186.00
合 计 -1,804.09 5,696.54 -4,186.00
13. 营业外收入
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他 7,581.54 8.00 403.15
合 计 7,581.54 8.00 403.15
14. 营业外支出
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地方水利建设基金 14,655.80 22,569.16
对外捐赠 5,000.00 100,000.00
罚款、滞纳金 1,350.00 81.67 10,814.61
其他 296.20
合 计 6,350.00 15,033.67 133,383.77
15. 所得税费用
(1) 明细情况
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 10,351,092.79 7,253,063.04 4,572,608.97
递延所得税费用 2,513,448.55 -310,324.82 -67,161.41
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合 计 12,864,541.34 6,942,738.22 4,505,447.56
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 96,442,067.61 59,677,093.14 41,083,792.74
按母公司适用税率计算的所得税费用 14,466,310.13 7,459,636.64 5,135,474.09
子公司适用不同税率的影响 -220,967.53 141,207.62 308,484.63
调整以前期间所得税的影响 -30,652.77 622,573.20 105,514.65
技术开发费、残疾人工资加计扣除的影响 -1,885,431.30 -1,653,821.49 -965,886.47
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 535,298.41 216,330.94 232,671.12
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差
104,746.22 156,811.31 -41,014.79
异或可抵扣亏损的影响
其他[注] -104,761.82 -269,795.67
所得税费用 12,864,541.34 6,942,738.22 4,505,447.56
[注]：其他系评估增值的在产品出售后应纳税暂时性差异变动引起递延所得税费用变动
影响。
(三) 合并现金流量表项目注释
1. 收到其他与经营活动有关的现金
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到往来款 1,003,259.71
收到政府补助 6,413,405.05 1,491,021.53 4,429,496.66
收到银行存款利息 578,320.72 253,618.81 46,638.94
收到押金保证金 600,027.35
其他 23,451.54 116,124.02 8,876.77
合 计 7,015,177.31 2,460,791.71 5,488,272.08
2. 支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付期间费用款项 17,456,917.19 10,538,216.82 6,564,207.40
支付押金保证金 583,500.00 3,762,311.61
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支付往来款 1,708,517.00 399,974.04
其他 1,397,571.28 895,943.66 149,637.25
合 计 21,146,505.47 11,434,160.48 10,876,130.30
3. 收到其他与投资活动有关的现金
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赎回理财产品 669,600,000.00 795,550,000.00 337,500,000.00
合 计 669,600,000.00 795,550,000.00 337,500,000.00
4. 支付其他与投资活动有关的现金
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购买理财产品 635,600,000.00 835,550,000.00 411,500,000.00
合 计 635,600,000.00 835,550,000.00 411,500,000.00
5. 支付其他与筹资活动有关的现金
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
定向增发中介机构费用 350,000.00 430,000.00
合 计 350,000.00 430,000.00
6. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
补充资料 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 83,577,526.27 52,734,354.92 36,578,345.18
加：资产减值准备 1,203,756.73 1,979,308.10 820,443.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
1,489,662.83 356,848.57 570,071.15
性生物资产折旧
无形资产摊销 5,345,049.80 2,565,020.98 2,447,348.56
长期待摊费用摊销
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处置固定资产、无形资产和其他长
1,804.09 -5,696.54 4,186.00
期资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号
填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号
-28,574,825.61 -19,937.33
填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 170,148.95 102,362.06 159,098.24
投资损失(收益以“－”号填列) 4,607,757.66 -57,391.69 -2,336,664.29
递延所得税资产减少(增加以“－”
-172,536.08 -307,832.65 200,142.09
号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”
2,685,984.63 -2,492.17 -267,303.50
号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -3,253,809.23 1,587,555.99 -10,688,113.98
经营性应收项目的减少(增加以“－”
-1,393,003.75 -22,891,616.35 -21,026,509.42
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”
4,855,369.35 10,788,897.90 30,614,546.83
号填列)
其他
经营活动产生的现金流量净额 70,542,885.64 46,849,319.12 37,055,652.90
2) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 232,418,800.31 119,310,772.05 25,573,824.90
减：现金的期初余额 119,310,772.05 25,573,824.90 59,286,212.03
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 113,108,028.26 93,736,947.15 -33,712,387.13
(2) 现金和现金等价物的构成
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1) 现金 232,418,800.31 119,310,772.05 25,573,824.90
其中：库存现金 18,261.00 84,400.80 44,770.99
可随时用于支付的银行存款 232,400,539.31 119,226,371.25 25,529,053.91
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额 232,418,800.31 119,310,772.05 25,573,824.90
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其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金及现金等价物
(四) 其他
1. 外币货币性项目
(1) 2019 年 12 月 31 日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：港币 9.07 0.8958 8.12
应收账款
其中：美元 118,000.00 6.9762 823,191.60
(2) 2018 年 12 月 31 日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：港币 435,619.60 0.8762 381,689.89
应收账款
其中：美元 118,000.00 6.8632 809,857.60
(3) 2017 年 12 月 31 日
项 目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：港币 435,576.04 0.8359 364,098.01
2. 政府补助
(1) 明细情况
1) 2019 年度
① 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
根据财政部 国家税务总局 《关于软件产品增值税政策的通
软件产品增值税即征
1,949,514.23 其他收益 知》 （财税〔2011〕100 号），本期收到即征即退增值税
即退
1,949,514.23 元，计入其他收益
人才奖励补贴 24,000.00 其他收益 根据中共天津市滨海新区委员《关于印发滨海新区关于进一步
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集聚人才创新发展的若干措施的通知》（滨党发〔2017〕1 号），
本期收到人才奖励补贴 24,000.00 元，计入其他收益
根据天津市工业和信息化委 天津市委网信办 天津市发展改
革委 天津市科委 天津市财政局《关于发布 2018 年度和 2019
智能制造专项资金 570,000.00 其他收益 年度第一批天津市智能制造专项资金项目申报指南的通知》
（津工信财〔2018〕3 号），本期收到智能制造专项资金补贴
570,000.00 元，计入其他收益
根据天津市科学技术委员会《关于印发天津市重点新产品认定
新产品补贴 100,000.00 其他收益 补贴办法的通知》（津科规〔2017〕4 号），本期收到新产品补
贴 100,000.00 元，计入其他收益
根据天津市工业和信息化委、市委网信办、市发展改革委、市
智能制造软件专项发 科委、市财政局《2018 年度天津市智能制造专项软件信息服务
500,000.00 其他收益
展项目 业发展项目申报指南》（津工信财〔2018〕3 号附件 9），本期
收到智能制造软件专项补贴 500,000.00 元，计入其他收益
根据天津市科学技术局《市科学技术局关于 2018 年天津市新
智能科技专项补贴 76,783.00 其他收益 一代人工智能科技重大专项等项目拟立项及补贴的公示》，本
期收到智能制造软件专项补贴 76,783.00 元，计入其他收益
根据天津市科学技术协会《市科协关于泽达易盛（天津）科技
股份有限公司建立院士专家工作站的批复》（津科协企〔2018〕
院士专家工作站补贴 250,000.00 其他收益
22 号）本期收到院士专家工作站补贴 250,000.00 元，计入其
他收益
根据天津市人力资源和社会保障局《市人力社保局市财政局关
于进一步加强失业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发
稳岗费补助 21,817.60 其他收益
〔2018〕22 号），本期收到稳岗费补助 21,817.60 元，计入其
他收益
根据苏州高新区科技创新局《关于下达 2018 年区高层次人才
培育资助经费的通知》、苏州高新区人才科技领导小组人才工
2018 年高层次人才
13,200.00 其他收益 作办公室《苏州高新区高层次人才培育资助办法》（苏高新区
资助培育经费
人才办〔2014〕6 号），本期收到 2018 年区高层次人才资助培
育经费 13,200.00 元，计入其他收益
根据苏州高新区（虎丘区）科技创新局《关于下达 2018 年苏
2018 年苏州市人才
4,400.00 其他收益 州市人才乐居工程补贴资金的通知》，本期收到 2018 年苏州市
乐居工程补贴资金
人才乐居工程补贴资金 4,400.00 元，计入其他收益
根据苏州市财政局 苏州市工业和信息化局《关于下达 2019 年
2019 年先进制造业 度苏州市市级打造先进制造业基地专项资金的通知》（苏财企
700,000.00 其他收益
专项资金 〔2019) 16 号），本期收到 2019 年先进制造业专项资金
700,000.00 元，计入其他收益
根据苏州高新区（虎丘区）科技创新局、苏州国家高新技术产
业开发区财政局《关于下拨 2017 年及以往区科技创新创业领
2017 年“苏州高新区
军人才第二笔项目经费的通知》（苏高新科[2019]67 号、苏高
科技创新创业领军人 200,000.00 其他收益
新财企[2019]101 号），本期收到 2017 年“苏州高新区科技创
才（团队）”
新创业领军人才（团队）”奖励 200,000.00 元，计入其他收
益
2018 年苏州高新区 250,000.00 其他收益 根据苏州国家高新技术产业开发区文化局、苏州国家高新技术
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文化发展专项资金 产业开发区财政局《关于下达 2018 年苏州高新区文化发展专
项资金（产业引导资金）项目计划的通知》(苏高新文〔2019〕
2 号)，本期收到文化发展专项资金 250,000.00 元，计入其他
收益
根据苏州高新区（虎丘区）科技创新局、苏州国家高新技术产
2018 年研发机构及 业开发区《关于下达 2018 年度研发机构及国际科技合作项目
国际科技合作项目配 400,000.00 其他收益 配套及奖励资金的通知》（苏高新科[2019]63 号、苏高新财企
套及奖励资金 [2019]67 号），本期收到研发机构及国际科技合作项目配套及
奖励资金 400,000.00 元，计入其他收益
根据苏州国家高新技术产业开发区市场监管局、苏州国家高新
2018 年苏州高新区
技术产业开发区财政局《关于下达 2018 年苏州高新区国内与
国内与国外专利资助 7,000.00 其他收益
国外专利资助资金的通知》（苏高新市监[2019]29 号、苏高新
资金
财企[2019]91 号），本期收到专利资助资金 7,000.00 元，计入
其他收益
根据苏州市人力资源和社会保障局《苏州市区失业保险稳岗返
苏州市稳岗就业补贴 8,598.60 其他收益 还申请须知》，本期收到稳岗就业补贴 8,598.60 元，计入其他
收益
根据苏州国家高新技术产业开发区市场监管局、苏州国家高新
技术产业开发区财政局《关于下达 2018 年度苏州市技术标准
技术标准资助 2,400.00 其他收益
资助的通知》（苏高新市监[2019]32 号、苏高新财企[2019]115
号），本期收到技术标准资助 2,400.00 元，计入其他收益
根据苏州国家高新技术产业开发区市场监管局、苏州国家高新
TCP 资助配套及技术 技术产业开发区财政局《关于下达 2018 年省、市 PCT 资助配
720.00 其他收益
标准资助配套 套及市技术标准资助配套的通知》(苏高新市监[2019]41 号),
本期收到 TCP 技术标准配套资助 720.00 元，计入其他收益
根据与中华人民共和国工业和信息化部装备工业司签订的工
业和信息化部装备工业司智能制造系统解决方案合同书，本期
智能制造专项补贴 3,000,000.00 其他收益
收到中华人民共和国工业和信息化部装备工业司智能制造专
项补贴 3,000,000.00 元，计入其他收益
根据杭州国家高新技术产业开发区管委会《关于促进科技企业
高新技术企业奖励 200,000.00 其他收益 创新创业的实施意见》（杭高新〔2017〕65 号），本期收到高新
技术企业奖励 200,000.00 元，计入其他收益
根据杭州高新技术产业开发区（滨江）财政局《杭州市人民政
府办公厅关于印发杭州市高新技术企业培育三年行动计划
（2018—2020 年）的通知》（杭政办函〔2018〕64 号）、杭州
高新技术企业奖励 400,000.00 其他收益
国家高新技术产业开发区管委会《关于促进科技企业创新创业
的实施意见》（杭高新〔2017〕65 号），本期收到高新技术企业
奖励 400,000.00 元，计入其他收益
根据杭州市杭州市滨江区财政局《关于开展 2018 年度区人才
人才补贴 25,610.00 其他收益 激励政策专项资金申请工作的通知》，本期收到人才补贴
25,610.00 元，计入其他收益
根据杭州市人力资源和社会保障局《杭州市人力资源和社会保
稳岗补贴 12,675.84 其他收益
障局 2018 年度企业稳岗补贴申报通知》，本期收到杭州市人力
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资源和社会保障局稳岗补贴 12,675.84 元，计入其他收益
根据杭州市高新技术开发区（滨江）商务局、杭州高新技术产
业开发区（滨江）财政局《关于对浙江金淳信息技术有限公司
房屋补贴收入 245,200.00 其他收益
给予房租补贴的通知》（区商务〔2019〕71 号），本期收到房租
补贴收入 245,200.00 元，计入其他收益
小 计 8,961,919.27
② 财政贴息
公司直接取得的财政贴息
期初 期末 本期结转
项 目 本期新增 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
根据苏州市科学技术局、苏州市财
政局《关于下达苏州市 2019 年度
第十二批科技发展计划（科技金融
市级科技贷款贴
17,100.00 17,100.00 财务费用 专项）项目经费的通知》（苏科资
息
〔2019〕 34 号），本期收到市级
科技贷款贴息 17,100.00 元，计
入财务费用
小 计 17,100.00 17,100.00
2) 2018 年度
① 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
软件产品增值税即征 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），
1,524,611.38 其他收益
即退 本期收到即征即退增值税 1,524,611.38 元，计入其他收益
本期收到个税手续费返还 6,854.64 元，该项补助与收益相关，计
个税手续费返还 6,854.64 其他收益
入其他收益
根据《苏州高新区关于加快培育和发展高新技术企业的实施办法》，
2018 年高新技术产
20,000.00 其他收益 本期收到 2018 年高新技术产品奖励 20,000.00 元，计入其他收
品
益
根据《关于开展 2017 年苏州市服务业创新型示范企业申报工作的
服务业创新型示范企
200,000.00 其他收益 通知》，本期收到服务业创新型示范企业奖励 200,000.00 元，计
业奖励
入其他收益
根据《关于下达 2017 年度研发机构配套奖励资金及省国际科技合
作项目配套资金的通知》（苏高新科〔2018〕39 号、苏高新财企
市工程技术研究中心 50,000.00 其他收益
〔2018〕61 号），本期收到市工程技术研究中心配套资金
50,000.00 元，计入其他收益
根据《关于确定 2017 年“苏州高新区科技创新创业领军人才（团
2017 年“苏州高新区
队）”（第二批专家集中评审类）的通知》 （苏高新委〔2017〕202
科技创新创业领军人 300,000.00 其他收益
号），本期收到 2017 年“苏州高新区科技创新创业领军人才（团
才（团队）”
队）”奖励 300,000.00 元，计入其他收益
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根据《关于下达苏州市 2018 年度第十二批科技发展计划（科技设
科技城管委会市工程
施）项目及经费的通知》苏高新科〔2018〕62 号、苏高新财企〔2018〕
技术研究中心绩效拨 400,000.00 其他收益
79 号），本期收到科技城管委会市工程技术研究中心绩效拨款
款
400,000,00 元，计入其他收益
根据《关于下达 2017 年度各级各类知识产权项目区级配套资金的
2017 年苏州市标准
450.00 其他收益 通知》（苏高新科〔2018〕20 号、苏高新财企〔2018〕38 号），本
资助项目资金
期收到 2017 年苏州市标准资助项目资金 450.00 元，计入其他收益
根据《关于下达创业周十周年高新区杰出落户企业资助经费的通
创业周十周年高新区
100,000.00 其他收益 知》，本期收到创业周十周年高新区杰出落户企业奖励 100,000.00
杰出落户企业
元，计入其他收益
根据《关于下达 2017 年下半年全区专利资助所需资金的通知》（苏
2017 年下半年全区
14,500.00 其他收益 高新科〔2018〕71 号、苏高新财企〔2018〕88 号），本期收到 2017
专利资助
年下半年全区专利资助 14,500.00 元，计入其他收益
根据《关于下达 2018 年各级知识产权项目（第二批）资金的通知》
2017 年苏州市标准
1,500.00 其他收益 （苏高新科〔2018〕93 号、苏高新财企〔2018〕108 号），本期收
资助项目资金
到 2017 年苏州市标准资助项目资金 1,500.00 元，计入其他收益
根据《关于下达 2018 年江苏省知识产权创造与运用专利资助及
2017 年苏州市国（境外）专利资助的通知》（苏高新科〔2018〕144
2018 年专利资助 3,000.00 其他收益
号、苏高新财企〔2018〕162 号），本期收到 2018 年专利资助
3,000.00 元，计入其他收益
根据《关于对浙江金淳信息技术有限公司给予房租补贴的通知》（区
房屋补贴收入 254,000.00 其他收益 商务〔2018〕53 号），本期收到 2018 年房租补贴收入 254,000.00
元，计入其他收益
根据《关于申报 2017 年度企业稳岗补助补贴的通知》，本期收到
稳岗费补助 9,014.18 其他收益
稳岗费补助 9,014.18 元，计入其他收益
根据《天津市“新型企业家培养工程”实施意见》（津人才〔2012〕
新型企业家培养工程 40,000.00 其他收益 9 号），本期收到新型企业家培养工程奖励 40,000.00 元，计入其
他收益
小 计 2,923,930.20
② 财政贴息
公司直接取得的财政贴息
期初 期末 本期结转
项 目 本期新增 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
根据《关于申请高新区科技企业 2018 年度
区级科技贷 科技贷款贴息后补助的通知》，本期收到区
51,000.00 51,000.00 财务费用
款贴息 级科技贷款贴息 51,000.00 元，计入财务
费用
根据《关于下达 2018 年度苏州市第十四
批科技发展计划（科技金融专项）项目经
市级科技贷
43,300.00 43,300.00 财务费用 费的通知》（苏高新科〔2018〕94 号、苏
款贴息
高新财企〔2018〕107 号），本期收到市级
科技贷款贴息 43,300.00 元，计入财务费
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用
小 计 94,300.00 94,300.00
3) 2017 年度
①与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项 目 金额 列报项目 说明
软件产品增值税即征 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），
1,373,623.59 其他收益
即退 本期收到即征即退增值税 1,373,623.59 元，计入其他收益
本期收到社保基金补贴 15,896.66 元，该项补助与收益相关，计
社保基金补贴 15,896.66 其他收益
入其他收益
根据《关于认定第三批苏州市服务业创新型示范企业的通知》（苏
2017 高企奖励资金 100,000.00 其他收益 服务办〔2017〕5 号，本期收到补助 100,000.00 元，计入其他收
益
2017 年高新技术产 根据《苏州高新区关于加快培育和发展高新技术企业的实施办法》，
20,000.00 其他收益
品 本期收到补助 20,000.00 元，计入其他收益
根据《关于下达苏州市 2016 年度第十三批科技发展计划(人才滚动
2016 年姑苏人才滚
300,000.00 其他收益 支持)项目及科技经费的通知》（苏科资〔2016〕202 号、苏财教字
动支持
〔2016〕111 号），本期收到补助 300,000.00 元，计入其他收益
2017 年度第二批省 根据《关于下达 2017 年度第二批省级工业和信息产业转型升级专
级工业和信息产业专 1,300,000.00 其他收益 项资金指标的通知》（苏财工贸〔2017〕79 号），本期收到补助
项资金 1,300,000.00 元，计入其他收益
根据《关于印发<苏州市专利资助实施细则（试行）>的通知》（苏
专利补助 52,000.00 其他收益 知专〔2012〕77 号），本期收到补助 52,000.00 元，计入其他收
益
根据《关于下达 2017 年度苏州市第十五批科技发展计划（科技金
2017 年度科技保险
86,900.00 其他收益 融专项）项目经费的通知》（苏高新科〔2017〕43 号、苏高新财企
保费贴补
〔2017〕 57 号），本期收到补助 86,900.00 元，计入其他收益
根据《关于下拨苏州高新区 2017 年度科技保险保费贴补的申请》，
市级科技保险补贴 52,100.00 其他收益
本期收到补助 52,100.00 元，计入其他收益
根据《关于印发<苏州高新区实施商标战略的意见>的通知》（苏高
商标补助 14,000.00 其他收益
新办〔2015〕68 号），本期收到补助 14,000.00 元，计入其他收益
中共苏州高新区工委 本期收到中共苏州高新区工委（虎丘区委）党校补助 12,000.00
12,000.00 其他收益
党校补助款 元，该项补助与收益相关，计入其他收益
根据《关于印发<苏州高新区产业人才提升资助实施细则（试行）
培训补贴 8,000.00 其他收益 的通知》（苏高新人才办〔2013〕5 号），本期收到补助 8,000.00
元，计入其他收益
根据《关于下达杭州高新区（滨江）2016 年度“小升规”企业财
“小升规”奖励收入 50,000.00 其他收益 政补助的通知》（区发改〔2017〕98 号、区财〔2017〕144 号），
本期收到补助 50,000.00 元，计入其他收益
根据《杭州市软件登记及海关知识产权保护备案费用补助办法》，
软著补贴收入 3,000.00 其他收益
本期收到软著补贴收入 3,000.00 元，计入其他收益
企业改制上市资助资 根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》
650,000.00 其他收益
金 144 号文件第二十条和第二十九条，本期收到补助 650,000.00
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元，计入其他收益
根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》
开发区专利奖励 8,000.00 其他收益 144 号文件第三十六条， 本期收到补助 8,000.00 元，计入其他
收益
根据《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定（试行）》
CMMI 五级资质补贴 350,000.00 其他收益 144 号文件第二十九条， 本期收到补助 350,000.00 元，计入其
他收益
根据《关于印发天津市第二批人才发展特殊支持计划入选人才（团
人才补助 300,000.00 其他收益 队、项目）名单的通知》 （津人才〔2017〕11 号），本期收到补
助 300,000.00 元，计入其他收益
根据《关于拨付 2017 年度第三批企业股改上市挂牌补贴专项资金
企业股改上市挂牌补
1,000,000.00 其他收益 的通知》（津滨财金〔2017〕16 号），本期收到补助 1,000,000.00
贴
元，计入其他收益
本期收到个税手续费返还 6,219.10 元，该项补助与收益相关，计
个税手续费返还 6,219.10 其他收益
入其他收益
小 计 5,701,739.35
② 财政贴息
公司直接取得的财政贴息
期初 期末 本期结转
项 目 本期新增 本期结转 说明
递延收益 递延收益 列报项目
根据《关于下达 2017 年度苏州市
第十五批科技发展计划（科技金融
专项）项目经费的通知》（苏高新
市级科技贷款贴
56,600.00 56,600.00 财务费用 科 〔 2017 〕 43 号 、 苏 高 新 财 企
息
〔2017〕 57 号），本期收到区级
科技贷款贴息 56,600.00 元，计
入财务费用
根据《关于下拨 2016 年度投融资
平台政策（科技企业贷款贴息部
2016 年度科技企
51,000.00 51,000.00 财务费用 分）经费的申请》，本期收到区级
业贷款贴息
科技贷款贴息 51,000.00 元，计
入财务费用
小 计 107,600.00 107,600.00
六、合并范围的变更
其他原因的合并范围变动
合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
2018 年度
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3-2-1-90
杭州畅鸿信息技
设立 2018 年 3 月 13 日 3,000,000.00 100.00%
术有限公司
七、在其他主体中的权益
(一) 在重要子公司中的权益
1. 重要子公司的构成
(1) 基本情况
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
浙江金淳信息技
杭州市 杭州市 软件开发 100.00 设立
术有限公司
宁波易盛软件开 非同一控制下
宁波市 宁波市 软件开发 100.00
发有限公司 企业合并
苏州泽达兴邦医 非同一控制下
苏州市 苏州市 软件开发 100.00
药科技有限公司 企业合并
2. 重要的非全资子公司
(1) 明细情况
少数股东 报告期归属于少数股东的损益
子公司名称
持股比例 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江金淳信息技
67.50%[注] 3,646,678.21
术有限公司
(续上表)
少数股东权益余额
子公司名称
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
浙江金淳信息
技术有限公司
[注]：2017 年 9 月 30 日，公司收购子公司浙江金淳信息技术有限公司的少数股东权益，
公司持有的份额由 32.50%增加为 100.00%。
(2) 其他说明
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明
2017 年 9 月 30 日之前，根据浙江金淳信息技术有限公司章程规定，浙江金淳信息技术
有限公司设立董事会，董事会由三名董事组成，本公司委派两名，能够对浙江金淳信息技术
有限公司实施控制。
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3-2-1-91
(二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易
1. 在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明
子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例
2017 年度
浙江金淳信息技术有
2017 年 9 月 30 日 32.50% 100.00%
限公司
2. 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
2017 年度
项 目
浙江金淳信息技术有限公司
购买成本
发行的权益性证券的公允价值 200,000,000.00
购买成本合计 200,000,000.00
减：按取得的股权比例计算的子公
26,189,420.13
司净资产份额
差额 173,810,579.87
其中：调整资本公积 173,810,579.87
(三) 在联营企业中的权益
1. 重要的合营企业或联营企业
主要 持股比例(%) 对合营企业或联营企业
联营企业名称 注册地 业务性质
经营地 直接 间接 投资的会计处理方法
杭州泽达鑫药盟信
杭州市 杭州市 软件开发 20.08 权益法核算
息科技有限公司
苏州浙远自动化工
苏州市 苏州市 系统集成 17.50 权益法核算
程技术有限公司
2. 重要联营企业的主要财务信息
2019.12.31/2019 年度
项 目 杭州泽达鑫药盟信息科技 苏州浙远自动化工程技术
有限公司 有限公司
流动资产 640,861.33 90,820,382.27
非流动资产 20,777,984.79 1,663,140.19
资产合计 21,418,846.12 92,483,522.46
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3-2-1-92
流动负债 30,362,877.91 72,705,207.66
非流动负债
负债合计 30,362,877.91 72,705,207.66
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 -8,944,031.79 19,778,314.80
按持股比例计算的净资产份
-1,795,961.58 3,461,205.09
额
调整事项 98,736.00 168,181.67
商誉
内部交易未实现利润
其他 98,736.00 168,181.67
对合营企业权益投资的账面
-1,697,225.58 3,629,386.76
价值[注]
存在公开报价的合营企业权
益投资的公允价值
营业收入 1,108,739.35 52,397,689.74
财务费用 8,547.18 1,020,120.40
所得税费用 -21,042.58
净利润 -2,558,525.10 -36,673,501.95
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -2,558,525.10 -36,673,501.95
本期收到的来自合营企业的
股利
（续上表）
2018.12.31/2018 年度
项 目 杭州泽达鑫药盟信息科技 苏州浙远自动化工程技术
有限公司 有限公司
流动资产 669,900.14 113,338,122.07
非流动资产 11,327,824.35 2,242,520.65
资产合计 11,997,724.49 115,580,642.72
流动负债 18,383,231.18 54,128,825.97
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3-2-1-93
非流动负债 5,000,000.00
负债合计 18,383,231.18 59,128,825.97
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 -6,385,506.69 56,451,816.75
按持股比例计算的净资产份
-1,282,209.74 9,879,067.93
额
调整事项 98,736.00 168,181.67
商誉
内部交易未实现利润
其他 98,736.00 168,181.67
对合营企业权益投资的账面
-1,183,473.74 10,047,249.60
价值[注]
存在公开报价的合营企业权
益投资的公允价值
营业收入 66,933,177.23
财务费用 107,394.75 550,073.47
所得税费用 -77,042.76
净利润 -2,825,764.70 -4,535,790.58
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -2,825,764.70 -4,535,790.58
本期收到的来自合营企业的
股利
（续上表）
2017.12.31/2017 年度
项 目 杭州泽达鑫药盟信息科技 苏州浙远自动化工程技术
有限公司 有限公司
流动资产 1,618,960.57 139,103,191.28
非流动资产 88,549.92 2,273,061.02
资产合计 1,707,510.49 141,376,252.30
流动负债 5,267,252.48 75,388,644.97
非流动负债 5,000,000.00
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3-2-1-94
负债合计 5,267,252.48 80,388,644.97
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 -3,559,741.99 60,987,607.33
按持股比例计算的净资产份
-1,196,073.31 10,672,831.28
额
调整事项 353,073.31 168,181.67
商誉
内部交易未实现利润
其他 353,073.31 168,181.67
对合营企业权益投资的账面
-843,000.00 10,841,012.95
价值[注]
存在公开报价的合营企业权
益投资的公允价值
营业收入 77,381,534.30
财务费用 3,633.75 927,222.55
所得税费用 709,594.00
净利润 -3,889,741.99 6,452,979.99
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -3,889,741.99 6,452,979.99
本期收到的来自合营企业的
股利
[注]：本公司投资的联营企业杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司注册资本为人民币
1,000.00 万元，本公司以货币方式认缴出资 200.80 万元，占注册资本的 20.08%。截至 2019
年 12 月 31 日，杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司实收资本为人民币 33.00 万元，本公司实
缴资本为人民币 16.50 万元。对于未出资部分的股权的亏损部分，无论合同是否约定，根据
法律规定，被投资企业的亏损已对公司形成了一项现时义务的，应确认负债。因杭州泽达鑫
药盟信息科技有限公司 2017 年、2018 年和 2019 年亏损，净资产为负数，对于已认缴未实
际出资部分的股权对应的亏损部分本公司于 2017 年确认预计负债 843,000.00 元，于 2018
年确认预计负债 340,473.74 元，于 2019 年确认预计负债 513,751.84 元，截至 2019 年 12
月 31 日，该事项累计确认的预计负债为 1,697,225.58 元。
3. 合营企业或联营企业发生的超额亏损
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3-2-1-95
合营企业或 前期累积未 当期未确认的损失 当期期末累积
联营企业名称 确认的损失 (或当期分享的净利润) 未确认的损失
(1) 2018 年度
杭州泽达鑫药盟信息
-298,953.31 298,953.31
科技有限公司
(2) 2017 年度
杭州泽达鑫药盟信息
-298,953.31 -298,953.31
科技有限公司
八、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的
负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险
及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努
力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级
以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，
通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增
加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、
市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等；
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3) 上限标准为债务人合同付款(包括本金和利息)逾期超过 90 天。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准
与已发生信用减值的定义一致：
1) 定量标准
债务人在合同付款日后逾期超过 90 天仍未付款；
2) 定性标准
① 债务人发生重大财务困难；
② 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
③ 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
④ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况
下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历
史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性
信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）4、五（一）
5、五（一）7。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采
取了以下措施。
(1) 货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择
与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会
面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2019 年 12 月 31 日，
本公司应收账款的 52.20%(2018 年 12 月 31 日：62.56%；2017 年 12 月 31 日：70.23%)源于
余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
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本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还
其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短
期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司
已从一家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
2019.12.31
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 5,006,645.83 5,110,562.48 5,110,562.48
应付账款 30,401,670.81 30,401,670.81 30,401,670.81
其他应付款 1,602,476.97 1,602,476.97 1,602,476.97
小 计 37,010,793.61 37,114,710.26 37,114,710.26
(续上表)
2018.12.31
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 5,000,000.00 5,091,833.34 5,091,833.34
应付账款 30,582,502.22 30,582,502.22 30,582,502.22
其他应付款 3,121,389.87 3,121,389.87 3,121,389.87
小 计 38,703,892.09 38,795,725.43 38,795,725.43
(续上表)
2017.12.31
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 3,000,000.00 3,020,662.50 3,020,662.50
应付账款 19,327,979.20 19,327,979.20 19,327,979.20
其他应付款 1,194,684.08 1,194,684.08 1,194,684.08
小 计 23,522,663.28 23,543,325.78 23,543,325.78
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(三) 市场风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2019年12月31日，本公司无以浮动利率计息的银行借款 (2018年12月31日及2017
年12月31日)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润
总额和股东权益产生重大的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负
债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞
口维持在可接受的水平。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司
所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他
之外币货币性项目说明。
本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)1 之说明。
九、公允价值的披露
(一) 以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况
1. 2019 年 12 月 31 日
公允价值
项 目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合 计
价值计量 价值计量 价值计量
持续的公允价值计量
交易性金融资产和其他非流动金
136,918,156.54 136,918,156.54
融资产
分类为以公允价值计量且其变动
136,918,156.54 136,918,156.54
计入当期损益的金融资产
理财产品投资 115,560,000.00 115,560,000.00
其他 21,358,156.54 21,358,156.54
持续以公允价值计量的资产总额 136,918,156.54 136,918,156.54
2. 2018 年 12 月 31 日无以公允价值计量的资产和负债。
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3. 2017 年 12 月 31 日
公允价值
项 目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
合 计
价值计量 价值计量 价值计量
持续的公允价值计量
以公允价值计量且变动计入当期
20,019,937.33 20,019,937.33
损益的金融资产
指定为以公允价值计量且其变
20,019,937.33 20,019,937.33
动计入当期损益的金融资产
基金产品投资 20,019,937.33 20,019,937.33
持续以公允价值计量的资产总额 20,019,937.33 20,019,937.33
(二) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
企业采用特定估值技术确定公允价值，采用的重要参数包括不能直接观察的利率等计算
公允价值。
十、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
1. 本公司最终控制方情况
本公司最终控制方是刘雪松与林应。
2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。
3. 本公司的合营和联营企业情况
(1) 本公司的合营和联营企业
本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注七之说明。
(二) 关联交易情况
1. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保 担保 担保是否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019-6-21 2022-6-20 否
2. 关键管理人员报酬
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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关键管理人员报酬 2,730,133.06 2,217,328.00 1,927,364.49
十一、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的承诺事项。
(二) 或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
十二、资产负债表日后事项
截至报告日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
(一) 分部信息
1. 确定报告分部考虑的因素
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部
为基础确定报告分部。分别对定制软件销售业务、系统集成销售业务及技术服务业务等的经
营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
2. 报告分部的财务信息
产品分部
(1) 2019 年度
项 目 定制软件销售 系统集成销售 技术服务 合 计
主营业务收入 79,173,063.08 119,762,923.77 22,364,327.09 221,300,313.94
主营业务成本 25,256,885.26 76,321,701.00 9,432,721.96 111,011,308.22
资产总额 179,009,930.54 270,783,418.40 50,565,640.42 500,358,989.36
负债总额 32,041,156.80 48,467,780.20 9,050,791.81 89,559,728.81
(2) 2018 年度
项 目 定制软件销售 系统集成销售 技术服务 合 计
主营业务收入 56,928,906.86 127,546,310.45 17,802,111.35 202,277,328.66
主营业务成本 18,241,249.08 81,246,469.32 7,740,235.60 107,227,954.00
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3-2-1-101
资产总额 114,075,501.46 255,580,339.16 35,672,295.35 405,328,135.97
负债总额 22,774,848.12 51,025,884.89 7,121,871.90 80,922,604.91
(3) 2017 年度
项 目 定制软件销售 系统集成销售 技术服务 合 计
主营业务收入 59,834,534.29 55,410,551.39 8,589,903.81 123,834,989.49
主营业务成本 19,779,526.85 38,837,944.89 4,231,556.73 62,849,028.47
资产总额 114,632,459.48 106,156,885.19 16,456,747.13 237,246,091.80
负债总额 31,041,738.17 28,746,606.75 4,456,382.06 64,244,726.98
(二) 执行新金融工具准则的影响
本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保
值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相
关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追
溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余
成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公
允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其
他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不
可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，
适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、
租赁应收款。
1. 执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
项 目 新金融工具准则
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
调整影响
交易性金融资产 152,313,180.25 152,313,180.25
可供出售金融资产 149,000,000.00 -149,000,000.00
递延所得税负债 1,255,782.72 496,977.03 1,752,759.75
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3-2-1-102
未分配利润 92,301,148.17 2,816,203.22 95,117,351.39
2. 2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准
则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
以摊余成本计量的
货币资金 贷款和应收款项 119,310,772.05 119,310,772.05
金融资产
以摊余成本计量的
应收账款 贷款和应收款项 49,704,684.87 49,704,684.87
金融资产
以摊余成本计量的
其他应收款 贷款和应收款项 1,580,019.63 1,580,019.63
金融资产
以公允价值计量且
交易性金融 可供出售金融资
149,000,000.00 其变动计入当期损 152,313,180.25
资产 产
益的金融资产
以摊余成本计量的
短期借款 其他金融负债 5,000,000.00 5,000,000.00
金融负债
以摊余成本计量的
应付账款 其他金融负债 30,582,502.22 30,582,502.22
金融负债
以摊余成本计量的
其他应付款 其他金融负债 3,121,389.87 3,121,389.87
金融负债
3. 2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则
的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
按原金融工具准则列 按新金融工具准则列
项 目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量 示的账面价值（2019
年 12 月 31 日） 年 1 月 1 日）
金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益
可供出售金融资产
按原 CAS 22 列示
149,000,000.00
的余额
减：转出至公允价
值计量且其变动计
-149,000,000.00
入当期损益(新
CAS22)
按新 CAS 22 列示的
余额
交易性金融资产
按原 CAS 22 列示
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的余额
加：自可供出售金
融资产(原 CAS22) 149,000,000.00
转入
重新计量：公允价
3,313,180.25
值变动损益
按新 CAS 22 列示的
152,313,180.25
余额
以公允价值计量且
其变动计入当期损 149,000,000.00 149,000,000.00 3,313,180.25 152,313,180.25
益的总金融资产
4. 2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的
规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
按原金融工具准则计
按新金融工具准则
提损失准备/按或有事
项 目 重分类 重新计量 计提损失准备
项准则确认的预计负
（2019 年 1 月 1 日）
债（2018 年 12 月 31 日）
应收账款 3,764,121.37 3,764,121.37
其他应收款 165,657.86 165,657.86
(三) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1. 2016 年 12 月 12 日，本公司出资设立联营企业杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司，
注册地杭州市，注册资本 300.00 万元，其中本公司以货币方式认缴出资 100.80 万元，占注
册资本的 33.60%；2018 年 11 月 14 日，杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司注册资本变更为
1,000.00 万元，其中本公司以货币方式认缴出资 200.80 万元，占注册资本的 20.08%。截至
报告日，本公司实际出资 16.50 万元，剩余部分尚未实际出资，出资截止时间为 2036 年 11
月 20 日。
2. 2016 年 12 月 30 日，本公司出资设立控股子公司杭州泽达司农现代农业服务有限公
司，注册地杭州市，注册资本 800.00 万元，其中本公司以货币方式认缴出资 320.00 万元，
占注册资本的 40.00%。截至报告日，本公司实际出资 5.00 万元，剩余部分尚未实际出资，
出资截止时间为 2046 年 12 月 22 日。
3. 2018 年 3 月 13 日，本公司出资设立控股子公司杭州畅鸿信息技术有限公司，注册
地杭州市，注册资本 300.00 万元，其中本公司以货币方式认缴出资 300.00 万元，占注册资
本的 100.00%。截至报告日，本公司实际出资 5.00 万元，剩余部分尚未实际出资，出资截
止时间为 2038 年 3 月 5 日。
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十四、母公司财务报表主要项目注释
(一) 母公司资产负债表项目注释
1. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 8,812,931.08 100.00 1,168,908.73 13.26 7,644,022.35
合 计 8,812,931.08 100.00 1,168,908.73 13.26 7,644,022.35
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏
26,615,815.20 100.00 1,694,070.76 6.36 24,921,744.44
账准备
合 计 26,615,815.20 100.00 1,694,070.76 6.36 24,921,744.44
（续上表）
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏
13,304,250.00 100.00 717,535.00 5.39 12,586,715.00
账准备
合 计 13,304,250.00 100.00 717,535.00 5.39 12,586,715.00
3) 采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2019 年 12 月 31 日
A. 采用组合计提坏账准备的应收账款
2019.12.31
项 目
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
账龄组合 8,812,931.08 1,168,908.73 13.26
小 计 8,812,931.08 1,168,908.73 13.26
B. 账龄组合，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
账 龄 2019.12.31
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3-2-1-105
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 3,051,687.48 152,584.37 5.00
1-2 年 1,768,443.60 176,844.36 10.00
2-3 年 3,856,400.00 771,280.00 20.00
3-5 年 136,400.00 68,200.00 50.00
小 计 8,812,931.08 1,168,908.73 13.26
② 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 19,623,015.20 981,150.76 5.00 12,257,800.00 612,890.00 5.00
1-2 年 6,856,400.00 685,640.00 10.00 1,046,450.00 104,645.00 10.00
2-3 年 136,400.00 27,280.00 20.00
小 计 26,615,815.20 1,694,070.76 6.36 13,304,250.00 717,535.00 5.39
(2) 坏账准备变动情况
① 2019 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏
1,694,070.76 -525,162.03 1,168,908.73
账准备
小 计 1,694,070.76 -525,162.03 1,168,908.73
② 2018 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏
717,535.00 976,535.76 1,694,070.76
账准备
小 计 717,535.00 976,535.76 1,694,070.76
③ 2017 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏
426,147.50 291,387.50 717,535.00
账准备
小 计 426,147.50 291,387.50 717,535.00
(3) 应收账款金额前 5 名情况
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3-2-1-106
① 2019 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
西充县农业农村局 2,946,000.00 33.43 589,200.00
中国电信集团有限公司[注] 1,933,752.00 21.94 96,687.60
航天信息股份有限公司 892,000.00 10.12 178,400.00
Electrifying Revenue Management 823,191.60 9.34 82,319.16
盐城市大丰区市场监督管理局 700,000.00 7.94 70,000.00
小 计 7,294,943.60 82.78 1,016,606.76
[注]：浙江省公众信息产业有限公司、杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江省公众信
息产业有限公司宁波市分公司、中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分公司和中国电信
股份有限公司衢州分公司 5 家公司的实际控制方为中国电信集团有限公司，本财务报告附注
中披露的应收账款金额为 5 家单位合计数。
2019 年 12 月 31 日余额前 5 名的应收账款合计数为 7,294,943.60 元，占应收账款余额
合计数的比例为 82.78%，相应计提的坏账准备合计数为 1,016,606.76 元。
② 2018 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
新一代专网通信技术有限公司 16,112,605.60 60.54 805,630.28
西充县农业农村局 5,946,000.00 22.34 594,600.00
中国电信集团有限公司[注] 1,036,000.00 3.89 51,800.00
航天信息股份有限公司 892,000.00 3.35 89,200.00
Electrifying Revenue Management 809,857.60 3.04 40,492.88
小 计 24,796,463.20 93.16 1,581,723.16
[注]：系浙江省公众信息产业有限公司应收账款，其实际控制方为中国电信集团有限公
司，本财务报告将其披露为中国电信集团有限公司。
期末余额前 5 名的应收账款合计数为 24,796,463.20 元，占应收账款期末余额合计数的
比例为 93.16%，相应计提的坏账准备合计数为 1,581,723.16 元。
③ 2017 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
第 105 页 共 117 页
3-2-1-107
西充县农业农村局 7,146,000.00 53.71 357,300.00
航天信息股份有限公司 3,968,950.00 29.83 216,950.00
衢州衢报传媒网络科技有限公司 620,000.00 4.66 62,000.00
中国电信集团有限公司[注] 520,000.00 3.91 26,000.00
成都易柏科技有限公司 500,000.00 3.76 50,000.00
小 计 12,754,950.00 95.87 712,250.00
[注]：系杭州天翼智慧城市科技有限公司应收账款，其实际控制方为中国电信集团有限
公司，本财务报告将其披露为中国电信集团有限公司。
2017 年 12 月 31 日余额前 5 名的应收账款合计数为 12,754,950.00 元，占应收账款余
额合计数的比例为 95.87%，相应计提的坏账准备合计数为 712,250.00 元。
2. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
2019.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 1,091,075.00 100.00 206,153.75 18.89 884,921.25
其中：其他应收款 1,091,075.00 100.00 206,153.75 18.89 884,921.25
合 计 1,091,075.00 100.00 206,153.75 18.89 884,921.25
2018.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账
1,105,382.65 100.00 102,744.13 9.29 1,002,638.52
准备
合 计 1,105,382.65 100.00 102,744.13 9.29 1,002,638.52
（续上表）
2017.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
第 106 页 共 117 页
3-2-1-108
按信用风险特征组合计提坏账
1,868,290.00 100.00 184,295.75 9.86 1,683,994.25
准备
合 计 1,868,290.00 100.00 184,295.75 9.86 1,683,994.25
2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2019 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的其他应收款
2019.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 78,275.00 3,913.75 5.00
1-2 年 760,400.00 76,040.00 10.00
3-5 年 252,400.00 126,200.00 50.00
小 计 1,091,075.00 206,153.75 18.89
确定组合依据的说明：以款项性质区分其他应收款组合。
用于确定本期坏账准备计提金额以及评估信用风险自初始确认后是否已显著增加等事
项的所采用的输入值、假设等信息说明：公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
② 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2018.12.31 2017.12.31
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 798,282.65 39,914.13 5.00 60,065.00 3,003.25 5.00
1-2 年 1,803,525.00 180,352.50 10.00
2-3 年 302,400.00 60,480.00 20.00 4,700.00 940.00 20.00
3-5 年 4,700.00 2,350.00 50.00
小 计 1,105,382.65 102,744.13 9.29 1,868,290.00 184,295.75 9.86
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2019 年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 合 计
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预
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预期信用损失 信用损失(未发生 期信用损失(已
信用减值) 发生信用减值)
期初数 102,744.13 102,744.13
期初数在本期 102,744.13 102,744.13
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 103,409.62 103,409.62
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数 206,153.75 206,153.75
② 2018 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 184,295.75 -81,551.62 102,744.13
小 计 184,295.75 -81,551.62 102,744.13
③ 2017 年度
本期增加 本期减少
项 目 期初数 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 94,216.25 90,079.50 184,295.75
小 计 94,216.25 90,079.50 184,295.75
(3) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 1,087,375.00 1,087,500.00 1,866,075.00
应收暂付款 17,882.65 2,215.00
其他 3,700.00
合 计 1,091,075.00 1,105,382.65 1,868,290.00
(4) 其他应收款金额前 5 名情况
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1) 2019 年 12 月 31 日
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例(%)
盐城市大丰区市场监督管理局 押金保证金 700,000.00 1-2 年 64.16 70,000.00
河北省食品药品监督管理局 押金保证金 110,000.00 3-4 年 10.08 55,000.00
河北省公共资源交易中心 押金保证金 88,400.00 3-4 年 8.10 44,200.00
贵州省食品药品监督管理局 押金保证金 54,000.00 3-4 年 4.95 27,000.00
杭州西湖数源软件园有限公司 押金保证金 50,000.00 1 年以内 4.58 2,500.00
小 计 1,002,400.00 91.87 198,700.00
2) 2018 年 12 月 31 日
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例(%)
盐城市大丰区市场监督管理局 押金保证金 700,000.00 1 年以内 63.33 35,000.00
河北省食品药品监督管理局 押金保证金 110,000.00 2-3 年 9.95 22,000.00
河北省公共资源交易中心 押金保证金 88,400.00 2-3 年 8.00 17,680.00
贵州省食品药品监督管理局 押金保证金 54,000.00 2-3 年 4.89 10,800.00
杭州西湖数源软件园有限公司 押金保证金 50,000.00 2-3 年 4.52 10,000.00
小 计 1,002,400.00 90.69 95,480.00
3) 2017 年 12 月 31 日
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
的比例(%)
西充县人民政府政务服务中心 押金保证金 899,800.00 1-2 年 48.16 89,980.00
河北省食品药品监督管理局 押金保证金 663,000.00 1-2 年 35.49 66,300.00
河北省公共资源交易中心 押金保证金 88,400.00 1-2 年 4.73 8,840.00
贵州省食品药品监督管理局 押金保证金 80,000.00 1-2 年 4.28 8,000.00
杭州西湖数源软件园有限公司 押金保证金 50,000.00 1-2 年 2.68 5,000.00
小 计 1,781,200.00 95.34 178,120.00
3. 长期股权投资
(1) 明细情况
项 目 2019.12.31 2018.12.31
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减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
对子公司投资 268,702,805.67 268,702,805.67 268,702,805.67 268,702,805.67
对联营、合营
企业投资
合 计 268,702,805.67 268,702,805.67 268,702,805.67 268,702,805.67
（续上表）
2017.12.31
项 目 减值
账面余额 账面价值
准备
对子公司投资 228,652,805.67 228,652,805.67
对联营、合营企
业投资
合 计 228,652,805.67 228,652,805.67
(2) 对子公司投资
1) 2019 年度
本期计提 减值准备
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数
减值准备 期末数
宁波易盛软件开
1,000,000.00 1,000,000.00
发有限公司
浙江金淳信息技
223,250,000.00 223,250,000.00
术有限公司
苏州泽达兴邦医
44,352,805.67 44,352,805.67
药科技有限公司
杭州泽达司农现
代农业服务有限 50,000.00 50,000.00
公司
杭州畅鸿信息技
50,000.00 50,000.00
术有限公司
小 计 268,702,805.67 268,702,805.67
2) 2018 年度
本期计提 减值准备
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数
减值准备 期末数
宁波易盛软件开
1,000,000.00 1,000,000.00
发有限公司
浙江金淳信息技
203,250,000.00 20,000,000.00 223,250,000.00
术有限公司
苏州泽达兴邦医
24,352,805.67 20,000,000.00 44,352,805.67
药科技有限公司
第 110 页 共 117 页
3-2-1-112
杭州泽达司农现
代农业服务有限 50,000.00 50,000.00
公司
杭州畅鸿信息技
50,000.00 50,000.00
术有限公司
小 计 228,652,805.67 40,050,000.00 268,702,805.67
3) 2017 年度
本期计提 减值准备
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数
减值准备 期末数
宁波易盛软件开
1,000,000.00 1,000,000.00
发有限公司
浙江金淳信息技
3,250,000.00 200,000,000.00 203,250,000.00
术有限公司
苏州泽达兴邦医
24,352,805.67 24,352,805.67
药科技有限公司
杭州泽达司农现
代农业服务有限 50,000.00 50,000.00
公司
小 计 28,602,805.67 200,050,000.00 228,652,805.67
(3) 对联营、合营企业投资
1) 2019 年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 权益法下确认 其他综合
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
联营企业
杭州泽达鑫药
盟信息科技有
限公司
合 计
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
杭州泽达鑫药
盟信息科技有
限公司
合 计
第 111 页 共 117 页
3-2-1-113
2) 2018 年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 权益法下确认 其他综合
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
联营企业
杭州泽达鑫药
盟信息科技有
限公司
合 计
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
杭州泽达鑫药
盟信息科技有
限公司
合 计
3) 2017 年度
本期增减变动
被投资单位 期初数 权益法下确认 其他综合
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
联营企业
杭州泽达鑫药
盟信息科技有 165,000.00 -165,000.00
限公司
合 计 165,000.00 -165,000.00
(续上表)
本期增减变动
减值准备
被投资单位 其他权 宣告发放现金 计提减 期末数
其他 期末余额
益变动 股利或利润 值准备
联营企业
杭州泽达鑫药
盟信息科技有
限公司
合 计
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3-2-1-114
(二) 母公司利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务收入 114,343,711.04 66,439,473.86 104,151,254.11 62,686,815.50 64,804,158.75 38,524,420.23
合 计 114,343,711.04 66,439,473.86 104,151,254.11 62,686,815.50 64,804,158.75 38,524,420.23
2. 研发费用
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 6,370,568.16 3,906,984.57 2,440,924.53
技术服务费 1,886,792.40 200,000.00
材料费 33,176.91 2,856,810.59 392,973.79
差旅办公费 145,192.34 121,311.25 69,508.36
其他 388,277.62 349,198.56 244,809.39
合 计 8,824,007.43 7,434,304.97 3,148,216.07
3. 投资收益
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置金融工具取得的投资收益 1,389,945.14 —— ——
其中：分类为以公允价值计量且其变动计入
1,389,945.14 —— ——
当期损益的金融资产
理财产品投资收益 891,825.11 1,622,296.90
对联营企业和合营企业的投资收益 -513,751.84 -340,473.74 -1,008,000.00
合 计 876,193.30 551,351.37 614,296.90
十五、其他补充资料
(一) 净资产收益率及每股收益
1. 明细情况
(1) 净资产收益率
加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
2019 年度 2018 年度 2017 年度
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3-2-1-115
归属于公司普通股股东的净利润 22.65 20.53 24.01
扣除非经常性损益后归属于公司
13.79 19.62 19.87
普通股股东的净利润
(2) 每股收益
每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.34 0.90 0.86 1.34 0.90 0.86
扣除非经常性损益后归属于公司
0.82 0.86 0.71 0.82 0.86 0.71
普通股股东的净利润
2. 加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 83,582,882.22 52,737,684.59 32,944,936.42
非经常性损益 B 32,699,508.45 2,324,656.56 5,679,509.27
扣除非经常性损益后的归属于公司
C=A-B 50,883,373.77 50,413,028.03 27,265,427.15
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资
D 327,238,333.40 173,014,634.27 114,285,938.10
产
发行新股或债转股等新增的、归属
E 98,669,811.32 199,594,339.62
于公司普通股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的
F 7.00 3.00
累计月数
购买少数股权支付的对价与按照新
增持股比例计算应享有净资产份额 G 173,810,579.87
之间的差额冲减资本公积
减少净资产次月起至报告期期末的
H 3.00
累计月数
报告期月份数 K 12.00 12.00 12.00
L= D+A/2+ E
加权平均净资产 ×F/K-G× 369,029,774.51 256,940,866.50 137,204,346.25
H/K±I×J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 22.65% 20.53% 24.01%
扣除非经常损益加权平均净资产收
N=C/L 13.79% 19.62% 19.87%
益率
3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益的计算过程
项 目 序号 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 83,582,882.22 52,737,684.59 32,944,936.42
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非经常性损益 B 32,699,508.45 2,324,656.56 5,679,509.27
扣除非经常性损益后的归属于公
C=A-B 50,883,373.77 50,413,028.03 27,265,427.15
司普通股股东的净利润
期初股份总数 D 62,330,000.00 53,330,000.00 33,330,000.00
因公积金转增股本或股票股利分
E
配等增加股份数
发行新股或债转股等增加股份数 F 9,000,000.00 20,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的
G 7.00 3.00
累计月数
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的
I
累计月数
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12.00 12.00 12.00
L=D+E+F
发行在外的普通股加权平均数 ×G/K-H 62,330,000.00 58,580,000.00 38,330,000.00
×I/K-J
基本每股收益 M=A/L 1.34 0.90 0.86
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.82 0.86 0.71
(2) 稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2019 年度比 2018 年度
资产负债表项目 2019.12.31 2018.12.31 变动幅度 变动原因说明
货币资金 233,002,300.31 119,310,772.05 95.29% 主要系 2019 年购买理财产品减少
主要系 2019 年业务量增加，采购项目增加
预付款项 5,352,427.58 2,599,778.33 105.88%
所致
主要系被投资单位亏损，权益法调整长期股
长期股权投资 3,629,386.76 10,047,249.60 -63.88%
权投资所致
主要系 2019 年引进高端研发人员，研发人
应付职工薪酬 7,337,019.63 5,164,200.29 42.07%
员薪酬增长
主要系 2018 年首次申报应付未付的中介机
其他应付款 1,602,476.97 3,121,389.87 -48.66%
构费用较大
主要 2019 年交易性金融资产公允价值变动
递延所得税负债 4,438,744.38 1,255,782.72 253.46%
余额较大
利润表项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度 变动原因说明
销售费用 6,074,228.53 4,367,385.07 39.08% 主要系 2019 年开拓新市场、销售部门工资、
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差旅、招待费等费用增加
主要系 2019 年差旅费增加以及公司 IPO 上
管理费用 20,387,557.50 14,279,104.40 42.78%
市咨询费、中介机构费增加
研发费用 18,878,533.21 17,070,505.01 10.59% 主要系 2019 年研发投入增加
财务费用 -344,758.44 -211,116.68 63.30% 主要系 2019 年存款金额增加
其他收益 9,406,200.78 2,923,930.20 221.70% 主要系 2019 年收到较多政府补助款
主要系金淳业绩补偿承诺的公允价值变动
公允价值变动收益 28,574,825.61 -100.00%
以及购买的理财产品公允价值年度引起
所得税费用 12,864,541.34 6,942,738.22 85.29% 主要系 2019 年业务量增加,利润总额增长
2. 2018 年度比 2017 年度
资产负债表项目 2018.12.31 2017.12.31 变动幅度 变动原因说明
主要系 2018 年较 2017 年业务量增加以及 18
货币资金 119,310,772.05 25,573,824.90 366.53%
年吸收外部投资
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 20,019,937.33 -100.00% 系 2018 年该金融资产到期未续购
金融资产
应收账款 49,704,684.87 28,723,495.11 73.05% 主要系 2018 年业务量增加应收款项上涨
主要系 2017 年存在一年内到期的理财产品，
其他流动资产 3,456,490.79 20,272,730.32 -82.95%
而 2018 年无
可供出售金融资产 149,000,000.00 71,000,000.00 109.86% 主要系 2018 年购入的理财产品增加
主要系 2018 年购入视频存储-S-6016-R04、
固定资产 6,769,332.14 918,106.39 637.31%
200 万星光高清网络球等大额电子设备
无形资产 26,756,371.30 17,097,254.26 56.50% 主要系 2018 年购入大额软件
系 2018 年公司项目产业化活动资金需求增
短期借款 5,000,000.00 3,000,000.00 66.67%
长
应付账款 30,582,502.22 19,327,979.20 58.23% 主要系 2018 年业务量增加导致采购额增长
系 2018 年增加公司申报科创板尚未支付的
其他应付款 3,121,389.87 1,194,684.08 161.27%
上市咨询费、中介机构费
股本 62,330,000.00 53,330,000.00 16.88% 系 2018 年增发股份影响
资本公积 165,583,959.49 75,914,148.17 118.12% 系 2018 年增发股份影响
未分配利润 92,301,148.17 41,725,222.32 121.21% 系 2018 年净利润增加影响
利润表项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度 变动原因说明
营业收入 202,277,328.66 123,834,989.49 63.34% 主要系 2018 年业务量增加、收入增长
主要系 2018 年业务量增加、收入增长，相
营业成本 107,227,954.00 62,849,028.47 70.61%
应的成本增加
主要系 2018 年业务量增加、销售部门工资、
销售费用 4,367,385.07 3,404,276.71 28.29%
差旅、招待费等增加
主要系 2018 年招待费、办公费增加以及公
管理费用 14,279,104.40 12,931,749.50 10.42%
司 IPO 上市咨询费、中介机构费增加
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研发费用 17,070,505.01 9,505,687.39 79.58% 主要系 2018 年研发投入增加
所得税费用 6,942,738.22 4,505,447.56 54.10% 主要系 2018 年业务量增加利润总额增长
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
二〇二〇年三月十九日
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