中国浙江省杭州市西湖区求是路 8
      北京观韬中茂（杭州）律师事务所              号公元大厦南楼 1803
                                                  邮编：310013
      GUANTAO LAW FIRM HANGZHOU OFFICE
                                                  18/F, Anno Domini Maison, No.8,
      Tel: 86 571 89939691 Fax: 86 571 89939620
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            北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
   并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书




                    观意字【2020】第 0318 号




                          二〇二〇年五月
北京观韬中茂（杭州）律师事务所                                    法律意见书



                                    释义

       在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/公司                  指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
东兴证券/保荐机构/主承
                             指 东兴证券股份有限公司
销商
                                  发行人首次公开发行人民币普通股股票并在
本次发行                     指
                                  上海证券交易所科创板上市
本所                         指 北京观韬中茂（杭州）律师事务所
                                  参与发行人本次发行战略配售的投资者，东兴
战略配售投资者               指
                                  证券投资有限公司
东兴投资                     指 东兴证券投资有限公司
中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
                                  《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达
                                  易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行
《法律意见书》               指
                                  股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
                                  法律意见书》（观意字[2020]第【0318】号）
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
                                  《上海证券交易所科创板股票发行与承销实
《实施办法》                 指
                                  施办法》（上证发[2019]21 号）
                                  《上海证券交易所科创板股票发行与承销业
《业务指引》                 指
                                  务指引》（上证发[2019]46 号）
                                  《科创板首次公开发行股票承销业务规范》
《业务规范》                 指
                                  （中证协发[2019]148 号）
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元                     指 人民币元、万元




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                   北京观韬中茂（杭州）律师事务所
    关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
           并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书


                                               观意字【2020】第 0318 号

致：东兴证券股份有限公司

    北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份
有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，担
任东兴证券作为主承销商的泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市发行过程
的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基
础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规
范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法
规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

    本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法
律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

    本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法
律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关
副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意
见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法
律责任。

    本所同意将本《法律意见书》作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本《法律意见书》的内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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    本《法律意见书》仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。




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                                     正     文

    一、战略配售投资者的基本情况

    根据主承销商提供的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《泽达易盛（天
津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下
简称“《配售方案》”）以及战略配售投资者与发行人签署的《泽达易盛（天津）
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之战略投资者配售协
议》（以下简称“《配售协议》”），本次发行仅向保荐机构子公司东兴投资进
行战略配售。

    （一）东兴投资的基本信息

    1、主体信息

    根据东兴投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统检索，截至本《法律意见书》出具之日，东兴投资的
基本信息如下：

企业名称              东兴证券投资有限公司
统一社会信用代码      913501285895652228

类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所                  平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心 6 号楼 5 层 511
                      室-3373（集群注册）
法定代表人            张涛
注册资本              200,000 万人民币
经营范围              对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需
                      经许可审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动）
成立日期              2012 年 02 月 07 日
营业期限              2012 年 02 月 07 日至长期


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年报公示              已完成 2018 年度的企业年度报告公示


    2、股权结构

    根据东兴投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，东兴证券持有东兴投资 100%股权。

    3、与发行人和主承销商的关联关系

    根据东兴投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，
东兴投资系主承销商全资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系；东兴投资
与发行人不存在关联关系。

    4、参与战略配售的资金来源

    根据《配售方案》，东兴投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

    5、与本次发行相关承诺

    根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，东兴投资就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：

    “（一）本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八
条规定的如下类型的战略投资者：参与跟投的保荐机构相关子公司；

    （二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （三）本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金，且符
合该资金的投资方向；

    （四）本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但
为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；

    （五）本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基
金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；

    （六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；

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    （七）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定；

    （八）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

    （九）本公司为东兴证券的全资另类投资子公司，只能使用自有资金进行《证
券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权投资等另类投资
业务。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备
案等事宜；

    （十）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司其他自营业务、
本公司的母公司自营、资产管理、公募基金等其他业务的证券有效隔离、分别管
理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售
期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司
借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股
本的除外。”

    综上，本所律师认为，东兴投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行
战略投资者的主体资格。

    二、战略配售方案和战略配售投资者的选取标准、配售资格核查

    （一）战略配售方案

    1、战略配售数量

    根据《发行方案》和《配售方案》，发行人本次拟公开发行股票数量为 2,078
万股，发行股份占发行人股份总数的比例不低于 25.00%，全部为公开发行新股，
公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 103.90
万股，约占本次发行数量的 5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额部分首先回拨至网下发行。

    2、参与规模

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    根据《发行方案》和《配售方案》，东兴投资预计跟投比例为本次公开发行
数量的 5.00%，但不超过人民币 4,000 万元。

    根据《配售协议》，东兴投资承诺参与本次战略配售的具体比例和金额上限
根据《业务指引》的要求及发行人本次发行的规模分档确定：（1）发行规模不
足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（2）发行规模 10
亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；（3）
发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿
元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

    3、配售条件

    根据《配售方案》和《配售协议》，东兴投资不参与本次发行初步询价，并
承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。

    4、限售期限

    根据《发行方案》和《配售方案》，东兴投资本次跟投获配股票的限售期为
24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期
届满后，东兴投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有
关规定。

    （二）战略配售投资者的选取标准、配售资格核查

    1、战略配售投资者的选取

    根据《发行方案》，本次发行过程中，发行人在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定战略配售投资者为保荐机构子公司东兴投资。

    2、战略配售资格核查

    根据中国证券业协会于 2017 年 8 月 3 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第五批）》，并经本所律师核查，东兴投资为
本次发行保荐机构东兴证券的另类投资子公司。东兴投资属于《实施办法》第十


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八条、《业务指引》第八条第四项、《业务指引》第十五条规定的战略投资者类
型。

    综上，本所律师认为，本次发行的战略配售投资者东兴投资符合《业务指引》
及《实施办法》规定的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

       三、不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

   根据发行人出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者承诺函》以及主承销商出具的《东兴证券股份有限公
司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》，并经本
所律师核查，发行人和主承销商向东兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条
规定的如下禁止性情形：

   （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

   （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

   （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

   （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

   （五）除本指引第八条第三项规定（以公开募集方式设立，主要投资策略包
括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金）的情形外，战略投资
者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；

   （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

       五、结论意见

       综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；东兴投资符合本次发行战略投资


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者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向东
兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。




   （以下无正文）




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