泽达易盛：董事会议事规则2020-08-07
泽达易盛（天津）科技股份有限公司 董事会议事规则
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
董事会议事规则
二○二〇年八月
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《科创板股票上市规则》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、
副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本议事规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供
担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类
别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照
本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供
担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上
述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，
已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第三章 董事会的通知
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议，董事会
秘书及相关工作人员应在会议召开 10 日以前通知各参会人员。会议通知应载明
的事项依照《公司章程》规定执行。
第十三条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在临时会
议召开 3 日以前通知各参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第四章 董事会议事的表决
第十五条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但董事会
审批的对外担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第十六条 董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会
记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
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第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
邮件、传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。
第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决
议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十九条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没
有表决权。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
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前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议保
管。
第五章 董事会决议的实施
第二十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十四条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要经与会董事同意后进行全程录音，并在会议结束后经与会董事确认。
第二十八条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第二十九条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。
第三十条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保
存或指定专人记录和保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 董事会授权
第三十一条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第三十二条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。
第八章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“不足”，含本数；“过”、“低于”、
“超过”，不含本数。
第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦
同。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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二○二〇年八月
