泽达易盛：泽达易盛（天津）科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-10-09
北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十月
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释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
泽达易盛、公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年限
本次激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
员工
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
《披露指南》 指
——股权激励信息披露》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本法律意见书 《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于泽达
易盛（天津）科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的法律意见书》
本所 北京观韬中茂（杭州）律师事务所
元 人民币元
北京观韬中茂（杭州）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所接受泽达易盛（天津）科技股份有限公司
的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所不对
有关会计、审计等专业事项及激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评
价，本法律意见书对会计报表、审计报告及激励计划中某些数据、结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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五、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至
本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
统一社会信用代码 911201160612051730
住所 天津开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号房屋
法定代表人 林应
注册资本 8311 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2013-01-15
营业期限 2013-01-15 至 无固定期限
计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联
网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频
监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设
经营范围 备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术
服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效
存续的股份有限公司。
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（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2020〕939 号”《关于同意泽达易盛（天
津）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及公司在上交所公开披露
的信息，公司首次公开发行 2078 万股人民币普通股股票并于 2020 年 6 月 23
日在上交所科创板上市，证券简称“泽达易盛”、证券代码为“688555”。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健[2021]3058 号”《审
计报告》、《2020 年度内部控制评价报告》、公司在上交所网站公告的相关文件等
资料并经本所律师检索中国证监会、信用中国等网站以及公司出具的书面确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法
规规定的实施本次激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理
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办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进
行了逐项核查，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，本次《激励计划（草案）》共分十四章，内容包括：“第一
章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机
构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性
股票的授予与归属条件”、“第九章 限制性股票激励计划的实施程序”、“第十章
限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限制性股票的会计处理”、
“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”、“第十四章 附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1.本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
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的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 58 人，包括公司董事、高
级管理人员；核心技术人员；董事会认为需要激励的其他人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 10.4 条的规定。
3.标的股票的激励方式、来源、数量和分配
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管
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理办法》第十二条、《披露指南》第三条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 332.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 8,311.00 万股的 3.99%。其中，首次授予 266.00 万股，占本激励
计划公布时公司股本总额 8,311.00 万股的 3.20%，占本次授予权益总额的 80.12%；
预留 66.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 8,311.00 万股的 0.79%，预
留部分占本次授予权益总额的 19.88%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
董事、高级管理人员、核心技术人员
97.00 29.22% 1.17%
（6 人）
董事会认为需要激励的其他人员（52 人） 169.00 50.90% 2.03%
首次授予限制性股票数量合计 266.00 80.12% 3.20%
预留部分 66.00 19.88% 0.79%
合计 332.00 100.00% 3.99%
本所律师认为，公司本次激励计划规定了拟授出标的股票的激励方式、来源、
数量及归属安排比例，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）项第
（四）项、第十四、十五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
4. 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
经本所律师核查《激励计划（草案）》关于激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
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第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》的
相关规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经本所律师核查《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条、第二十九条和《上市规则》的相关规定。
6. 限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与归属条件、
公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面业绩考核要求等相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十八条和《上
市规则》的相关规定。
7.其他
经本所律师核查《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对本次激励计
划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行下列主要程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定了《激励计划（草案）》，并提交
董事会审议。
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2、公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 关于提请召开
公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、公司独立董事黄苏文、郭筹鸿、冯雁于 2021 年 10 月 8 日对《激励计划
（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
4、公司于 2021 年 10 月 8 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司应当在股东大会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
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司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的
授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《披露指
南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》
继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 58 人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日
员工总数 222 人的 26.13%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员;
3、董事会认为需要激励的其他人员。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、
《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象不包括
公司现任独立董事和监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励
对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关
规定。
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2021 年 10 月 8 日召开董事会和监事会审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并在指定信
息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其
他有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，公司未曾且将来亦不
会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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七、关于本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系为了进
一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的
规定。
公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为公司实施
限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查《激励计划（草案）》，本次激励计划中拟激励对象包括董事
林应、应岚、刘雪松，公司第二届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案
进行审议表决时，前述董事已回避表决。
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因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条及《公司章程》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件；
（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规
定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计
划尚需提交公司股东大会审议通过后实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相
应的法定信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助，上述承诺符合《管理办法》
第二十一条的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）本次激励计划的激励对象包含公司三名董事，公司召开董事会审议激
励计划相关议案时，关联董事已回避对相关议案的表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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