泽达易盛：关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：688555 证券简称：泽达易盛 公告编号：2022-014
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会全部董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022 年 4 月 28 日，泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达
易盛”或 “公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 本章程所称高级管理 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指总经理、副总经理、董事会秘 人员是指总经理、副总经理、董事会秘
书和财务总监。 书和财务负责人（财务总监）。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司的控股股东和实际控制人自 公司的控股股东和实际控制人自
公司股票首次公开发行并上市之日起 公司股票首次公开发行并上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管 三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司公开发 理其直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回 行股票前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或者间接持有的公司公开发 购其直接或者间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。自公司股票上 行股票前已发行的股份。自公司股票上
市之日起 1 年后，转让双方存在实际控 市之日起 1 年后，转让双方存在实际控
制关系，或者均受同一控制人控制的， 制关系，或者均受同一控制人控制的，
经控股股东和实际控制人申请并经证 可豁免遵守上述义务。
券交易所同意，可豁免遵守上述义务。 ……
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……
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（五）为关联人提供的担保； （五）为股东、实际控制人及其关
（六）法律法规或本章程规定的其 联方提供的担保；
他担保情形。 （六）公司的对外担保总额，超过
前款第（四）项担保，应当经出席 最近一期经审计总资产的 30%以后提
会议的股东所持表决权的三分之二以 供的任何担保；
上通过。 （七）法律法规或本章程规定的其
公司为关联人提供担保的，不论数 他担保情形。
额大小，均应当在董事会审议通过后及 前款第（四）项担保，应当经出席
时披露，并提交股东大会审议。 会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会在审议为关联人提供的 上通过。
担保议案时，该股东或受该实际控制人 公司为全资子公司提供担保，或者
支配的股东，不得参与该项表决，该项 为控股子公司提供担保且控股子公司
表决须经出席股东大会的其他股东所 其他股东按所享有的权益提供同等比
持表决权的半数通过。 例担保，不损害公司利益的，可以豁免
公司为全资子公司提供担保，或者 适用本条第（一）项、第（二）项及第
为控股子公司提供担保且控股子公司 （三）项。
其他股东按所享有的权益提供同等比 除上述第（一）项至第（七）项所
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 列的须由股东大会审批的对外担保以
适用本条第（一）项、第（二）项及第 外的其他对外担保事项，由董事会行使
（三）项。 对外担保的决策权。
违反本章程明确的股东大会、董事
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会审批对外担保权限的，应当追究责任
人的相应法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的， （六）网络或其他方式的表决时间
应当在股东大会通知中明确载明网络 及表决程序。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 ……
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的
间，不得早于现场股东大会召开前一日 开始时间，不得早于现场股东大会召开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午
…… 3:00。
……
第五十八条 发出股东大会通知 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告股东并说明原因。 日公告并说明原因。
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第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股份
管理机构的规定设立的投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构，可以作为征集人，自行或者委托证 决权，且不计入出席股东大会有表决权
券公司、证券服务机构，公开请求公司 的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分
行使提案权、表决权等股东权利。 之一以上有表决权股份的股东或者依
依照前款规定征集股东权利的，征 照法律、行政法规或者国务院证券监督
集人应当披露征集文件，公司应当予以 管理机构的规定设立的投资者保护机
配合。 构，可以作为征集人，自行或者委托证
禁止以有偿或者变相有偿的方式 券公司、证券服务机构，公开请求公司
公开征集股东权利。 股东委托其代为出席股东大会，并代为
公开征集股东权利违反法律、行政 行使提案权、表决权等股东权利。
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法规或者国务院证券监督管理机构有 依照前款规定征集股东权利的，征
关规定，导致公司或者股东遭受损失 集人应当披露征集文件，公司应当予以
的，应当依法承担赔偿责任。 配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公
司应当安排通过网络投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、
删除该条款
向原有股东配售股份（但具有实际控制
权的股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿
还其所欠该公司的债务；
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（五）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（六）中国证监会、上海证券交易
所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上（含两 单一股东及其一致行动人拥有权
名）董事或监事进行表决时，如控股股 益的股份比例在百分之三十及以上的
东控股比例在 30%以上时，应当采用累 公司，应当采用累积投票制。前款所称
积投票制。前款所称累积投票制是指股 累积投票制是指股东大会选举董事或
东大会选举董事或者监事时，每一股份 者监事时，每一股份拥有与应选董事或
拥有与应选董事或者监事人数相同的 者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权可以集中使用。董事会应当向股
用。董事会应当向股东公告候选董事、 东公告候选董事、监事的简历和基本情
监事的简历和基本情况。累积投票制度 况。累积投票制度以《泽达易盛（天津）
以《泽达易盛（天津）科技股份有限公 科技股份有限公司累积投票制实施细
司累积投票制实施细则》予以详细规 则》予以详细规定。
定。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第一百零七条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 5-9 名董
组成，其中设有 3 名独立董事。公司董 事组成。独立董事的人数占董事会人数
事会设董事长 1 名，董事长由董事会以 的比例不应低于三分之一，其中至少包
全体董事的过半数选举产生。 括 1 名会计专业人士。公司董事会设董
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事长 1 名，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因本章 （七）拟订公司重大收购、因本章
程第二十四条第（一）项、第（二）项 程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定原因收购本公司股票或者合并、分 规定原因收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 拆、分立、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十一）根据董事长的提名，聘任 （十一）决定聘任或者解聘公司总
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 经理、董事会秘书及其他高级管理人
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总经理、财务负责人等高级管理人员， 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人（财务总监）
…… 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；……
第一百一十二条 公司发生的交 第一百一十一条 公司发生的交
易（提供担保除外）达到下列标准之一 易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东 的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司市值
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的 50％以上； 的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （三）交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值的 一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过 5,000 万元； 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元； 上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元。 上，且超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板 上述指标的计算标准按照《科创板
股票上市规则》的有关规定执行。除提 股票上市规则》的有关规定执行。除提
供担保、委托理财等法律法规及上海证 供担保、委托理财等法律法规及上海证
券交易所规则另有规定事项外，公司发 券交易所规则另有规定事项外，公司发
生上述同一类别且与标的相关的交易 生上述同一类别且与标的相关的交易
应当按照 12 个月累计计算的原则适用 应当按照 12 个月累计计算的原则适用
上述规定，已按照本条履行相关义务 上述规定，已按照本条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标 公司单方面获得利益的交易，包括
的相关的同类交易，应当按照累计计算 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
的原则适用上述规定。已按照上述规定 保和资助等，可免于按照本条的规定履
履行相关审议程序的，不再纳入相关的 行股东大会审议程序。
累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定履
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行股东大会审议程序。
第一百一十五条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（七）在董事会闭会期间行使本章 （七）在董事会闭会期间行使本章
程第一百零八条第（二）、（十三）、（十 程第一百零七条第（二）、（十四）、（十
五）项职权； 六）项职权；
…… ……
第一百二十七条 公司设总经理 1 第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
公司设副总经理若干，董事会秘书 经理若干，由董事会聘任或解聘。
1 名，财务总监 1 名，由总经理提名， 公司总经理、副总经理、财务负责
董事会聘任或解聘。 人（财务总监）、董事会秘书均为公司
高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员 。 司的高级管理人员 。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东或实际控制人、实际控制
人控制的单位代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事 第一百三十条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人（财务总监）
…… 等高级管理人员；
……
第一百三十五条 总经理、副总经 第一百三十四条 总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书可以在任期 理、财务负责人（财务总监）、董事会
届满以前提出辞职。有关辞职的具体程 秘书可以在任期届满以前提出辞职。有
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序和办法由总经理、副总经理、财务总 关辞职的具体程序和办法由总经理、副
监、董事会秘书与公司之间的劳动合同 总经理、财务负责人（财务总监）、董
规定。 事会秘书与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
新增该条款
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证
第一百四十二条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会应当将所 第一百五十条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事 议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案，保存期限为 会会议记录作为公司档案，保存期限不
10 年。 少于 10 年。
第一百五十三条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起四个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十一条 公司聘用符合 第一百六十一条 公司聘用符合
相关法律法规规定及监管机构要求的 《证券法》规定的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、净资 计报表审计、净资产验证及其他相关的
产验证及其他相关的咨询服务等业务， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司通知以专 第一百七十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以传真、电子邮件送 达日期；公司通知以传真方式送出的，
出的，以电话确认时间为送达日期；公 以送出之日为送达日期；公司通知以电
司通知以邮件方式递出的，自交付邮局 子邮件送出的，自发出邮件之日为送达
之日起第 1 个工作日为送达日期；公司 日期；公司通知以邮件方式递出的，自
通知以公告方式送出的，第一次公告刊 交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日
登日为送达日期。 期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
注：
（1）上述“……”为章程文件内容，本次不涉及修订而省略的部分。
（2）由于条款的新增或删减，《公司章程》的条款序号、交叉引用的条款序
号以及目录页码已作相应调整。
（3）章程条款中仅修订标点符号的，不再作一一对比。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议审
议通过。公司董事会同时提请股东大会授权经营管理层办理修订《公司章程》相
关章程备案等具体事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）
对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披
露。
特此公告。
泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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