证券代码：688559         证券简称：海目星          公告编号：2022-053




       深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
             第二届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十七次会议于 2022 年 9 月 20 日采用现场结合通讯方式召开，本次会议由董事
长赵盛宇先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，表决形成的决议合
法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法（试行）》”）等法律法规的规定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股
票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对
象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的有关内容，具
体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机
向特定对象发行。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
    最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
60,517,950 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将
进行相应调整。
    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期安排

    本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
    发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
    发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、本次发行前公司滚存利润分配安排

    本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、募集资金数量和用途

    本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于以下项目：

    单位：万元
 序号           项目名称             拟投资总额          拟用募集资金投资金额
         西部总部及激光智能装备
  1                                         150,000.00               90,000.00
         制造基地项目（一期）
  2      海目星激光智造中心项目              70,000.00               55,000.00
  3      补充流动资金                        55,000.00               55,000.00
               合计                         275,000.00              200,000.00

      募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
      募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资
金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金
解决。

      表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      10、本次发行决议有效期

      本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

      表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后方可实施。

      （三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

      根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
      本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析

报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《深圳市海目星激光智能装备
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
    （六）审议通过《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
    根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向
特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制
了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
    （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集
资金的使用情况编制了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市海
目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 天健审〔2022〕
3-503 号）。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》
    公司自上市以来，高度重视投资者回报，利润分配政策保持了较好的持续性
与稳定性。为进一步健全和完善公司持续、稳定、科学的分红政策与监督机制，
引导投资者树立长期、理性的投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》（2022 年修订）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制
定了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺
主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于公司本次
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2022-055）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
    （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本
次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人
士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，确定发行数
量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
    2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证
券监管部门的要求，对本次向特定对象发行的具体发行方案作相应调整（但有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内
对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
    4、决定并聘请本次向特定对象发行的相关中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；
    5、签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议包括但
不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
    6、办理本次向特定对象发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、
监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜；
    7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜；
    8、根据监管机构的要求和本次向特定对象发行情况对《公司章程》相关条
款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
    9、在本次向特定对象发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有
必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行相关的其他事项（包括但不限于
决定本次向特定对象发行的中止、终止等）；
    11、为保证本次向特定对象发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上
述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、
办理上述与本次发行有关的事宜。
    本次授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关事宜的决议的
有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    此议案尚需提请股东大会审议。
       （十一）审议通过《关于设立全资子公司投资新建西部总部及激光智能装备
制造基地项目（一期）并签署相关协议的议案》
    为进一步完善地理区位布局，更好地就近服务公司客户、加强对西部地区市
场的开拓力度，持续推进降本增效、提升公司市场竞争力，公司拟与成都东部新
区管理委员会签订项目投资协议书，投资新建西部总部及激光智能装备制造基地
项目（一期），全资子公司成立后将作为该项目的实施主体，投资建设该等项目，
并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在符合相关法律法规的前提
下全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于办理工商登记、对外代表公司
签署相关协议等。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于设立全资
子公司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议
的公告》（公告编号：2022-058）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。审议通过了《关于设立全资子公
司投资新建西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）并签署相关协议的议
案》。
    此议案尚需请股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 8 月 4 日、出具
的《证券变更登记证明》，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划第一个归属
期共 172.65 万股的股份登记工作。归属股票于 2022 年 8 月 10 日上市流通，公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期所有股份已完成归属。
公司股份总数由 200,000,000 股增加至 201,726,500 股。具体内容详见 2022 年 8
月 6 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。鉴于此，公司司拟
变更公司注册资本并修订公司章程中公司注册资本为 201,726,500 元。
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即
可，无需提交股东大会。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十三）审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2022 年 10 月 10 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会，并
发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合
的表决方式召开。
    本议案所述内容详见公司 2022 年 9 月 21 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于召开 2022
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-060）。
    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。




                            深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董事会
                                                         2022 年 9 月 21 日