证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2021-023
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对孚能科技（赣州）股份有限
公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）于 2021
年 5 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公
司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0050 号，以
下简称“问询函”）。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：
1.关于经营业绩大幅下滑。年报显示，公司 2020 年实现营业收入 11.19 亿
元，同比下降 54.29%，实现净利润-3.31 亿元，同比下降 352.24%。公司表示，
2020 年度营业收入大幅下降主要系受疫情影响公司 2019 年主供车型需求大幅
减少和产能爬坡影响导致，公司经营复苏程度弱于整体动力电池行业。同时，公
开数据显示，2020 年国内及全球市场内新能源汽车累计产销量同比均实现增长。
请公司：（1）结合主要客户、主供车型变化情况、同行业可比公司业绩表现情况，
分析并说明在行业整体复苏情况较好背景下公司业绩表现与行业整体趋势出现
一定背离的原因；（2）分产线披露公司产能建设、爬坡、达产情况，并说明戴姆
勒对公司产线的认证过程及周期；（3）说明除戴姆勒之外，是否存在其他客户需
要验证产线、保留产能用于生产测试的情况，如存在，请具体分析相关验证过程
对公司产能释放的预计影响。
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（一）结合主要客户、主供车型变化情况、同行业可比公司业绩表现情况，
分析并说明在行业整体复苏情况较好背景下公司业绩表现与行业整体趋势出现
一定背离的原因。
回复：
1、公司主要客户、主供车型变化情况
2020 年度、2019 年度收入前五名客户销售额变化如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 年度 2020 年
客户 2019 年度 变动额
号 度排名 排名 度
1 广汽集团[注 1] 第一名 未进前五 34,898.38 3,453.97 31,444.41
2 戴姆勒[注 2] 第二名 第四名 19,645.25 10,995.13 8,650.12
南京金龙客车制造有
3 限公司（以下简称 第三名 未进前五 17,322.21 — 17,322.21
“南京金龙”）
4 Zero Motorcycles 第四名 第五名 8,049.53 3,312.24 4,737.29
5 Volta Power Systems 第五名 未进前五 4,078.06 248.62 3,829.44
长城汽车股份有限公
未进前
6 司（以下简称“长城 第二名 323.73 56,430.81 -56,107.08
五
汽车”或“长城”）
北京汽车集团有限公
未进前
7 司（以下简称“北汽 第一名 156.82 110,172.21 -110,015.39
五
集团”或“北汽”）
上海锐镁新能源科技
未进前
8 有限公司（简称“上 第三名 -625.23 40,675.65 -41,300.88
五
海锐镁”）[注 3]
注 1：广汽集团的销售额包括其下属广州汽车集团股份有限公司、广汽乘用车有限公司
注 2：戴姆勒的销售额包括 Daimler AG、戴姆勒大中华区投资有限公司
注 3：上海锐镁新能源科技有限公司非终端用户，其自公司采购产品转售给终端用户一
汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽”)。2020 年度收入为-625.23 万元系上海锐镁 2020 年存
在小部分退货。
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由上表可见，公司本年度客户结构发生较大变化。公司 2019 年收入前五的
客户在 2020 年公司对其销售额下降 19.4 亿元。
2020 年上半年因新冠疫情影响，公司在 2019 年主供几款车型需求大幅减少。
2020 年下半年这些车型出货量没有随着行业的反弹而反弹，主要系下游整车厂
产品更新换代，公司主供的车型相继停产所致。
2、同行业可比公司业绩表现情况
鉴于公司独特的三元软包技术路线特点，A 股资本市场中并没有完全对应可
比的公司。从所处大行业和下游客户的角度考虑，可比公司有宁德时代、亿纬锂
能和国轩高科。
（1）公司 2020 年下半年经营业绩复苏，与同行业可比公司相同
受新冠疫情影响，新能源汽车行业在 2020 年上半年销售情况不佳，从而导
致动力电池行业经营业绩整体承压。2020 年下半年疫情得到控制，新能源汽车
行业逐渐复苏，动力电池行业业绩好转。因此，公司营业收入主要在下半年得以
实现，与同行业可比公司趋势相同，具体情况如下：
公司 2020 年上半年营业收入占比 2020 年下半年营业收入占比
宁德时代 37.42% 62.58%
亿纬锂能 38.91% 61.09%
国轩高科 36.02% 64.00%
孚能科技 25.49% 74.51%
（2）公司客户集中度较高，受单个客户需求影响较大
2019 年和 2020 年度公司与同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：
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公司 2020 年度 2019 年度
宁德时代 29.70% 41.88%
亿纬锂能 41.15% 25.77%
国轩高科 35.80% 62.80%
孚能科技 72.99% 90.58%
同行业可比公司上市较早，已形成一定产能规模，客户集中度低，单一客户
销售对其收入的影响相对较小。而公司因产能不足，不能同时服务多个客户的多
个车型，导致公司客户集中度相对较高，2019、2020 年度，公司前五名客户销售
额占年度销售总额分别为 90.58%和 72.99%，大幅高于同行业可比公司，因此个
别客户的车型销售情况和产品更迭会对公司当期业绩造成较大影响。
2020 年期间，由于多地网约车政策调整，个别客户销售不及预期，加之另部
分客户决定车型迭代，导致原计划订单收入无法实现。同时，汽车行业供应链长
周期特点决定了公司无法在短时间内立刻将闲置产能用于新客户产品的生产，导
致公司下半年镇江一期部分产能无法完全释放，公司 2020 年业绩明显下滑。综
上所述，由于公司以前年度产能受限，客户集中度较高，公司经营业绩受单个客
户影响较大，2020 年度公司主要客户需求下降，因此公司经营复苏程度弱于整
体动力电池行业。为此，公司已积极采取各种措施扭转亏损局面。第一，设立海
外子公司积极拓展海外业务，完善全球化战略；第二，不断开拓新的客户和新市
场，例如东风、吉利、TOGG、春风动力和华晨新日等；第三，新增产能的快速
释放，服务客户的能力得到极大提高；第四，推行各种降本增效的措施，例如和
供应商签订长期合作协议锁定原材料采购价格等；第五，进一步优化管理结构，
董事长不再兼任总经理，聚焦公司投融资、技术研发和全球资源整合等重大战略
制定，新任总经理负责战略落地和经营管理等。
（二）分产线披露公司产能建设、爬坡、达产情况，并说明戴姆勒对公司产
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线的认证过程及周期。
回复：
镇江锂离子动力电池项目建设产能 24GWh，分为三期，2018 年 12 月开始
建设，预计 2022 年四季度建设完成。
孚能镇江工厂一期建设产能 8GWh，2018 年 12 月开工，2020 年上半年投
产。其中 4GWh 主要用于广汽集团等客户，目前已达产。其余 4GWh 用于戴姆
勒客户供货的准备工作，包括戴姆勒项目的产线验证和样件制作，并已于 2021
年 4 月开始正式向戴姆勒供货，产能爬坡加速，预计 2021 年 12 月完成爬产，达
到 4GWh 完全产能。戴姆勒对公司的产线认证过程主要包含 C 样、D 样、小批
量和批量生产四个过程，验证周期 12 个月。
孚能镇江工厂二期建设产能 8GWh，预计 2021 年 12 月建成投产；镇江三期
建设产能 8GWh，预计 2022 年四季度建成投产。镇江二期、三期产能预计全部
用于戴姆勒客户。
（三）说明除戴姆勒之外，是否存在其他客户需要验证产线、保留产能用于
生产测试的情况，如存在，请具体分析相关验证过程对公司产能释放的预计影响。
回复：
大多数整车厂在正式签署订单前均会要求验证产线，以确保交付产品的质量、
工艺、生产效率等达到供应要求。相关验证过程对产能释放不存在影响。
保留产能用于生产测试并非行业惯例。整车厂在给予订单时往往要求动力电
池供应商承诺一定的产能供应并对产线进行验证，但一般不会要求保留产能用于
生产测试。目前公司没有其他客户要求保留产能用于生产测试。
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2.关于客户拓展。年报显示，戴姆勒是公司重要战略客户。公司于 2018 年
底与戴姆勒签订供货协议，预期订单量饱满，预计将在 2021 年正式生产并批量
供货。请公司：（1）披露截至目前与戴姆勒合作进展的具体情况，结合协议约定
的合作模式、收入确认政策、责任承担等具体条款，说明与戴姆勒的合作是否存
在不确定因素并充分提示风险；（2）结合目前产能释放情况及与订单匹配情况，
说明产能使用是否仍存在向戴姆勒等重大客户倾斜情况，是否采取保证除戴姆
勒以外的主要客户订单需求的具体措施；（3）结合行业竞争情况、公司行业地位
及业务拓展情况、三元软包电池产品应用情况及前景，说明公司制定中国客户
“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略的主要考虑与可行性。
（一）披露截至目前与戴姆勒合作进展的具体情况，结合协议约定的合作模
式、收入确认政策、责任承担等具体条款，说明与戴姆勒的合作是否存在不确定
因素并充分提示风险；
回复：
截至目前，公司与戴姆勒客户合作进展顺利，2020 年 4 月开始进入产线验
证阶段，2021 年 4 月部分车型动力电池开始进入量产阶段。公司与戴姆勒客户
的合作不确定因素较小。
合作模式方面，2018 年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，
确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商；2020 年 7 月，戴姆勒持有公司
3%的股份，加强了双方的合作深度。
收入确认政策方面，以戴姆勒客户签收产品作为公司确认收入的依据。
责任承担方面，戴姆勒客户按照项目给予公司直至 2027 年的年度需求预测，
以供公司进行对应的业务合作规划。开始供货后，戴姆勒客户通过未来一段时间
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内的保障性补偿措施，降低公司短期订单的不确定性。目前公司已经按照戴姆勒
客户要求进行产能建设和供应链准备，供应风险较小。
虽公司与戴姆勒客户的合作不确定因素有限，但公司依旧提出以下风险提示，
敬请投资者理性投资，注意投资风险：
戴姆勒项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等
方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中可能出现技术
指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于
售价等情况，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在
未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒建
立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设
的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因
减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏
低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。
（二）结合目前产能释放情况及与订单匹配情况，说明产能使用是否仍存在
向戴姆勒等重大客户倾斜情况，是否采取保证除戴姆勒以外的主要客户订单需
求的具体措施。
回复：
公司根据戴姆勒客户给予的直至 2027 年的各年度需求预测进行专项产能建
设。目前镇江工厂一期 8GWh 产能中有 4GWh 专用于戴姆勒客户，公司赣州工
厂 5GWh、镇江工厂一期的另 4GWh 产能均服务于戴姆勒以外的其他客户，已实
现投产。镇江二期预计将于 2021 年年底投产，三期预计于 2022 年四季度投产，
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均用于给戴姆勒客户供货。根据戴姆勒给公司最新提供的采购需求预测，目前两
年公司的产能可以匹配客户的需求。如果后续戴姆勒客户订单增加速度超出预期，
公司将结合实际情况评估是否将其他产能或是新建产能用于戴姆勒。
考虑到戴姆勒订单规模和保障措施，以及动力电池厂投入大、周期长等因素，
公司存在向戴姆勒等重大客户资源倾斜的情况。
公司已采取一系列保证除戴姆勒以外的主要客户订单需求的具体措施。例如，
公司对赣州工厂进行了产线升级改造，与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉
利科技“）成立合资公司、并在合资公司产能达产后进行收购，快速扩充产能，
满足戴姆勒以外其他客户的需求。
（三）结合行业竞争情况、公司行业地位及业务拓展情况、三元软包电池产
品应用情况及前景，说明公司制定中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”
战略的主要考虑与可行性。
回复：
中国客户“3+3+2+X”战略是指重点开拓三大央企（一汽、东风、长安）、三
大地方国企（北汽、广汽、上汽）、两大民企（长城、吉利）、多家造车新势力；
国际客户“6+3+3”战略是指重点开拓欧洲（戴姆勒、大众、宝马、雷诺、菲亚
特、沃尔沃）、美国（通用、克莱斯勒、福特）、日本（丰田、本田、日产）。
目前，新能源汽车动力电池行业市场发展迅速，市场集中度进一步提高，但
新进入者依旧不断增多，竞争激烈，尤其是针对大型客户的高质量的争夺进入白
热化阶段。
公司深耕动力电池领域，公司的产品—三元软包动力电池具有能量密度高、
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安全性能好、可定制等方面的优势，适合高性能乘用车使用。同时，公司具有多
年的技术积累和经验优势，一直保持了国内软包动力电池领头羊的地位。根据起
点研究院（SPIR）数据显示，2020 年公司市占率约为 20%，公司已从 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年连续四年排名中国软包动力电池装机量第一名。2021
年 4 月，公司与戴姆勒合作的产品正式量产，更加巩固了公司国内软包电池的优
势。
公司制定的中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略主要是出
于以下几点。首先，基于以上公司产品特点和行业竞争格局，致使公司专注于大
型客户订单，尤其是高端车型；其次，过去年度公司产能不足，需精准开发客户；
再次，以上客户均系国内外中高端且在各自细分市场具有代表性的一线乘用车车
企，公司产品可以满足该类车企的需求；从次，公司通过对国内外有代表性客户
的开发，将有利于整合全球资源，由点及面，导入全球平台化策略；最后，基于
平台化的产品，将成熟技术和产品以较低成本、较快速度适用于新客户、新市场。
公司为持续跟进目标客户，争取客户订单，采取了各类措施，包括但不限于
以下措施：第一，不断加大研发投入，持续推出领先市场的产品，目前公司已研
发出能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动电池；第二，加快镇江基地新产能建
设的同时，同步加快与吉利科技合资公司的建立，使得公司产能在较短时间内能
快速提升；第三，持续重视人才战略，如人才引进、激励、加强人才梯队建设、
产学研合作等，并建立大力度长期激励措施，保障公司核心团队稳定。
综上所述，公司制定中国客户“3+3+2+X”战略及国际客户“6+3+3”战略
具有可行性。
3.关于毛利率。年报显示，2020 年公司产品整体毛利率为 9.81%，较上年减
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少 12.91 个百分点。其中，电池包、模组、电芯的毛利率分别为 25.48%、6.57%、
-26.89%，较上年分别增加 2.71 个百分点、减少 15.20 个百分点、减少 87.93 个
百分点，不同产品毛利率变化幅度较大。动力电池系统直接材料、直接人工、制
造费用本期占总成本的比例分别为 44.96%、16.01%、39.03%，上年同期占比分
别为 83.55%、6.60%、9.84%，各成本构成项目占总成本比例变动幅度较大。 请
公司：（1）结合产品销售单价、单位成本变动情况，说明报告期内各产品毛利率
变化的具体原因；（2）分产品列示直接材料、直接人工、制造费用的具体构成情
况、同比变动情况，并说明各成本构成项目本期金额及其占总成本比例发生较大
变动的原因；（3）说明本期成本归集、分配及结转的核算方法、较上年是否发生
变化，并说明相关成本核算方法的合理性；（4）结合公司主营产品技术路线情况、
主要客户销售情况，说明毛利率是否存在进一步下降的可能，是否会对公司盈利
能力产生不利影响及拟采取的应对措施。
（一）结合产品销售单价、单位成本变动情况，说明报告期内各产品毛利率
变化的具体原因。
回复：
2020 年公司产品销售单价、单位成本、毛利较上年变动情况如下：
毛利率变动
单价变 成本变
产品类型
动(%) 动(%) 2020 年（%） 2019 年（%） 毛利率影响
电池包 4.72 1.22 25.48 22.78 上升 2.71 个百分点
模组 -18.87 -3.61 6.57 21.78 下降 15.20 个百分点
电芯 -64.47 16.95 -26.89 61.04 下降 87.93 个百分点
如上表所示，电池包毛利率较上年上升 2.71 个百分点，主要系本年度销售
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给戴姆勒客户的样品比例增加，样品的销售单价显著高于量产产品的销售单价。
模组毛利率较上年下降 15.20 个百分点主要系：第一，模组的客户系公司本
年第一大客户，公司给予了价格上一定优惠。第二，按照公司上年度计划，部分
型号库存电芯加工成模组销售海外，但受疫情影响公司出口受阻，部分模组亦存
在折价销售的情况。
电芯毛利率较上年下降 87.93 个百分点，主要系：第一，2020 年末公司为减
少库存，对 29F 电芯降价处置，导致电芯毛利率降低；第二，2020 年度镇江一
期产能爬坡，产能未完全释放，产量低致使单位成本承担的折旧费用较大加之在
爬坡前期良品率较低，进一步增加单位产品分摊折旧。
（二）分产品列示直接材料、直接人工、制造费用的具体构成情况、同比变
动情况，并说明各成本构成项目本期金额及其占总成本比例发生较大变动的原
因。
回复：
由于公司 2020 年在计算成本结构时，还原直接人工和制造费用时存在重复
计算，导致年报披露的直接材料成本占比偏低。现更改后，具体数据如下：
第 11 页
更正前：
单位：元
分行业
本期占总成本比例 上年同期占总成本 本期金额较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
(%) 比例(%) 期变动比例(%)
动力电池系统 直接材料 369,480,661.39 44.96 1,493,913,239.38 83.55 -75.27
动力电池系统 直接人工 131,605,693.36 16.01 118,080,403.11 6.60 11.45
动力电池系统 制造费用 320,770,085.83 39.03 175,987,804.64 9.84 82.27
分产品情况
本期占总成本比例 上年同期占总成本 本期金额较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
(%) 比例(%) 期变动比例(%)
直接材料、直接人
电池包 215,376,127.36 26.21 1,176,144,230.98 65.73 -81.69
工、制造费用
直接材料、直接人
模组 511,161,553.75 62.20 605,306,615.94 33.83 -15.55
工、制造费用
直接材料、直接人
电芯 95,318,759.47 11.60 6,530,600.17 0.36 1,359.57
工、制造费用
材料 直接材料 1,473,500.04 0.08 -100.00
更正后：
第 12 页
单位：元
分行业
本期占总成本比 上年同期占总成 本期金额较上年
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
例(%) 本比例(%) 同期变动比例(%)
动力电池系统 直接材料 565,950,575.38 68.86 1,493,913,239.38 83.55 -62.12
动力电池系统 直接人工 60,323,070.41 7.34 118,080,403.11 6.60 -48.91
动力电池系统 制造费用 195,582,794.79 23.80 175,987,804.64 9.84 11.13
分产品
本期占总成本比 上年同期占总成 本期金额较上年
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
例(%) 本比例(%) 同期变动比例(%)
直接材料、直接
电池包 215,376,127.36 26.21 1,176,144,230.98 65.73 -81.69
人工、制造费用
直接材料、直接
模组 511,161,553.75 62.20 605,306,615.94 33.83 -15.55
人工、制造费用
直接材料、直接
电芯 95,318,759.47 11.60 6,530,600.17 0.36 1,359.57
人工、制造费用
材料 直接材料 1,473,500.04 0.08 -100.00
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2020 年度动力电池系统制造费用占比明显上升原因如下：第一，2020 下半
年度镇江一期处于产能爬坡阶段、产能未完全释放，受新冠疫情影响赣州工厂复
工较往年延迟，单位产品分摊的折旧费用较大；第二，镇江一期工厂在爬坡阶段
良品率逐步提升，造成一定废品和 B 品，亦导致单位成品制造费用较高；第三，
根据最新的会计准则要求，公司将产品的运输费由销售费用调整计入制造费用。
除此之外，人力成本占比上升原因与制造费用占比上升原因类似，主要系镇
江一期产能爬坡、良品率提升阶段，造成单位成品分摊的人力成本较高。
基于制造费用占比和人力成本占比提升，直接原材料费用占比下降。
2020 年度公司主营产品结构发生变化主要系，本年度公司第一大客户及其
采购的产品发生变化。2019 年公司第一大客户系向公司采购电池包，2020 年度
公司第一大客户系向公司采购模组。同时，2020 年末销售电芯较多导致电芯营
业成本金额及占比上升。
（三）说明本期成本归集、分配及结转的核算方法、较上年是否发生变化，
并说明相关成本核算方法的合理性。
回复：
公司本期成本归集、分配及结转的核算方法、较上年未发生变化。
电芯生产阶段，公司领用原材料投入生产，电芯完工后入库，每月末按照在
产品和完工产品结转当月成本。模组和电池包生产过程中，公司领用电芯及其他
原材料，产品完工后入库，每月末按照在产品和完工产品结转模组和电池包成本。
公司采用分步法核算产品成本。公司建立了《产品成本核算制度》，各类产
品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。具体情况如下：
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（1）电芯
直接材料：直接材料成本包括月初结余的材料成本和本月发生的材料成本，
本月发生的材料成本根据领用数量乘以截止月末原材料的加权平均单价确定，月
末结余的材料成本根据在产品分工序的结存数量乘以 BOM（物料清单）定额材
料成本确定，直接材料成本减去月末结余的材料成本即为当月计入产成品的材料
成本。
直接人工：直接人工成本包括月初结余的人工成本和本月发生的人工成本，
本月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月末在产品按照工序进行
约当，直接人工成本按照产成品、约当后的在产品的数量进行分配，分别计入产
成品和在产品。
制造费用：制造费用主要为折旧、电费、水费等，包括月初结余的制造费用
和本月发生的制造费用，本月发生的制造费用按照生产车间实际发生金额归集，
月末在产品按照工序进行约当，制造费用按照产成品、约当后的在产品的数量进
行分配，分别计入产成品和在产品。
（2）模组和电池包
直接材料：直接材料主要为电芯、其他原材料，根据本月实际投入生产的数
量乘以截止月末各种原材料的加权平均单价确定。
直接人工：本月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，全部计入
产成品。
制造费用：本月发生的制造费用按照生产车间实际发生金额归集，全部计入
产成品。
第 15 页
综上，公司相关成本核算方法具有合理性。
（四）结合公司主营产品技术路线情况、主要客户销售情况，说明毛利率是
否存在进一步下降的可能，是否会对公司盈利能力产生不利影响及拟采取的应
对措施。
回复：
公司一直深耕动力电池领域，较早确立三元软包技术路线方向。由于三元软
包动力电池具有高能量密度、高安全性、长循环寿命等优势，服务的多为中高端
车企，2020 年主要客户为广汽、南京金龙、戴姆勒。
毛利率进一步下降的可能性不大。第一，基于戴姆勒项目开始出货和公司近
期开拓的吉利、广汽三菱等客户的订单，公司预计收入将快速增长，因此折旧、
人工等相对固定费用占收入比将下行；第二，公司正在向整车厂客户争取价格调
整，目前已取得一些成果；第三，上游新产能将在下半年开始投产，供需将重归
平衡，原材料价格拐点开始显现，预计原材料价格有望重归合理水平；第三，公
司产能不断爬坡，良品率较此前有持续提升，使得产品单位成本大幅下降；第四，
公司产能不断爬坡采购规模将不断扩大，提高了公司议价能力，从而降低采购成
本；第五，公司镇江工厂均使用高度自动化设备，较升级改造前的赣州工厂极大
降低人工成本；需要提示的是，镇江一期产线 4 月份已全面转固，折旧费用从二
季度开始会有所增加，但前五点预计有望抵消该影响。综上，公司认为毛利率进
一步下降的可能性不大。
4.关于应收款项。年报显示，2017-2020 年，公司经营性应收款项（含应收
账款、应收票据、应收款项融资科目）合计净额分别为 5.81 亿元、16.35 亿元、
第 16 页
15.14 亿元和 14.02 亿元，占资产总额的比例分别为 27.04%、18.47%、12.94%
和 9.10%，占当期营业收入的比例分别为 43.43%、71.84%、61.81%和 125.25%，
经营性应收款项金额较大且增长较快。其中，2020 年公司商业承兑汇票期末余
额 5.02 亿元，均为新增；应收账款期末余额为 7.22 亿元，较去年同期减少 5.64
亿元，同比下降 43.90%。请公司：（1）结合公司近 3 年信用政策、合同约定付
款条款、客户付款周期变化情况，说明近年来公司经营性应收款项金额较大且增
长较快的原因及合理性；（2）补充披露应收账款期末余额前五名客户名称、欠款
金额、占应收账款期末余额比例、逾期情况、坏账准备计提金额及比例，并说明
上述前五名客户与公司 2020 年销售额前五大客户的重合情况，并结合预期信用
损失的具体计算方式说明应收账款期末余额前五名客户的应用过程及结果；（3）
补充披露本年度新增商业承兑汇票的出票方、到期日、金额、对应收入的确认时
间，该票据是否作为已逾期应收款项的回款方式，截止目前已到期汇票的兑付情
况，并说明是否存在将应收账款转为应收票据的情况，如有，说明账龄及逾期情
况；（4）补充披露经营性应收款项逾期情况及截至目前为止的期后回款情况，并
说明是否存在应收账款无法回收、应收票据无法兑付的风险。
（一）结合公司近 3 年信用政策、合同约定付款条款、客户付款周期变化情
况，说明近年来公司经营性应收款项金额较大且增长较快的原因及合理性。
回复：
公司主要客户的信用政策为 30-90 天不等，付款条件主要为发票到后 30-90
天不等。公司近 3 年信用政策、付款条款、客户付款周期等未发生较大变化。
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司经营性应收款项（包括应收票据、
应收账款、应收融资款项）期末金额分别为 163,476.53 万元、151,401.04 万元和
第 17 页
140,234.29 万元，占当期营业收入比例分别为 71.84%、61.81%和 125.25%。2020
年末，公司经营性应收款项金额占营业收入比例较大主要原因包括：
第一，2020 年度公司受新冠疫情和镇江工厂基础建设影响，公司收入集中
在下半年，2020 年下半年营业收入占全年收入的比例为 74.51%。截至 2020 年
末，相应客户应收款项大部分尚在信用期内，应收款项余额较大；
第二，受新冠疫情影响，2020 年度个别客户回款速度放缓，付款周期拉长。
2020 年度，北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）通过使用
一年期商业承兑汇票支付 2019 年度形成的应收账款，2020 年末相关票据余额合
计 60,468.58 万元。2020 年末公司经营性应收款项剔除前述票据影响后的账面金
额为 79,765.71 万元，占当期营业收入的比例为 71.24%，与 2018 年末基本持平。
综上，2020 年末公司经营性应收款项金额较大具有合理性。
（二）补充披露应收账款期末余额前五名客户名称、欠款金额、占应收账款
期末余额比例、逾期情况、坏账准备计提金额及比例，并说明上述前五名客户与
公司 2020 年销售额前五大客户的重合情况，并结合预期信用损失的具体计算方
式说明应收账款期末余额前五名客户的应用过程及结果。
公司回复：
1、公司 2020 年末应收账款期末余额前五名客户名称、欠款金额、占应收账
款期末余额比例、逾期情况、坏账准备计提金额及比例，与公司 2020 年
销售额前五大客户的重合情况具体如下：
第 18 页
单位：万元
占应收
是 坏账 是否
账款期 2020 年
序 欠款金 否 坏账计 计提 有信
客户名称 末余额 销售额
号 额 逾 提金额 比例 用评
比例 排名
期 （%） 级
（%）
广汽乘用车有限
1 22,792.46 30.72 否 33.28 0.15 第一 是
公司
未排进
2 上海锐镁 17,187.30 23.17 是 1,251.37 7.28 是
前五
3 南京金龙 15,786.72 21.28 否 453.08 2.87 第三 无
4 Daimler AG 4,294.90 5.79 否 6.27 0.15 第二 是
戴姆勒大中华区 未排进
5 3,302.50 4.45 否 4.82 0.15 是
投资有限公司 前五
合计 63,363.88 85.41 1,748.82
2、公司 2020 年末应收账款期末余额前五名客户的预期信用损失的具体计算
方式及结果如下：
公司对应收账款依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
有信用评级的主要 具有国际外部信用评级的客户，公 根据其主体国际外部信用评
客户的预期信用损 司依据信用评级，判断信用风险特 级对应的违约率以及前瞻性
失的组合 征 调整确定预期信用损失率
其信用评级无法获取，公司根据历 使用账龄构建信用风险矩阵，
其他客户的预期信
史经验及未来经济状况，判断信用 得到根据账龄划分的应收账
用损失的组合
风险特征 款信用损失率
（1）对于有信用评级的客户，公司按如下步骤计算其坏账准备：
首先，判断客户的评级，及对其评级的评级机构；
其次，为和国际三大评级机构（穆迪评级、标普评级、惠誉评级）相衔接，
如果对其评级的评级机构为国内机构的，则公司会将其信用评级下调一个信用等
级，如果评级机构系国际三大评级机构则不下调其信用等级；
第 19 页
最后，参考中国证券业协会指引，公司选取证券市场变化的指数回归平滑违
约率，作为计提坏账的比例。
中国证券业协会指引的《证券公司金融工具减值指引》违约率参考如下：
穆迪评级 标普评级 惠誉评级 违约率（指数回归平滑）
Aaa AAA AAA 0.030%
Aa1 AA+ AA+ 0.030%
Aa2 AA AA 0.030%
Aa3 AA- AA- 0.030%
A1 A+ A+ 0.041%
A2 A A 0.062%
A3 A- A- 0.095%
Baa1 BBB+ BBB+ 0.146%
公司期末前五大应收账款客户中对有信用评级客户具体计算过程如下：
原 始 按国际评 调整后违约
序 是否下调
客户名称 信 用 评级机构 级机构信 率（暨坏账
号 其评级
评级 用评级 计提比例）
广汽乘用车有限 联合资信评估
1 AAA 是 BBB+ 0.146%
公司 有限公司
2 Daimler AG BBB+ 标准普尔公司 否 BBB+ 0.146%
戴姆勒大中华区
3 BBB+ 标准普尔公司 否 BBB+ 0.146%
投资有限公司
中诚信国际信
4 一汽 AAA 用评级有限责 是 BBB+ 0.146%
任公司
（2）对于无信用评级的客户，公司计算每一段账龄的三年平均迁徙率，估
计每一段账龄的历史损失率，再乘以前瞻性调整系数计算得出预期信用损失率计
提坏账准备，具体如下：
第 20 页
迁徙率(%) 前瞻性 预期信用
历史损失
账龄 2017 至 2018 至 2019 至 三年 调整系 损失率
率(%)[注]
2018 年 2019 年 2020 年 平均 数(%) (%)
1 年以内 0.28 71.51 24.11 2.87 100 2.87
1-2 年 100 7.28 35.76 11.92 100 11.92
2-3 年 100 33.33 33.33 100 33.33
3 年以上 100 100 100 100 100 100 100
注：1 年以内的历史损失率=1 年以内的三年平均迁徙率*1-2 年的三年平均迁徙率*2-3
年的三年平均迁徙率*3 年以上的三年平均迁徙率
1-2 年的历史损失率=1-2 年的三年平均迁徙率*2-3 年的三年平均迁徙率*3 年以上的三
年平均迁徙率
3 年以上的历史损失率=3 年以上的三年平均迁徙率
公司期末前五大应收账款客户中对没有信用评级客户具体计算过程如下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 账龄 坏账计提金额 坏账计提比例（%）
1 上海锐镁 10,415.12 1-2年 1,241.48 11.92
2 [注] 6,772.18 1-2年 9.89 0.146
3 南京金龙 15,786.72 1年以内 453.08 2.870
注：2020 年末，公司对上海锐镁应收账款余额为 17,187.30 万元，其中 6,772.18 万元按
销售协议约定由一汽代为付款，并按照一汽的违约率计提预期信用损失。
（三）补充披露本年度新增商业承兑汇票的出票方、到期日、金额、对应收
入的确认时间，该票据是否作为已逾期应收款项的回款方式，截止目前已到期汇
票的兑付情况，并说明是否存在将应收账款转为应收票据的情况，如有，说明账
龄及逾期情况。
公司回复：
1、2020 年度，公司新增商业承兑汇票具体信息如下：
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单位：万元
序号 开票人 到期日 票面金额 收入确认时间
1 北汽新能源 2021年3月18日 34,819.85 2019年下半年
2 北汽新能源 2021年4月24日 16,648.73 2019年下半年
合计 51,468.58
2、该票据是作为已逾期应收款项的回款方式，截止目前已到期汇票的兑付
情况如下：
2020 年北汽新能源使用商业承兑汇票支付公司已逾期应收账款。其中
34,819.85 万元的商业承兑汇票到期日为 2021 年 3 月 18 日，客户已在票据到期
日前转为银行承兑汇票，公司亦在当月贴现；16,648.73 万元的商业承兑汇票到
期日为 2021 年 4 月 24 日，客户已于到期日前支付银行存款 9,800 万，并将剩余
6,848.73 万元转为 6 个月到期的银行承兑汇票。截至本问询函回复日，该银行承
兑汇票尚未到期。
3、公司存在由应收账款转为应收票据的情况。公司于收入确认时，将尚未
收到的销售款计入应收账款核算，待客户以票据方式支付相应货款后，将应收账
款转为应收票据核算。2020 年，公司应收账款转为应收票据的情况如下：
单位：万元
项目 公式 2020年度 账龄 是否逾期
应收账款减少额 A 188,915.60
应收票据收回 B=C+D 107,164.34
其中：转为商业承兑汇票 C 51,468.58 1-2年 是
转为银行承兑汇票 D 55,695.76 一年以内
转为票据占比 E=B/A 56.73%
公司已制定严格款项催收制度，加强应收款项回收，并以票据作为长期应收
第 22 页
账款的应对措施。对于应收账款转为商业承兑汇票和信用风险较高的银行承兑汇
票，公司按照账龄连续原则计算应收票据的账龄，并统计信用账期情况。
（四）补充披露经营性应收款项逾期情况及截至目前为止的期后回款情况，
并说明是否存在应收账款无法回收、应收票据无法兑付的风险。
公司回复：
2020 年度内，公司经营性应收款项主要逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 应收款项逾期金额 期后回款/兑付
1 上海锐镁[注1] 17,187.30 2,650.91
2 北汽新能源[注2] 60,468.58 60,468.58
合计 77,655.88
注 1：2020 年末，公司对上海锐镁应收账款余额为 17,187.30 万元，其中 6,772.18 万元
按销售协议约定由中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽”）代为付款，公司对上海
锐镁实际应收款项 10,415.12 万元。
注 2：2020 年末公司对北汽新能源应收商业承兑汇票 51,468.58 万元，期后兑付方式包
括转银行承兑汇票和银行存款，截至本问询函回复出具日，公司对北汽新能源应收银行承兑
汇票 6,800.00 万元，具体兑付情况详见本题/（三）/2 部分的回复内容。
2020 年末上海锐镁逾期应收款项余额较大。根据公开信息查询，上海锐镁
基本工商信息如下：
公司名称 上海锐镁新能源科技有限公司
注册资本 11,340万元人民币
实收资本 2,600万元人民币
法定代表人 牟高厅
成立日期 2018年3月8日
住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J2053室
从事新能源科技、汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围 让，汽车配件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
第 23 页
2021 年 4 月 10 日，公司收到上海锐镁出具的《回款承诺函》，承诺 2022 年
6 月 30 日前将应付款项 1.04 亿元清偿完毕。具体还款计划为：2021 年 12 月 30
日前归还 0.53 亿元，2022 年 3 月 30 日前归还 0.11 亿元，2022 年 6 月 30 日前归
还 0.41 亿元。根据公开渠道查询，上海锐镁不存在被法院执行的信息，未被纳入
失信黑名单，其股东韩东伟、牟高厅股权不存在被司法机关冻结的情形，非限制
高消费人员。目前公司暂未获取上海锐镁的经营财务数据。若未来上海锐镁不能
按照《回款承诺函》偿还款项，公司将采取司法手段进步催款，但应收账款存在
无法回收的风险。
截至本问询函回复日，公司收回一汽应收账款 2,650.91 万元，其中 2,650.81
万元系以承兑汇票方式支付，承兑银行为中国工商银行、兴业银行、平安银行。
以上三家银行信用等级较高，应收票据无法兑付的风险较小。
截至本问询函回复日，公司对北汽集团的银行承兑汇票余额为 6,848.73 万
元，承兑银行为浙商银行，信用等级较高，应收票据无法兑付的风险较小。
5.关于递延所得税资产。年报显示，2020 年公司确认可抵扣亏损的递延所得
税资产 1.99 亿元，对应可抵扣暂时性差异 9.98 亿元。年报显示，公司期初未确
认可抵扣亏损产生的递延所得税资产。请公司披露：（1）产生上述 9.98 亿元亏
损的经营主体、相关主体 2020 年主要经营财务数据、相关亏损发生的具体原因；
（2）结合未来盈利预测情况等，说明公司针对该部分亏损确认 1.99 亿元可抵扣
亏损的递延所得税资产的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的相关要求。
请公司年审会计师发表核查意见。
（一）产生上述 9.98 亿元亏损的经营主体、相关主体 2020 年主要经营财务
数据、相关亏损发生的具体原因。
第 24 页
回复：
1、亏损的经营主体
公司产生上述可抵扣亏损的经营主体为孚能科技和孚能镇江，其中孚能科技
确认可抵扣亏损 50,866.09 万元，孚能镇江确认可抵扣亏损 48,945.49 万元，合计
确认可抵扣亏损 99,811.58 万元。
2、相关主体 2020 年主要经营财务数据
孚能科技和孚能镇江 2020 年度主要经营数据如下（未合并抵销前）：
单位：万元
项目 孚能科技 孚能镇江
营业收入 86,151.11 50,307.91
营业成本 72,803.90 52,620.53
营业利润 -22,316.84 -10,259.62
所得税费用 -4,181.80 -3,722.48
净利润 -17,794.70 -6,516.43
2020 年度，受新冠疫情影响、主要客户产品结构调整、新老车型更替等原因
的影响，公司的经营业绩下降，出现了较大额亏损。
2020 年末的可抵扣亏损额主要的形成既有经营亏损的影响，也有纳税调整
暂时性差异的影响，可抵扣亏损形成的过程及明细构成如下：
第 25 页
单位：万元
项目 孚能科技 孚能镇江 合计
2019 年审定应纳税所得额 18,452.35 --- 18,452.35
加：固定资产加速折旧形成的可弥补亏损 -52,586.95 --- -52,586.95
其他调整差异影响 -419.03 --- -419.03
调整后年初可弥补亏损 -34,553.63 --- -34,553.63
2020 年度扣除永久性差异后的可弥补亏损 -27,243.14 -15,899.42 -43,142.56
暂时性差异调整 10,930.67 -33,046.06 -22,115.39
其中：
资产减值准备 7,031.36 5,041.70 12,073.06
政府补助 1,925.04 18,318.92 20,243.96
固定资产加速折旧 4,275.99 -58,661.11 -54,385.12
预计负债 -2,930.16 1,146.37 -1,783.79
其他暂时性差异 628.44 1,108.06 1,736.50
可抵扣亏损额合计 -50,866.10 -48,945.48 -99,811.58
注：2019 年孚能镇江未产生可抵扣亏损，上表未列示 2019 年度孚能镇江数据。
3、固定资产加速折旧相关的可弥补亏损
由上表可以看到，公司大额可弥补亏损产生的主要原因是孚能科技和孚能镇
江固定资产加速折旧的影响，因 2019 年度和 2020 年度固定资产加速折旧的暂时
性差异形成的可弥补亏损分别为 5.41 亿元和 5.43 亿元。
根据财税[2018]第 54 号《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》：
企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购进的设备、器具，单位价
值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣
除，不再分年度计算折旧；同时根据财税[2019]第 66 号《关于扩大固定资产加速
折旧优惠政策适用范围的公告》：固定资产加速折旧优惠的行业范围，扩大至全
部制造业领域，按照规定年限的 60%加速折旧。
第 26 页
孚能科技和孚能镇江分别在 2019 年度和 2020 年度所得税汇算清缴时适用
上述固定资产加速折旧的税收优惠政策，因加速折旧使得当期有大额固定资产折
旧用于抵扣应纳税所得额，形成大额的可弥补亏损。其中，孚能科技 2019 年度
因适用固定资产加速折旧政策而产生的可抵扣差异 5.41 亿元，2020 年度转回
4,275.99 万元，2020 年末的可抵扣差异额为 4.98 亿元。孚能镇江 2020 年度适用
固定资产加速折旧政策产生可抵扣差异 5.87 亿元，2020 年末的可抵扣差异额为
6.23 亿元。因孚能科技和孚能镇江分别适用上述固定资产加速折旧政策，产生可
抵扣差异 11.22 亿元，是产生可弥补亏损 9.98 亿元并确认递延所得税资产 1.99
亿元的主要原因。
孚能科技和孚能镇江因固定资产加速折旧形成大额可弥补亏损，确认了递延
所得税资产；同时，因适用固定资产加速折旧政策也形成了大额的应纳税暂时性
差异并确认了递延所得税负债，2020 年末因固定资产折旧税会差异形成的应纳
税暂时性差异 11.22 亿元，确认递延所得税负债 2.31 亿元。
4、孚能科技 2019 年未确认与固定资产加速折旧相关的递延所得税资产和递
延所得税负债的影响
2020 年 1-4 月，因国内疫情的原因，公司就是否享受固定资产加速折旧的税
收政策与主管税务机关持续沟通中。因此，在 2020 年 4 月 28 日，董事会批准公
司 2019 年度财务报表时，尚未确认是否可以适用上述固定资产加速折旧的税收
政策。公司在计算应纳税所得额时未考虑固定资产加速折旧的影响，既没有确认
与固定资产加速折旧相关的递延所得税资产，也没有确认与加速折旧相关的递延
所得税负债。公司计算 2019 年度应纳税所得额时考虑固定资产加速折旧与否，
对公司 2019 年度净利润均不产生影响。
第 27 页
2020 年 6 月，公司在申报 2019 年度企业所得税时，经主管税务机关确认后，
适用上述税收优惠政策。因此，公司在 2019 年度企业所得税汇算清缴时，按照
税收政策的规定调整固定资产折旧暂时性差异和应纳税所得额，产生了大额的可
弥补亏损。
（二）结合未来盈利预测情况等，说明公司针对该部分亏损确认 1.99 亿元
可抵扣亏损的递延所得税资产的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的相
关要求。
回复：
1、从可抵扣亏损产生的原因看，对可抵扣亏损确认递延所得税资产具有合
理性。
公司根据财税[2018]第 54 号《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通
知》和财税[2019]第 66 号《关于扩大固定资产加速折旧优惠政策适用范围的公
告》的规定对符合条件的固定资产进行加速折旧，调整减少适用税收政策当期的
应纳税所得额，形成了大额的可弥补亏损，并对可弥补亏损确认了递延所得税资
产。
在适用加速折旧的税收优惠政策产生大额的可弥补亏损的同时，也产生了大
额的应纳税暂时性差异，对这部分应纳税暂时性差异公司确认了递延所得税负债。
2020 年末，固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异 11.22 亿元，确认递
延所得税负债 2.31 亿元，大于可抵扣亏损确认的递延所得税资产 1.99 亿元，因
固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异，在将来可以充分抵扣确认递延所得
税资产的可抵扣暂时性差异，可弥补亏损确认递延所得税资产具有合理性。
第 28 页
2、公司具备持续经营能力和盈利能力，具体分析如下：
第一，三元软包动力电池行业发展前景整体向好
新能源汽车行业作为国家大力推进发展的战略性新兴产业，受到国家各级政
府部门的鼓励和推动。随着行业的发展，政策扶持方向由普惠型向扶优扶强转换，
推动新能源汽车行业长期持续性发展。
第二，公司拥有优质的整车企业客户
凭借高能量密度、高安全性特性的竞争优势，公司产品的市场认可度不断提
高，公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系。2021 年之后随着戴姆
勒等国际客户进入供货周期，公司出货量和收入将进一步提高。
第三，公司产能有序扩大，为订单落地提供有力支撑
随着“赣州产能改扩建项目”和“年产 16GWh 锂离子动力电池项目（孚能
镇江一期及二期工程）”的陆续竣工和投产以及本次募投项目的顺利投产，公司
产能瓶颈将得到有力缓解。产能的扩大有利于公司为更多客户提供服务，为订单
落地提供有力支撑。
第四，持续加大研发，三元软包技术领先
公司自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的
研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。公司
已经开始量产能量密度 285Wh/kg 的电芯产品，并验证了能量密度可达 330Wh/kg
的电芯，产品性能处于行业领先水平。
综上，公司未来销售额可以大幅提升，预计未来可以取得足够的应纳税所得
第 29 页
额以抵扣确认递延所得税资产的暂时性差异。具体来看：
孚能科技：
2020 年度，因公司主要客户产品结构调整和车型更新换代等原因，孚能科
技的销售额大幅下降，出现了比较大额的亏损。
2021 年度，根据公司的产能安排，已有客户天际汽车、江铃依旧在孚能科技
生产，同时将客户广汽的部分产品由孚能镇江转至孚能科技，并积极开发新客户。
预计 2021 年的销售额可以大幅度提升，未来可以稳定增长，有望取得足够的应
纳税所得额以抵扣除固定资产加速折旧暂时性差异之外的其他可抵扣暂时性差
异。
孚能镇江：
2020 年上半年，孚能镇江一期的生产线陆续进行安装和调试，2020 年 6 月
开始投入生产使用。2020 年度，孚能镇江为戴姆勒生产的产品处于试样阶段，产
能未得到充分利用，产品分摊的单位成本较高，导致孚能镇江 2020 年度产生大
额的亏损。2021 年 4 月，公司与戴姆勒合作生产的电芯开始进入量产阶段，产
销量均会大幅增长，产品分摊的单位成本将大幅下降。预计未来可以取得足够的
应纳税所得额以抵扣除固定资产加速折旧暂时性差异之外的其他可抵扣暂时性
差异。
（三）年审会计师核查意见
年审会计师核查意见：
我们检查了公司的应纳税所得额和所得税费用的计算过程、检查相关税收优
惠政策文件、固定资产加速折旧计算表等；分析了孚能科技和孚能镇江的可弥补
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亏损形成的主要原因，与管理层沟通讨论，获取并检查了公司的预算资料，了解
公司未来的战略布局，判断公司对未来盈利能力预测的合理性。
通过执行审计程序，我们认为，孚能科技和孚能镇江 2020 年度可弥补亏损
的形成符合相关税收法律法规的规定，可弥补亏损金额计算正确，公司已确认递
延所得税负债的应纳税暂时性差异和预计未来可获得的盈利，可以充分抵扣已确
认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。公司对可弥补亏损确认 1.99 亿元递延
所得税资产具有合理性。
6.关于经营性现金流。年报显示，2020 年公司经营活动产生的现金流量净额
为-9.43 亿元，同比下降 295.20%，其中第二季度经营性现金流净额为-6.94 亿元，
显著低于其他 3 个季度。公司用于支付其他与经营活动有关的现金共计 5.59 亿
元，较去年同期增加 4.33 亿元。其中，用于应付票据保证金的减少金额为 2.86
亿元、其他受限货币资金的增加金额为 0.97 亿元，均为报告期内新增。请公司：
（1）结合各季度业务开展情况，说明第二季度经营性现金流量净额显著低于其
他 3 个季度的原因；（2）说明报告期内新增上述用于支付与其他经营活动有关的
现金的原因、背景。
（一）结合各季度业务开展情况，说明第二季度经营性现金流量净额显著低
于其他 3 个季度的原因。
回复：
1、各季度业务开展情况
公司全年销售呈“先抑后扬”形式，2020 年 1-2 季度较上年同期收入大幅下
滑，3-4 季度下滑幅度有所收窄，并且第 4 季度收入超过前 3 季度总和。
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2、公司第二季度经营性现金流量净额显著低于其他 3 个季度的原因
公司第二季度经营性现金流量净额显著低于其他 3 个季度的原因具体如下：
第一，2019 年第三、第四季度，公司为生产备货，采购原材料 11.23 亿元。
同时，根据和供应商约定信用期及公司资金安排，此期间的采购结算方式主要以
6 个月的银行承兑汇票方式为主，导致较多材料采购款项在 2020 年第二季度结
算。
第二，2020 年一季度受疫情影响，公司一季度收入下滑较大，部分客户回款
亦较慢；
基于以上两方面原因，公司第二季度经营性现金流量净额显著低于其他 3 个
季度。
（二）说明报告期内新增上述用于支付与其他经营活动有关的现金的原因、
背景。
回复：
1．支付的其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金的增加金额为
2.86 亿元
支付的其他与经营活动有关的现金中，用于应付票据保证金的增加金额 2.86
亿元，此项目不是 2020 年度新增项目，2019 年度应付票据保证金的变动为余额
增加，变动额反映在“收到其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金的
增加”项目中，发生额为 1.34 亿元。
与应付票据保证金相关的现金流在现金流量表中的反映，与公司存入保证金
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的方式相关。公司开具应付票据存入的保证金有三种方式：（1）以直接存入保证
金方式开出应付票据；（2）以应收票据质押开出应付票据；（3）以购买结构性存
款或者定期存款的方式质押开出应付票据。
（1）直接存入保证金的，保证金的变动分别增加和减少的不同，为反映为
支付的其他与经营活动有关的现金或收到的其他与经营活动有关的现金。
（2）以应收票据质押开出应付票据的，应收票据质押时无现金流的变动，
质押的应收票据到期后自动转为保证金继续质押，质押应收票据到期时的现金流
同时反映为“销售商品、提供劳务收到的现金”和“支付的其他与经营活动有关
的现金-用于应付票据保证金”。
如开出的应付票据是用于购买设备等资本性支出，上述存入保证金的余额变
动或用于质押的应收票据到期收款的现金流反映为“收到其他与投资活动有关的
现金”或“支付其他与投资活动有关的现金”。
（3）以购买结构性存款并质押的方式开出应付票据，在购买结构性存款时，
反映为“投资支付的现金”，在结构性存款到期时，反映为“收回投资收到的现
金”。
（4）以定期存款质押的方式开出应付票据的，保证金的变动反映为“收到
其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金”或“支付其他与经营活动有关
的现金-其他受限货币资金”。
综上分析，2020 年度支付的其他与经营活动有关的现金中用于应付票据保
证金的减少金额 2.86 亿元，主要是与用于支付经营活动相关款项的应付票据中，
以上述（1）、（2）两种方式存入保证金的情况下，因保证金余额增加导致银行存
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款减少而形成的现金流。
2. 支付的其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金的增加
其他受限货币资金的增加金额主要系公司贷款专户与共管账户期初期末的
变动导致，其中贷款户不是本年新增，其产生原因详见本回复函第 8./(二)回复，
变动共管户是本年新增，其产生原因亦详见本回复函第 8./(二)回复。
综上所述，支付的其他与经营活动有关的现金-用于应付票据保证金的增加
和支付的其他与经营活动有关的现金-其他受限货币资金的增加不是 2020 年新
增项目。
7.关于存货。年报显示，截至 2020 年末，公司存货账面 14.01 亿元，计提存
货跌价准备 1.18 亿元，分别较期初增长 6.34 亿元、0.93 亿元。其中，在产品账
面余额 3.65 亿元、库存商品账面余额 9.23 亿元，分别较上年增长 2.13 亿元、
3.98 亿元，金额较大且增幅较大。请公司：（1）分产品类型披露在产品、库存商
品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额及比例，并说明本期在产品、库存
商品大幅增加的原因及合理性；（2）结合在产品、库存商品的订单覆盖情况，说
明存货价值的测算过程与依据、跌价准备计提比例的确定依据及合理性。请保荐
机构及年审会计师核查并发表意见。
（一）分产品类型披露在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备
计提金额及比例，并说明本期在产品、库存商品大幅增加的原因及合理性。
回复：
1、在产品、库存商品的具体构成、账面余额、跌价准备计提金额如下：
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单位：万元
跌价准备占存货账
存货名称 类别 账面余额 存货跌价准备
面余额的比例
模组电池包 9,457.87
在产品 电芯 27,088.60 1,260.82 4.65%
小计 36,546.47 1,260.82 3.45%
模组电池包 36,983.23 899.04 2.43%
库存商品 电芯 55,307.28 9,681.78 17.51%
小计 92,290.50 10,580.82 11.46%
2、在产品和库存商品大幅增加的原因及合理性
公司期末在产品大幅增加的主要是孚能镇江一期在 2020 年正式投产，使得
公司在产品增加显著。
公司期末库存商品增加的主要原因：第一、客户北汽新能源的车型升级换代，
长城某车型的因政策调整产销量未能达到预期，对公司 2020 年度的销售产生较
大影响。第二、受新冠疫情影响，2020 年度美国市场的销售不如预期。以上两方
面的原因导致公司销售未达预期，备货的产品未能实现销售，库存商品余额增加。
第三、孚能镇江一期开始投产，公司的产能增加，库存商品增加。
综上所述，公司在产品和库存商品大幅增加具有合理性。
（二）结合在产品、库存商品的订单覆盖情况，说明存货价值的测算过程与
依据、跌价准备计提比例的确定依据及合理性。
回复：
公司 2020 年期末存货出现大额减值的主要原因是 2020 年公司主要客户的
整车销售情况发生较大变化，导致公司的销售情况不及预期，为降低库存压力，
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提高资金利用率，公司决定将库存备货的电芯直接对外出售。电芯产品的持有目
的发生改变，使得其可变现净值发生明显变化，出现减值。
2020 年度，孚能镇江开始投入生产，新产线是完全自主设计的国产自动化
生产线，投产后需要一段时间的调试爬坡，产品不良率较高，导致期末 B 品电芯
的库存数量较高，B 品电芯存在比较高的减值。
1、存货跌价测试时可变现净值的确定方法如下：
（1）对清查后的存货进行分类，对少量已报废、客户样品不再使用等情况
的存货，判断其可变现净值为 0，按存货的账面余额全额计提跌价准备；
（2）对用作备品备件的存货，以账面成本作为其可变现净值；
（3）对可正常销售的模组、电池包，以估计售价减去估计销售费用和相关
税费后的金额确认其可变现净值；
（4）对期后已销售或拟直接对外销售的 A、B 品电芯，以估计售价减去估
计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；公司在 2020 年 11 月和 12
月签署了销售 29F 和 29X 等型号电芯的销售合同，按照销售合同约定的价格确
定电芯的可变现净值。
（5）对可正常用作生产的在产品以及 A 品电芯，以所生产产成品的估计售
价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其
可变现净值；
（6）对用作研发的电芯材料，以账面成本作为其可变现净值。
2、存货跌价测试的结果
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2020 年底公司各类存货按订单情况计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货名称 是否有订单、合同或需求 存货余额 存货跌价准备余额
库存商品
有合同 42,368.56 4,681.88
A 品电芯
无合同 1,928.08 389.13
有合同 2,954.85 1,444.07
B 品电芯
无合同 8,055.79 3,166.71
有合同 27,951.89 629.17
模组
无合同 9,031.34 269.87
在产品
有合同 27,088.60 1,260.82
电芯
无合同
有合同 9,457.87
模组
无合同
（三）保荐机构及年审会计师核查意见。
年审会计师核查意见：
我们与公司管理层讨论，了解存货余额增长的主要原因，根据公司的实际经
营情况和存货的变动判断存货期末余额增长的合理性。
我们对期末结存的存货执行实地监盘的程序，检查确认期末存货的存在性。
我们对销售部门进行访谈，了解公司销售业务变化情况和期末存货的持有目
的及用途，检查公司已签订的销售合同和期后销售情况，检查分析公司估计确认
各类存货可变现净值的方法，判断是否合理。
经执行上述程序，我们认为，公司期末存货大幅增长主要原因是客户市场环
境的变化导致公司前期备货的产品未能实现销售，以及镇江一期项目投产、产能
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增加，期末结存的存货相应增加。
公司 2020 年存货出现大额的减值是 2020 年经营情况发生变化所致，计提存
货跌价准备符合公司的实际经营情况。公司按照《企业会计准则》的要求，对期
末存货执行存货跌价测试，结合持有存货的不同目的，按照结存存货是否有对应
的订单或销售合同的不同，分别不同的方法测算存货的可变现净值，并根据测算
结果计提存货跌价准备。存货跌价准备计提的过程符合《企业会计准则》的规定。
保荐机构意见：
1、公司本期在产品大幅增加，主要是由于公司子公司孚能镇江一期工程自
2020 年 6 月起正式投产，公司生产线和产能增加，使得在产品显著增加；公司
库存商品大幅增加，主要是由于公司产能增加，期末结存的存货增加，以及受部
分客户产品结构、市场环境变化，导致公司前期备货的产品未能实现销售；上述
原因具有合理性；
2、公司按照企业会计准则的规定，对期末存货执行跌价准备测试，结合持
有存货的不同目的，按照结存存货是否有对应的订单或销售合同，测算存货的可
变现净值，并根据测算结果计提存货跌价准备。存货跌价准备计提的过程符合企
业会计准则的规定，具有合理性。
8.关于长期借款。年报显示，2020 年公司长期借款期末余额共计 16.52 亿元，
报告期内新增长期借款共计 10.39 亿元，主要系公司于兴业银行股份有限公司赣
州分行、镇江分行签订《赤道原则项目借款合同》。请公司：（1）补充披露上述
每笔借款合同的具体用途、利率、期限、担保情况、使用进度、相应的会计处理
情况；（2）结合公司 IPO 募集资金使用情况、货币资金及其受限情况，说明新
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增长期借款的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
（一）补充披露上述每笔借款合同的具体用途、利率、期限、担保情况、使
用进度、相应的会计处理情况。
回复：
公司长期借款用于赣州年产 5Gwh 新能源汽车动力锂电池及系统产业化改
扩建（四期）项目的开发建设和镇江年产 24Gwh 锂离子动力电池项目一期、二
期的项目建设。
截至 2020 年期末，公司向兴业银行赣州分行借款用于年产 5Gwh 新能源汽
车动力锂电池及系统产业化改扩建（四期）项目的开发建设的借款金额 99,706 万
元，其中 28,757.79 万元暂未使用，目前使用进度为 71.16%。该项目的具体借款
情况如下：
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单位：万元
截至
2021 年
序 借款 2020 年
借款日期 金融机构 金额 期限 合同约定利率 担保方 度需归
号 主体 末已归
还金额
还金额
赣州市国有资产投资集团有限公
兴业银行 2019 年 6 月 13 日- 1 年期 司、赣州市金盛源融资担保集团
1 2019 年 6 月 13 日 公司 50,000.00 1,000.00 6,000.00
赣州分行 2024 年 6 月 12 日 LPR+0.44% 有限公司及公司董事长 YUWANG
先生提供担保
兴业银行 2019 年 6 月 17 日— 1 年期 赣州市国资工业投资管理有限公
2 2019 年 6 月 17 日 公司 3,442.00 68.00 403.00
赣州分行 2024 年 6 月 14 日 LPR+0.44% 司提供担保
2019 年 10 月 11 日
兴业银行 1 年基准利率 赣州市国资工业投资管理有限公
3 2019 年 10 月 10 日 公司 8,853.00 —2024 年 10 月 10 — 863.00
赣州分行 +3.25% 司提供担保
日
赣州市国有资产投资集团有限公
兴业银行 2020 年 5 月 21 日— 5 年期
4 2020 年 5 月 21 日 公司 30,000.00 司、赣州市金盛源融资担保集团 — 600.00
赣州分行 2025 年 5 月 20 日 LPR+0.1%
有限公司提供担保
兴业银行 2020 年 5 月 28 日— 5 年期 赣州市国资工业投资管理有限公
5 2020 年 5 月 28 日 公司 7,411.00 — 200.00
赣州分行 2025 年 5 月 27 日 LPR+0.1% 司提供担保
合计 99,706.00 1,068.00 8,066.00
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2020 年 8 月公司子公司孚能科技镇江与兴业银行镇江分行，签订《赤道原
则项目借款合同》约定最高额借款人民币 150,000 万元。截至 2020 年期末，用
于年产 24Gwh 锂离子动力电池项目一期、二期的项目建设的已使用借款金额为
74,238 万元，使用进度为 100%，该项目的具体借款情况如下：
单位：万元
截至 2020 2021 年
借款 借款 金融
金额 期限 利率 担保方 年末已归 度需归
日期 主体 机构
还金额 还金额
5年 公司提供担
2020 兴业 2020 年 8 月
孚能 期 保，镇江一
年8 银行 21 日—2025
科技 74,238 LPR( 期土地、房 — —
月 21 镇江 年 7 月 29
镇江 4.65 产作抵押担
日 分行 日
%） 保
综上，2020 年公司长期借款期末余额 16.48 亿元，期末未付应付利息 0.04 亿
元，合计长期借款 16.52 亿元。根据会计准则相关规定，按照合同约定利率计入
财务费用，实际利率计入应付利息。由于项目贷款使用时项目已经达到预定使用
状态相关利息支出均费用化处理。
（二）结合公司 IPO 募集资金使用情况、货币资金及其受限情况，说明新
增长期借款的合理性。
公司回复：
1、公司 IPO 募集资金使用情况如下：
第 41 页
单位：万元
本年度 截至期末
募集资金承 调整后投 截至期末承
承诺投资项目 投入金 累计投入
诺投资总额 资总额 诺投入金额
额 金额
年产 8GWh 锂离子
动力电池项目（孚 283,682.66 262,450.73 262,450.73 5,206.56 5,206.56
能镇江三期工程）
补充流动资金 60,000.00 60,000.00 60,000.00 — —
合计 343,682.66 322,450.73 322,450.73 5,206.56 5,206.56
公司 IPO 募集资金中 26.25 亿元系专用于募投项目“年产 8GWh 锂离子动
力电池项目（孚能镇江三期工程）”，与长期借款的用途不一致。
2、货币资金及其受限情况
2020 年期末公司货币资金及其受限情况如下：
单位：万元
项 目 期末余额
库存现金 0.05
银行存款 445,675.94
其他货币资金 125,989.21
其中：定期存款 44,931.09
共管户 14,730.14
贷款户 28,757.79
银行承兑汇票保证金 36,990.18
其他保证金 580.00
合计 571,665.20
公司首发募集资金在银行存款中列示，截至 2020 年期末，余额为 319,797.18
万元。
其他货币资金中的定期存款：2020 年公司处于产能迅速发展期，固定资产
第 42 页
建设较多，为配合项目建设，相关资金款项存放于银行，部分购买定期存款。其
中本金 41,688.00 万元，应收利息 3,243.09 万元。
对于其他货币资金中的共管户：公司为布局海外业务，需要在德国当地开展
生产经营，但由于受到政策影响公司资金出境需要备案立项等，于是在 2020 年
度 8 月与 CGL Investment Holdings Corporation Limited（以下简称“CGL”，CGL
是一家专注于全球物流和仓储领域的投资及私募管理公司）签订协议，委托其帮
公司在德国东部某处收购厂房作为生产车间和仓储使用。同时约定，在 CGL 购
买后的一年内公司将回购 CGL 购买的厂房。公司将 1.44 亿元存入银行作为购买
厂房投资款的保证金，由双方共同管理。目前，CGL 已完成厂房购买等事项，公
司计划按协议约定回购厂房。
公司应镇江新区大港街道办事处要求设立共管户，该账户用于接收政府奖励、
补贴款项等政府补助资金，且该账户的使用受到镇江新区大港街道办事处的监督，
截至 2020 年末，该账户余额 300 万元。
对于其他货币资金中的贷款户：根据兴业银行赣州分行、公司、赣州市金盛
源融资担保集团有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、赣州市国资工业
投资管理有限公司签署的《合作协议》，公司于 2020 年向兴业银行赣州分行取得
的 3.74 亿元借款，需取得赣州市金盛源融资担保集团有限公司、赣州市国有资
产投资集团有限公司、赣州市国资工业投资管理有限公司书面同意后方可使用。
截至 2020 年底，上述贷款受限资金为 2.87 亿元。
对于其他货币资金中的其他保证金：根据孚能镇江和镇江华润燃气有限公司
签订的《工业用户供用气合同》约定，孚能镇江用 580 万元银行存款为公司使用
燃气作担保。
第 43 页
3、公司新增长期借款系合理性，原因主要如下所述：
过去年度公司产能不足，年产 5Gwh 新能源汽车动力锂电池及系统产业化改
扩建（四期）项目的开发建设和年产 24Gwh 锂离子动力电池项目一期、二期的
项目建设能够缓解这一问题。由于以上两个项目资金需求均较大，本年度正处于
两个项目集中付款时期尤其是年产 5Gwh 新能源汽车动力锂电池及系统产业化
改扩建（四期）项目大量款项发生在公司募集资金前，且募集资金用于镇江三期
项目。出于缓解公司资金压力考虑，公司 2020 年度新增长期借款共计 10.39 亿
元。因此，公司本年度新增长期借款系合理的。
（三）保荐机构核查意见
1、公司 IPO 募集资金投资项目为年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇
江三期工程），公司按计划及生产经营情况推进募投项目建设进度；
2、2020 年度公司正处于赣州产能改扩建项目、镇江一期和二期项目的集中
付款期，而 IPO 募集资金用于镇江三期项目建设。因此，出于缓解公司资金压力
考虑，公司 2020 年度新增长期借款共计 10.39 亿元，具有合理性。
9.关于投资并购资金。年报显示，2020 年 12 月，子公司孚能科技产业投资
（北京）有限责任公司出资参与设立北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)。
根据合伙协议，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司作为有限合伙人并认缴
出资额 4.4 亿元人民币。请公司披露：（1）进行上述对外投资的背景、原因、目
的、必要性、审议程序、出资来源、对公司经营状况及经营业绩的影响；（2）北
京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)的总体规模、基金管理人的基本信息、
各出资方基本信息及出资金额、股权结构、投资方向与公司主营业务关系、收益
第 44 页
分配方式，并说明是否存在公司对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有
义务的情形；（3）上述投资事项的进展情况。请保荐机构核查并发表意见。
（一）进行上述对外投资的背景、原因、目的、必要性、审议程序、出资来
源、对公司经营状况及经营业绩的影响。
回复：
1、对外投资的背景、原因、目的、必要性
根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能
及其类似或相关市场。北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）,是
北京市人民政府出资设立的国有独资公司京能集团以发电、供热、煤炭生产为主
业。京能集团拥有京能电力（600578.SH）、京能清洁能源（00579.HK）、北京能
源国际（00686.HK）、昊华能源（601101.SH）、京能置业（600791.SH）五家上市
公司。
双方秉承“平等互利、合作共赢”的原则，经友好磋商，致力于在储能、节
能环保与能效提升、电池回收利用、充换电基础设施、智慧能源管理等方面开展
全面战略合作。京能集团内部市场（包括不限于风光发电+储能、BIPV+储能等）
将优先向公司开放，同等条件下优先采购公司的电池；双方将充分发挥京能集团
的能源优势和公司的电池技术优势，公司积极提供充换电相关技术的优秀电池解
决方案，快速推进充换电项目的新基建设备投放和市场布局基础设施建设。
北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简称“京能基金”）将成为
双方对外战略投资的主要平台，聚焦新能源产业，共同建设新能源生态圈，在新
能源、新基建及智慧能源上下游产业，进行优质标的和生态系统企业投资。
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2、审议程序
上述对外投资金额 4.4 亿元未达到《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》
之第一百一十条“最近一期经审计总资产的 10%以上”的董事会审议标准。因此，
该投资事项于 2020 年 12 月 23 日经过了公司内部投资委员会的审议并获得全票
通过。
3、出资来源
该笔投资的出资系来源于孚能北京自有资金，最终来源为孚能科技对孚能北
京的出资款。
4、对公司经营状况及经营业绩的影响
该协议的签署不会对公司 2020 年、2021 年经营业绩构成重大影响，公司通
过该战略合作将加速进入储能市场，对公司未来的业绩产生积极影响。
（二）北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)的总体规模、基金管理人
的基本信息、各出资方基本信息及出资金额、股权结构、投资方向与公司主营业
务关系、收益分配方式，并说明是否存在公司对其他投资人承担了保底收益、退
出担保等或有义务的情形。
回复：
1、京能基金的总体规模、基金管理人的基本信息如下：
基金管理人全称 北京京能同鑫投资管理有限公司
法定代表人 唐鑫炳
私募基金管理人登记编号 P1070229
组织机构代码 91110113MA01JR4438
注册资本 720 万元人民币
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注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-51
办公地址 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 22 层 5 单元
股权结构 北京能源集团有限责任公司持股 100%
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
经营范围
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、各出资方基本信息及出资金额、股权结构如下：
实缴出 法定代表 承担
合伙人名称 证件名称 出资
住所 资（人 人/执行事 责任
或姓名 及号码 方式
民币） 务合伙人 方式
北京京能同 北京市顺义区临空经 91110113
100 万
鑫投资管理 济核心区融慧园 6 号 MA01JR4 货币 唐鑫炳 无限
元
有限公司 楼 9-51 438
北京能源集 北京市西城区复兴门 91110000
团有限责任 南大街 2 号甲天银大 76935593 货币 10 亿元 姜帆 有限
公司 厦A西9层 5A
孚能科技产
91110113
业投资（北 北京市顺义区后沙峪 YU
MA01UP 货币 4.4 亿元 有限
京）有限公 镇安富街 6 号 1226 室 WANG
BC8Y
司
深圳市雄韬 深圳市大鹏新区大鹏 91440300
电源科技股 街道同富工业区雄韬 19229029 货币 1 亿元 王克田 有限
份有限公司 科技园办公楼 1B
首正泽富创
北京市怀柔区北房镇 91110108
新投资（北
幸福西街 3 号 1 幢 418 31822357 货币 1 亿元 马起华 有限
京）有限公
室 0T
司
3、投资方向与公司主营业务关系
该合伙企业的投资集中在能源科技和节能环保领域，包括公司主营的锂电池
和先进储能业务。主要包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，
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先进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技
术的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利
用。以上投资比例不低于合伙企业认缴出资总额的 70%，除上述重点领域外的，
能够给合伙企业带来良好回报的项目进行股权投资和并购，投资比例不高于合伙
企业认缴出资总额的 30%。
4、收益分配方式
根据合伙协议，合伙企业的可分配收入应在合伙人间按以下顺序进行分配：
（1）实缴出资返还
按照各个合伙人的实缴出资比例，返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴
出资。
（2）优先回报
完成上述实缴出资返还后，向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回
报”），直至各有限合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化 6%（单利）
的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。
（3）普通合伙人回报
如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应向普通合伙人分配，直至
普通合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化 6%（单利）的投资收益
（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。
（4）超额分配
以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%由本合伙企业支付给普通
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合伙人。
上述涉及在有限合伙人之间分配的可分配收入，应按照各个有限合伙人在分
配时点的实缴出资比例进行划分，但合伙协议另有约定的除外。
（三）上述投资事项的进展情况。
回复：
2020 年 12 月 25 日，孚能北京向京能基金支付 4.40 亿元。由于京能基金募
资尚未结束，因此暂未办理工商变更登记。公司将督促京能基金于募资结束后，
尽快办理工商变更登记。
（四）保荐机构核查意见
1、根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入
储能及其类似或相关市场，因此选择北京能源集团有限责任公司作为战略合作对
象，并投资北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）作为双方共同对外战略
投资的主要平台。公司对外投资金额为 4.40 亿元，未达到董事会审议标准，由公
司内部投资委员会审议并获得全票通过，出资来源系公司子公司孚能科技产业投
资（北京）有限责任公司自有资金，最终来源系公司对其出资款。上述对外投资
预计不会对公司经营状况及经营业绩产生重大影响；
2、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）的总体规模计划为 100 亿
元，分三期募集，第一期计划为 30 亿元。基金管理人为北京京能同鑫投资管理
有限公司，系北京能源集团有限责任公司全资子公司。截至目前，各出资方及出
资金额为：北京能源集团有限责任公司实缴 10 亿元，孚能科技实缴 4.40 亿元，
雄韬股份实缴 1 亿元，首正泽富创新投资（北京）有限公司实缴 1 亿元。该基金
的投资方向集中于能源科技和节能环保领域，目前已投资上述领域的部分项目；
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3、该基金按合伙协议约定，以各合伙人实缴出资比例为基础进行收益分配；
公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形；
4、2020 年 12 月 25 日，孚能科技产业投资（北京）有限责任公司向北京京
能能源科技并购投资基金（有限合伙）打款 4.40 亿元。由于北京京能能源科技并
购投资基金（有限合伙）第一期募资尚未结束，因此暂未办理工商变更登记。公
司将督促北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）于募资结束后，尽快办理
工商变更登记。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
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