孚能科技（赣州）股份有限公司                       薪酬与考核委员会工作细则



                      孚 能科技（赣州）股份有限公司

                    董 事会薪酬与考核委员会工作细则


                                 第一章 总则

    第一条 为进一步建立完善孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《孚能
科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规、规范性文件之规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪

酬与考核委员会”），并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责
研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书、研究院院长及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人
员。


                                第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选

举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。



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    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选 可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则所规定的
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格。
    第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 三人
时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。


                                第三章 职责权限
    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬政策或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；

    （三） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理
人员的股权激励计划；
    （四） 负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人 员之
资格、授予条件、行权条件等审查；
    （五） 审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效 进行
考评；
    （六） 董事会授予的其他事宜。
    第十一条     薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》

及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案。

    第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
    第十三条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有

需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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    第十四条     薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议经公司董事长、

薪酬与考核委员会主任或两名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。薪酬与
考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限
的限制，随时以电话或口头方式通知召开会议。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                                 第五章 议事与表决程序
    第十八条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十九条     薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
    第二十条     薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确

的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交其
签字的授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一名
委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。




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    第二十一条        薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；在保障委
员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，
并由参会委员签字。

    第二十二条        公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬
与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
    第二十三条        薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

    第二十四条        薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十五条        薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十六条        薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。
    第二十七条        出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                第六章 回避制度

    第二十八条        薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委
员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间 接的
利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
    第二十九条        发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会

其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系委员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十条     薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定 人数

的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委


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员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就
该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案
进行审议。

    第三十一条        薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。


                                 第七章 附则
    第三十二条        本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十三条        本细则所称“以上”，均含本数。
    第三十四条        本细则经公司董事会审议通过后生效并执行。

    第三十五条        本细则由公司董事会负责解释。


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