上海市锦天城律师事务所
      关于孚能科技（赣州）股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划（草案）之




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                        上海市锦天城律师事务所
                 关于孚能科技（赣州）股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划（草案）之
                                法律意见书


致：孚能科技（赣州）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份有限
公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）的委托，指派邵潇潇律师和张颖律师作为
公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及孚能科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为孚能科技拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。


                                  声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文 件资料（包
括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、 完整和有效
的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规章及规范性文件为依据认定该等事件是否
合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出
具本法律意见书。

    四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。

    五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
                                      释    义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

限制性股票、标的股        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
                     指
票                        分次获得并登记的孚能科技股票

《限制性股票激励          《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                     指
计划（草案）》            划（草案）》

《公司章程》         指   《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象             指   事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
                          他人员

薪酬委员会           指   公司董事会薪酬与考核委员会

授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格             指
                          司股票的价格

                          激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属                 指
                          行为

                          本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件             指
                          益条件

                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期               指
                          归属或作废失效之日止

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所

《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

                          《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《业务指南》         指
                          披露》
                                      正    文

一、 本次激励计划的主体资格

    （一）公司是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公司

    根 据 孚 能 科 技 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
913607006984663896）,公司住所为江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路
西侧；法定代表人为 YU WANG；公司经营范围为锂离子电池及模块系统、电池模块
管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、
大功率 POWER IC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电
动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换
系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、
生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电
池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。

    根据中国证监会于 2020 年 5 月 20 日核发的《关于同意孚能科技（赣州）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]938 号）并经上交所同意，公
司发行的 A 股股票 2020 年 7 月 17 日于上交所上市，公开发行 214,133,937 股人民币
普通股，首次公开发行后公司总股本为 1,070,669,685 股。

    经本所律师核查孚能科技《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进行查
询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。孚能科技不存在因
违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2021]007774 号）《审
计报告》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，孚能科技不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，孚能科技是依法成立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》规定不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格。

二、 本次激励计划的内容

    孚能科技董事会已经于 2021 年 6 月 15 日审议通过了由薪酬委员会拟定的《限制
性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释
义”， 本激励计划的目的”， 本激励计划的管理机构”， 激励对象的确定依据和范围”，
“本激励计划拟授出的权益情况”， 激励对象名单及拟授出权益分配情况”， 有效期、
授予日、归属安排和禁售期”，“限制性股票的授予价格及确定方法”，“限制性股票的
授予与归属条件”，“本激励计划的调整方法和程序”，“限制性股票的会计处理”，“本
激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”，“公司/激励对象的其他权利义务”，
“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条
要求载明的下列事项：

    （一） 股权激励的目的；

    （二） 激励对象的确定依据和范围；

    （三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数
量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

    （四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    （五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；

    （六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

    （七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；

    （八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    （九） 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；

    （十）股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；

    （十一）股权激励计划的变更、终止；

    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；

    （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    （十四）公司与激励对象的其他权利义务。

    综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的相关内容符合《管
理办法》的相关规定。

三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

    （一）薪酬委员会拟订《限制性股票激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。
    （二）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公
司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    （三）2021 年 6 月 15 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
    （四）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
    （五）公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
    综上所述，本所律师认为，孚能科技就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行
了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，孚能科技仍须按照其进展情况
根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

四、 本次激励计划项下激励对象的确定

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据
和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
该等内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

五、 本次激励计划的履行的信息披露义务

    经本所律师核查，孚能科技已经于 2021 年 6 月 17 日在巨潮资讯网等媒体上发布
了第一届董事会第二十八次会议决议公告、第一届监事会第十二次会议决议公告、关
于第一届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见等相关公告。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孚能科技已就本次激励
计划按照《管理办法》、《业务指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随
着本次激励计划的进展，孚能科技尚须按照《管理办法》、《业务指南》等相关法律法
规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。

六、 公司是否为激励对象提供财务资助

    公司已出具《声明与承诺函》：本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获
得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    孚能科技已承诺不为激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，孚能科技承诺不为激励
对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见，公司
独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次
激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    根据公司第一届监事会第十二次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损
害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公
司、股东利益及合法情况符合发表意见；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

    2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划的激励对象包含公司董事 YU
WANG、Keith D. Kepler、王志刚、Robert Tan，YU WANG、Keith D. Kepler、王志刚、
Robert Tan 已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时予以回避表决。

九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：孚能科技符合《管理办法》规定的实施股权激励的主
体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；孚能
科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。

    本法律意见书一式三份。

                                （以下无正文）