孚能科技：孚能科技2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告2021-09-17
证券代码：688567 证券简称：孚能科技
孚能科技（赣州）股份有限公司
Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd.
（江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二一年九月
孚能科技（赣州）股份公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制
了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《孚能科技（赣州）股份
有限公司 2021 年度向特定对象发 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景及可行性、必要性
（一）本次发行的背景
1、碳中和浪潮下，全球新能源汽车市场成长空间巨大
2015年《巴黎协定》达成后，欧盟、加拿大、日本、中国等在内的超过30
个国家和地区相继出台了碳达峰或碳中和的政策目标。碳中和的核心是控制全球
碳排放，控制碳排放的关键举措是转变当前主要依赖化石等能源的供给和消费模
式。一般来说，能源强度与电气化水平呈负相关，电气化水平的提升可有效减少
二氧化碳的排放。从消费侧来看，目前化石能源的主要消费领域之一是交通部门。
据国际能源署（IEA）统计，2018年全球二氧化碳排放量约为335亿吨，交通部
门二氧化碳排放量为83亿吨，约占25%，其中陆运交通约占全球二氧化碳排放量
的18%。而2018年全球交通部门的电气化程度仅为1%，在碳中和目标下全球交
通部门的电气化进程需进一步加速。根据国际可再生能源署（IRENA）规划，到
2050年全球终端能源消费中电力占比将从2018年的21%提升至51%，其中交通部
门电气化率将提升至43%。为实现上述目标，欧盟、美国等主要经济体出台了严
格的燃油车限制政策，并设定了汽车行业的电动化目标，加大对新能源汽车行业
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的支持力度。
2020年9月，欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》，明确了将《巴黎
协定》下的欧盟国家自主贡献从先前的与1990年相比减排40%的目标提高到至少
减排55%。在碳排放考核趋严的背景下，欧洲各政府（尤其是德国、法国）频繁
发布政策支持新能源汽车产业的发展。德国政府在2020年通过一项总价值20亿欧
元的扶持计划，推动德国本土车企向新能源智能汽车升级；法国目标到2025年生
产100万辆新能源汽车，到2040年境内无使用化石燃料的汽车。
2021年2月美国重返《巴黎协定》，并承诺到2030年美国的碳排放量在2005
年的基础上减少50%，最迟在2050年实现碳中和。新一届美国政府在2021年公布
的2.25万亿美元的基础设施投资计划中提到：将在电动车市场投资1,740亿美元，
用于加强电动车供应链、充电桩建设、税收优惠等；至2026年美国的新能源汽车
份额达到25%，到2030年，美国轻型汽车销量的95%-100%将达到零排放标准；
在2050年实现净零排放目标和100%的清洁能源经济。美国政府设定了至2030年
电动车占新车销量比例达到50%的目标。
2020年，我国领导人在联合国大会上向世界承诺：中国力争2030年前二氧化
碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。为更快更好的实现上述
目标，国家加大了新能源汽车的推广力度，并就调整排放标准、新能源汽车购置、
淘汰老旧柴油火车、二手车流通、汽车消费金融政策等提出了进一步的相关举措。
在碳中和浪潮下，全球汽车行业的电动化进程将进一步加速。据IEA预测，
要达到2050年的全球减排目标，2050年全球新能源汽车的保有量需从2019年的
720万辆增加至11亿辆，全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
2、我国出台多项政策推动“双碳”任务的完成，新能源汽车推广为主要抓手
2020年12月，我国中央经济工作会议确定了“我国二氧化碳排放力争2030年
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前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标，并将“做好碳达峰、碳中和工作”
列为2021年八项重点任务之一，“碳达峰、碳中和”成为我国现代化建设的核心议
题。
绿色交通是“双碳”目标实现的重要环节，倡导绿色出行，推广新能源汽车是
目前绿色交通的主要政策方向。新能源汽车替代传统燃油车能够有效降低交通运
输行业碳排放量，我国相关产业政策主要从供给与需求两侧共同驱动新能源汽车
行业的发展。在供给侧，实施双积分政策，促使车企布局新能源汽车完成积分要
求，从而推动新能源汽车市场的快速发展；消费侧，财政部等通过税收政策引导
消费者购买新能源车。
2020年11月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，计划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的25%左右；
计划到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车实现全面电动
化，燃料电池汽车实现商业化应用。在各部委政策引导下，各地区相继推出新能
源汽车发展规划。各地发展规划设定了新能源汽车保有量目标，同时加大充电桩、
加氢站建设的政策力度，优化新能源汽车的基础配套设施。
3、坚持以“提供绿色能源，构建智能世界”的使命
孚能科技作为整体能源方案解决商，自设立以来始终坚持以“提供绿色能源，
构建智能世界”为使命，将可持续发展融入到日常的工作、流程和细节，积极承
担中国以及全球经济、生态和社会责任。公司通过自身的研发和制造能力，创造
出符合消费者需求并引领行业发展的清洁能源解决方案，与国内外合作伙伴一
起，共同推动实现可持续发展目标，通过移动出行和能源使用过程的碳中和，助
力国家实现“碳达峰”和“碳中和”的目标。
在实现“碳中和”的全球目标下，孚能科技客户纷纷提出了电动化战略的落地
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计划：
海外市场，戴姆勒明确宣布停售或者停产燃油车的具体时间，其中，戴姆勒
计划至2022年，为所有细分市场提供纯电车型；2025年起，所有新发布的车型架
构将均为纯电平台，2025年发布3个纯电车型架构平台，并在2030年前做好全面
纯电动的准备；戴姆勒还计划与合作伙伴建设超过200千兆瓦时的电池电芯产能。
国内市场，广汽集团发布了“GLASS绿净计划”，将坚持以科技创新为支撑，
在实行电动化各项措施以外，系统性推进绿色采购、绿色制造、绿色回收，形成
从研发到生产，从购买到使用的全链条绿色低碳新生态，通过绿色低碳发展行动，
实现可持续发展，助力碳达峰、碳中和，让世界更加洁净美丽。同时，吉利、东
风、长城、天际、江铃等客户也纷纷提出自身电动化战略。
根据海内外客户的电动化战略，公司不仅将继续为客户量身定做高质量电池
产品，也需积极扩产，为客户快速增长的需求做好准备。
（二）本次发行实施的必要性和可行性
1、碳中和背景下，政府多项政策措施大力支持动力电池行业健康发展
我国“十四五规划”中提到要落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标，
锚定努力争取 2060 年前实现碳中和。基于国家战略规划，国家发改委在 2019
年制定了《绿色产业指导目录（2019 年版）》和《产业结构调整指导目录（2019
年版）》，厘清了绿色产业的边界。在一系列政策布局下，我国已形成了供给端以
能源革命、高耗能产业结构调整为主、需求端以新能源汽车推广为主的节能减排
实现路径。
2019 年 12 月 3 日，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》（征求意见稿）特别提到了鼓励车用操作系统、动力电池的开发创新，加强
轻量化、 高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统核心技术攻关，
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加快固态动力电池技术研发及产业化。2020 年 2 月，工信部《关于有序推动工
业通信业企业复工复产的指导意见》中指出：要继续支持智能光伏、锂离子电池
等产业以及制造业单项冠军企业，巩固产业链竞争优势。
目前，我国新能源汽车产业带动下的动力电池行业已经具备较好的规模效应
优势和发展环境，未来还将在国家战略的推动下继续保持良好的发展势头。
2、有利于提升公司核心竞争力，强化竞争优势地位
动力电池性能直接决定新能源汽车性能，持续的技术进步可以驱使动力电池
能量密度不断提升、产品性能不断优化、生产成本不断降低、综合性价比不断提
高。因此，动力电池行业的核心竞争力是材料开发能力、产品设计能力、工艺制
造能力以及管理品控能力等。公司需要在核心技术和生产工艺领域树立更高的技
术和工艺壁垒，保持自身的竞争优势。
本次募投项目的实施，将进一步提升公司动力电池的技术水平及生产工艺，
扩充高端产能。本次项目实施后能够为公司业务的稳定增长提供财务保障，有利
于增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域的竞争优势。
3、深厚的客户资源和供应链积累为项目实施提供了良好的基础
公司是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，也是高性能动力电
池系统的生产商。经过多年的发展，公司自主研发的高能量密度、长寿命、高倍
率快充能力、高安全性能的优质电池产品已广泛推向市场。自 2016 年以来，公
司出货量、装机量及相应市场份额增长迅速，与多个客户建立了长期稳定的战略
合作关系。
公司坚持合作共赢为基础，围绕“坚持以乘用车为核心，拉动其他动力电池
市场，根据市场提供不同属性的产品”的市场战略，制定了短期加中长期结合的
营销战略。短期来看，公司全力保障戴姆勒客户现有项目的保质保量交付，并不
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断开拓戴姆勒客户的其他新平台项目；公司不断加深与广汽、吉利、路特斯、
TOGG、东风、长城、江铃等现有客户的合作，努力提升市场份额，争取更多项
目；公司还将重点拓展积极开发欧系、美系、日韩系优质整车企业，以及国内外
造车新势力企业，不断扩大公司的新能源汽车企业客户。中长期来看，公司将进
行多元化市场开拓，积极在动力电池、储能和新兴业务进行布局；一方面，以整
车大客户为核心，重点开拓在智能电动时代具有高潜力的客户，积极布局换电模
式和共享出行领域；另一方面，公司将依托强大的技术储备，资源和渠道的积累，
在家用储能、工商业储能、电网侧储能展开布局，重点开发央企客户，形成示范
效应；同时积极拓展电动摩托车、电动飞机、船舶、工程机械等市场的头部客户。
良好的客户资源积累和具有前瞻性的市场营销策略为本次募投项目产能的消化
提供了良好的市场基础。
公司与主要原材料供应商签订框架协议进行锁量，公司与容百科技就正极材
料采购事项达成共识，和杉杉股份签订框架协议，保证公司石墨供应；与新纶科
技签订长期战略合作伙伴关系，在同等条件下新纶科技优先给孚能科技供应铝塑
膜。与此同时，公司也正在积极和其他材料、设备供应商进行商务谈判，为公司
生产、研发保驾护航。公司通过加强产业协作和维护供应链稳定，为本次募投项
目的实施奠定了良好的合作基础。
4、项目区位优势助力公司进一步巩固战略布局
本次高性能动力锂电池项目实施地址为安徽省芜湖市，“十三五”期间，安徽
省初步行成了新能源汽车“关键零部件-整车-产业链-产业集群”的发展格局，新能
源汽车累计产量 49.5 万辆，居中部地区第一、全国前列，2020 年安徽省省产量
10.5 万辆，居中部地区第一、全国第四，占全国比重 7.7%。
2021 年安徽政府发布的《安徽省新能源汽车产业发展行动计划（2021—2023
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年）》提出要建设以合肥、芜湖、安庆等市为重点的新能源汽车和智能网联汽车
产业示范基地。芜湖市作为国家创新型试点城市，国家自主创新示范区，2020
年新能源汽车产业基地完成产值 492 亿元，并形成以奇瑞新能源、奇瑞商用车为
领头的新能源汽车产业集群。目前，芜湖市出台了《芜湖市战略新兴产业发展转
向资金扶持政策》《芜湖市促进金新型工业化若干政策规定》等一系列政策支持
新能源汽车及其上下游行业的发展。
根据公司 2021 年 8 月与安徽省芜湖市当地政府部门签署的《投资合作协议
书》，当地政府部门在本次募投项目实施后，将协调、促使公司及公司的项目公
司通过自身平台或者与芜湖三山经开区指定企业平台公司深度合作，推动芜湖三
山经开区碳中和新型智慧能源城市建设，优先参与包括但不限于城市整体工业、
农业等产业的绿色能源布局。同意协调在其城市规划中风、光、储、充一体的充
电及能源管理体系建设，园区、商业综合体新能源，闲置地面或河域、湖泊、节
约型农村新能源建设等规划合作优先由公司或公司的项目公司参与或者完成。
基于当地政府良好的政策环境和良好的新能源汽车产业集群基础，公司拟将
本次高性能动力锂电池项目打造成业内领先的动力电池生产创新基地，进一步巩
固完善战略布局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
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构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册
的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的
股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
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金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价应作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过
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并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
（二）本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办
法》第十一条以及相关规则的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
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2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行
方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
综上所述，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司
开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全
体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
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公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关
承诺
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小
投资者利益，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就
本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次发行股票于2022年6月完成；
（2）假设本次发行数量为14,000.00万股（含），募集资金总额为520,000.00
万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用；在预测公司总股本时，以本
次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付
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及其他因素导致股本发生的变化；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本107,066.9685万股为基础，
仅考虑本次发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为-33,100.43万元和-54,239.78万元。假设2021年归
属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2020年持平的情形下，2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度存在三种情况：（1）持平；（2）
减亏15%；（3）减亏30%。（上述对比不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
响；
（8）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以经中国证监会注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下表所示：
项目 2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
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年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 107,066.97 107,066.97 121,066.97
本次发行募集资金总额（万元） 520,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相与 2020 年持平，
2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -33,100.43 -33,100.43 -33,100.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-54,239.78 -54,239.78 -54,239.78
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.31 -0.29
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.29 -0.29
扣非后基本每股收益（元/股） -0.51 -0.51 -0.48
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.51 -0.48 -0.48
假设情形 2：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相与 2020 年持平，
2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年减亏 15%
归属于母公司股东的净利润（万元） -33,100.43 -28,135.36 -28,135.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-54,239.78 -46,103.82 -46,103.82
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.26 -0.25
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.25 -0.25
扣非后基本每股收益（元/股） -0.51 -0.43 -0.40
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.51 -0.40 -0.40
假设情形 3：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相与 2020 年持平，
2022 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021 年减亏 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） -33,100.43 -23,170.30 -23,170.30
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-54,239.78 -37,967.85 -37,967.85
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.31 -0.22 -0.20
稀释每股收益（元/股） -0.31 -0.20 -0.20
扣非后基本每股收益（元/股） -0.51 -0.35 -0.33
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.51 -0.33 -0.33
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
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的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
1、规范募集资金使用，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募
集资金管理办法》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将
募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在募集资金到位
后一个月内与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金监管协议，严格控制募
集资金使用的各个环节。公司将合理有效使用募集资金，努力提升募集资金使用
效率和资本回报水平。
2、加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵
御市场竞争风险的能力。公司已对本次募投项目进行了可行性研究论证，符合行
业发展趋势，募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股
东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将在保证项目建设质量的基础上，通过加快
推进募投项目相关设备的购建等多种方式加快推进募投项目实施，争取使募投项
目早日投产并实现预期效益。
3、增加产能、提高综合竞争力
公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客
户和市场地位的基础上，通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才
储备建设等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位。
同时，公司将持续完善投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的
资金使用方案和项目运作方案等，不断提高公司整体的运营效率。
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4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，《公司章程》规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股
东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特地对象发行股票摊薄
即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情
况相挂钩。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
公司控股股东香港孚能、实际控制人 YU WANG（王瑀）、Keith 及其一致行
动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创根据中国证监会相关规定，为确
保公司本次发行摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承
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诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、若违反上述承诺，本人/本公司/本企业将在股东大会及中国证券监督管理
会指定报刊作出解释并道歉；本人/本公司/本企业自愿接受证券交易所、中国上
市公司协会对本人/本公司/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或
者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021年9月15日
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