孚能科技（赣州）股份有限公司

        未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）等文件的要求，为明确孚能科技（赣州）股份有限公司（以

下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润

分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营

和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2021-2023 年）股

东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定股东分红回报规划的考虑因素

    着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处

行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，

根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、

银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，

保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定股东分红回报规划的原则

    本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东

的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东

利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，

并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续

性和稳定性。

    三、公司未来三年内股东分红回报具体规划


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    （一）利润分配形式

    公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规

允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

    （二）现金分红的具体条件和比例

    1、公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意

公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当

进行现金分红，具体为：

    （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当

年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年

利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照

“利润分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

    （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或

在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的

10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进

行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）

应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分

红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必

要性进行说明。

    2、公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，

可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出（募集资金投

资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。

       （三）利润分配的具体条件

    1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

       四、股东分红回报规划的决策机制

    1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金

需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜。

    独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。

    监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发

表审核意见。

    董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大

会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、

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监事会的意见。

    股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分

配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方

案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体

原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对

此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意

见，并在公司指定媒体上予以披露。

    五、利润分配调整机制

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政

策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司

调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书

面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包

括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政

策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

    六、其他

    本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相

悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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   孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

                     2021 年 9 月 15 日




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