东吴证券股份有限公司
               关于孚能科技（赣州）股份有限公司
   使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资
               金并以募集资金等额置换的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为负责
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定，对使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938 号）同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）214,133,937 股，发行价格为每股 15.90 元。
募集资金总额 340,472.96 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 322,450.73
万元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2020 年 7 月 10 日出具了安永华明（2020）验字第 61378085_B01 号验
资报告。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，全部存放在经董事
会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订
了《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金三方监管协议》《孚能科技（赣州）
股份有限公司募集资金四方监管协议》。

    截至2021年9月30日，公司募集资金账户余额为192,961.84万元。

    二、使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的具体操作流程


                                  -1-
    1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门、采购部等部门在签订合同之
前确认可以采取银行承兑汇票或商业承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审
批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财
务部根据审批后的付款申请单明确付款方式，进行支付，并建立对应台账。

    3、购买募集资金专户银行定期存单作为保证金开具等额银行承兑汇票支付
募投项目款项的操作流程

    （1）公司将用应付等额的募集资金购买募集资金专户银行定期存单，定期
存单与银行承兑汇票到期日相同，定期存单作为银行承兑汇票保证金。公司应于
每次购买上述定期存单时，及时以书面形式通知保荐机构。

    （2）募集资金专户银行以上述定期存单作为保证金开具等额银行承兑汇票，
以支付募投项目款项。公司财务部按月编制上述银行承兑汇票及定期存单汇总表，
并按月以书面形式通知保荐机构。

    （3）银行承兑汇票到期后，上述定期存单的本金及利息将汇入募集资金专
户，直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金。兑付完成后，公司应及时以书面形
式通知保荐机构。

    （4）对于购买募集资金专户银行定期存单事项，尚需经公司董事会审议通
过，并尚需公司、募集资金专户银行及保荐机构签订《募集资金监管协议之补充
协议》。公司将在董事会审议通过并签订补充协议后，再推进实施购买定期存单
计划，并及时履行信息披露义务。

    4、开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票支付募投项目款
项的操作流程

    （1）公司将应付等额的募集资金转入募集资金专户项下开设的保证金账户，
作为银行承兑汇票保证金。公司应于每次将募集资金转入募集资金专户项下的保
证金账户时，及时以书面形式通知保荐机构。



                                 -2-
    （2）募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具等额银行
承兑汇票，以支付募投项目款项。公司财务部按月编制上述银行承兑汇票及保证
金汇总表，并按月以书面形式通知保荐机构。

    （3）银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金的本金及利息将汇入
募集资金专户，直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金。兑付完成后，公司应及
时以书面形式通知保荐机构。

    5、使用商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

    （1）公司财务部按月编制商业承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，并按
月以书面形式通知保荐机构。

    （2）公司财务部在商业承兑汇票到期时，对票据和相关事项进行审核，审
核通过后，将等额募集资金由募集资金专户转入公司其他一般账户进行置换，公
司应及时以书面形式通知保荐机构。

    6、公司在台账中逐笔记载募集资金购买定期存单、转入保证金账户或转入
一般账户的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。
对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票和商业承兑汇票、交易合同、付款凭
据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票和商业承兑汇票支付募投项目所需资金的情况、相应的定期存单和
保证金账户情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行将积极对相关事项予以
配合。

    三、对公司的影响

    银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序


                                   -3-
    （一）董事会决议

    公司于2021年6月25日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存
单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支
付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或者保证金等额置换；或者使用商业
承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募
集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使
用募集基金。

    （二）监事会决议

    公司于2021年6月25日召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》，监事会认为公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操
作流程；募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票方
式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用
效率、降低资金使用成本、更好地保障全体股东的利益，不存在影响募投项目的
正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事意见：公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票方式支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资
金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用银行承
兑汇票方式或商业承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了公司本次使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目


                                  -4-
所需资金并以募集资金等额置换的事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独
立意见。

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的事项，能够提高募集资金使用效率，降低公
司财务成本，该事项已经公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十
三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程
序。公司制定了相应的具体操作流程，确保银行承兑汇票和商业承兑汇票用于募
投项目。保荐机构将对公司通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者
开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所
需资金，之后定期以存单或者保证金等额置换的实际操作流程；或者使用商业承
兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集
资金专户划转至公司一般账户的实际操作流程，进行监督，并督促孚能科技加强
募集资金使用的管理。保荐机构同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）




                                 -5-
   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限
公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金项目所需资金并以募集资
金等额置换的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签字：
                            沈晓舟             张东亮




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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