孚能科技：东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2022年度预计关联交易的核查意见2021-12-14
东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2022年度预计关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科
技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对孚能科技2022年度预
计日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
孚能科技于2021年12月12日召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，
本次日常关联交易预计金额合计41.02亿元人民币。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次预
计的2022年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理
性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意公司本次2022年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的
独立意见，认为：公司预计2022年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中
正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价
格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易
事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
因此同意公司预计2022年度日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
公司监事会已就该议案发表了明确同意意见，认为：公司关于2022年度日常
关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循
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了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的
情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要
业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。监事会在审议该议案时，关联
监事马库斯谢弗（Markus Schfer）予以回避表决，审议程序符合相关法律规
的规定。出席会议的非关联监事一致同意公司关于预计 2022 年度日常关联交易
的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
占同类 本年年初至 2021 本次预计金额
关联 关联 占同类
2022 年度 业务比 年 11 月 30 日与关 与上年实际发
交易 关联人 交易 关联人 业务比
预计金额 例（%） 联人累计已发生 生金额差异较
类别 注1 类别 例（％）
的交易金额 大的原因
Mercedes Benz AG 8,027.79 8.81
向关
Mercedes 戴姆勒大中华区投
364,200.00 349.48 联人 1,109.23 1.22
向关 Benz AG 资有限公司
销售
联人 Mercedes-BenzU.S.In
产品、 270.96 0.30
销售 ternational,Inc.
商品 注2
产品、 小计 9,407.98 10.32
提供 Mercedes-
Benz U.S. 向关
劳务 46,000.00 44.14 Mercedes Benz AG 17,564.05 134.26
Internatio 联人
nal, Inc. 提供
小计 17,564.05 134.26
劳务
合计 410,200.00 393.63 26,972.04
注 1：占同类业务比例=该关联交易发生额/2020 年度经审计同类业务的发生额。由于公司
2020 年受疫情及客户车型调整等综合原因影响，2020 年收入较历年减少，导致该关联交易
占同类业务比例上升。
注2：根据公司前期与关联方客户签订的相关协议，公司自2021年开始逐步批量供货。因此
2022年供货量将大于2021年和2020年。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
前次（2021 前次（2021 年 预计金额与实
关联交易
关联人 年 8-12 月） 8-11 月）实际发 际发生金额差
类别
预计金额 生金额 异较大的原因
Mercedes Benz AG 42,500.00 4,189.73 注1
向关联人
戴姆勒大中华区投资有限公
销 售 产 230.93
司
品、商品
小计 42,500.00 4,420.66
2
前次（2021 前次（2021 年 预计金额与实
关联交易
关联人 年 8-12 月） 8-11 月）实际发 际发生金额差
类别
预计金额 生金额 异较大的原因
向关联人 Mercedes Benz AG 19,500.00 8,465.83 注2
提供劳务 小计 19,500.00 8,465.83
合 计 62,000.00 12,886.49
注 1：公司和客户的交易仍在正常进行，因产品设计调整及物流原因导致部分销售商品
收入需延期确认；2021 年 12 月公司将交付设计调整后的产品。
注2：个别研发项目延期带来提供劳务收入略低于前期预计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
法定代表人 注册资本/
关联公司 地址
/董事长 股本
3,070（百万 Mercedesstrasse120-70372Stut
DaimlerAG OlaKllenius
欧元） tgartGermany
1,000（百万 Mercedesstrasse120-70372Stut
Mercedes-BenzAG OlaKllenius
欧元） tgartGermany
戴姆勒大中华区投资有限 HUBERTUSTR 50,337.4786 北京市朝阳区望京街 8 号奔
公司 OSKA （万美元） 驰大厦 21 层
Mercedes-BenzU.S.Internati 100.00（美 1MercedesDriveVance,AL3549
MichaelGbel
onal,Inc. 元） 0UnitedStates
Daimler AG为上市公司，Mercedes-Benz AG、戴姆勒大中华区投资有限公司、
Mercedes-BenzU.S.International,Inc.为Daimler AG能够控制的企业。截至2021年9
月30日，DaimlerAG主要股东包括Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股
9.69%）、Kuwait Investment Authority（持股6.8%）和BAIC Group（持股5.0%）
等。Daimler AG的2021年9月30日及2021年1月至9月主要财务指标如下：总资产
289,615百万欧元，净资产75,270百万欧元，营业收入124,582百万欧元，净利润
10,650百万欧元。
（二）与上市公司的关联关系
关联公司 与公司关系
Daimler AG 公司监事Markus Schfer系该企业的董事会成员
Mercedes Benz AG Daimler AG能够控制的企业
戴姆勒大中华区投资有限公司 Daimler AG能够控制的企业
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关联公司 与公司关系
Mercedes-Benz U.S. International, Inc. Daimler AG能够控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付
能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双
方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所
发生的出售商品和提供劳务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交
易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审
批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池
的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公
司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新
客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关
联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常
业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
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较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上
述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易
将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第三十七
次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关
联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上
述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非
关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易
而对关联人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技2022年度日常关联交
易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限
公司2022年度预计关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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沈晓舟 张东亮
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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