孚能科技：孚能科技2021年第三次临时股东大会会议资料2021-12-18
孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月
孚能科技（赣州）赣州股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知................................................................................................1
2021 年第三次临时股东大会会议议程................................................................................................3
议案一：关于预计 2022 年度日常关联交易的议案 .......................................................................5
议案二：关于全资子公司签订《浮动抵押协议》暨关联交易的议案 .....................................6
议案三：关于提名非独立董事候选人的议案 ...................................................................................7
议案四：关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案 ...................................................8
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《孚能
科技（赣州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，特制定 2021 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 12 月 27 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：江苏省镇江市京口区港南路 345 号中瑞生态产业园 1 号楼三
楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月 27 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
第一项 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
第二项 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
第三项 宣读股东大会会议须知
第四项 推举计票、监票成员
第五项 审议会议各项议案
1. 关于预计 2022 年度日常关联交易的议案；
2. 关于全资子公司签订《浮动抵押协议》暨关联交易的议案；
3. 关于提名非独立董事的议案；
4. 关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案。
第六项 与会股东及股东代表讨论发言
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第七项 与会股东及股东代表投票表决
第八项 休会（统计现场表决结果）
第九项 复会，董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
第十项 见证律师宣读《法律意见书》
第十一项 签署会议文件
第十二项 会议结束
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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议案一：关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2022 年公司与戴姆勒集团及其相关企业发生日常关联交易，主要交易内容
为销售产品和提供劳务，根据 2021 年年初至 2021 年 11 月 30 日已发生关联交易
情况，2022 年度与该关联方发生关联交易预计金额合计 41.02 亿元人民币。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十一次
会议审议通过，具体内容详见公司披露的《孚能科技关于 2022 年度日常关联交
易额度预计的公告》（公告编号：2021-089）。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东戴姆勒大中华区投资有限公司回避
表决。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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议案二：关于全资子公司签订《浮动抵押协议》暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
公司和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟
与 Mercedes-Benz AG 签订《多年供货协议之补充协议（适用于部分项目）》（以
下简称“《补充协议》”），该协议中约定 Mercedes-Benz AG 将支付给孚能镇
江约人民币 10.5 亿元的预付款。为保证《补充协议》的顺利履行，孚能镇江拟与
Mercedes-Benz AG 签订《浮动抵押协议》，将约定的资产抵押给 Mercedes-Benz
AG。《浮动抵押协议》中约定的抵押资产包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协
议》日或之后，使用该笔预付款购买的，以满足戴姆勒生产和交付要求的原材料、
半成品、产成品。
具体内容详见公司披露的《孚能科技关于全资子公司拟签订<浮动抵押协议>
暨关联交易的公告》（公告编号：2021-091）。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东戴姆勒大中华区投资有限公司回避
表决。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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孚能科技（赣州）赣州股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：关于提名非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
董事会于 2021 年 12 月 16 日收到董事 CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生的
书面辞职报告。CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生因个人原因申请辞去公司董事
及董事会下设的审计委员会委员职务，辞任后将担任公司顾问。根据《公司法》
《公司章程》的有关规定，CHENXIAOGANG（陈晓罡）先生辞去公司董事职务
不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响，
其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
公司于 2021 年 12 月 16 日收到持股 17.11%的股东深圳安晏投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“深圳安晏”）发来的《关于提名非独立董事的函》，根
据《公司法》及《公司章程》的相关规定，深圳安晏拟提名陈涛先生（简历后附)
作为公司第一届董事会非独立董事，任期自公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。
陈涛，男，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济
学院本科毕业，获得经济学学士学位。2000 年-2011 年任职北京拓林思软件有限
公司，2011 年-2017 年任职德高广告(上海)有限公司，2017 年-2019 年任中电长
城网际系统有限公司副总经理；2019 年 5 月至今，担任中国国新基金管理有限
公司创新协同部董事总经理。
具体内容详见公司披露的《孚能科技关于变更非独立董事的公告》（公告编
号：2021-092）。
请各位股东及股东代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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孚能科技（赣州）赣州股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、 情况概述
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并财务报表未分配利润为-635,558,986.84 元，
股本为 1,070,669,685.00 元，公司未弥补亏损超过股本总额的三分之一。
二、 亏损主要原因
公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一，主要原因如下：
1、2021 年年初以来，原材料价格显著上涨，挤压公司利润空间，而与下游
客户调价沟通有所滞后，拖累毛利润率下滑；
2、公司镇江工厂均系自动化、智能化的生产设备，投资额较高，2020 年下
半年开始镇江一期在建工程陆续转为固定资产，并进行折旧摊销，2021 年大部
分时间镇江一期由于产能爬坡等原因，而产品出货并未同步放量，折旧费用亦对
毛利造成冲击；
3、为保持公司技术领先，公司不断加大对下一代电池产品的研发投入；
4、公司基于谨慎性原则，历年对应收款项、存货、固定资产计提了较大减
值准备。
三、公司为弥补亏损拟采取的措施
针对公司目前的经营状况，公司董事会将积极改善公司经营和财务状况，以
快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损，实现对投资者的回报。具体措
施包括：
1、进一步提高产品性价比，增强产品竞争优势，完善客户服务体系，快速
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响应客户要求，进而提高产品售价；
2、加快产能爬坡速度，同步提升产品出货量，实现规模经济效应；
3、基于出货量提升，稳定供应链，提高公司与上游供应商议价能力，降低
成本压力；
4、加强公司各模块、业务单元的精益管理，对成本、费用进行严格管控；
5、不断研发创新，保持公司核心竞争力和技术领先优势，以应对行业的高
速发展和把握市场机遇；
6、加快团队建设，完善现有的运营管理体系，加强公司运营过程中的成本
管控；
7、多元化产品结构，更好的满足市场和客户的需求。
本议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2021 年 12 月 27 日
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