东吴证券股份有限公司

                关于孚能科技（赣州）股份有限公司

 关于全资子公司拟签订《浮动抵押协议》暨关联交易的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能
科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定
对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对孚能科技关于全
资子公司拟签订《浮动抵押协议》暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见
如下：

    一、拟签订《浮动抵押协议》暨关联交易事项情况

    （一）本次关联交易事项

    孚能科技全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）
拟与Mercedes-Benz AG签订《多年供货协议之补充协议（适用于部分项目）》（以
下简称“《补充协议》”），该协议中约定Mercedes-Benz AG将支付给孚能镇江约人
民 币10.5亿元的预付款。为保证《补充协议》的顺利履行，孚能镇江拟与
Mercedes-Benz AG签订《浮动抵押协议》，将约定的资产抵押给Mercedes-Benz AG。
《浮动抵押协议》中约定的抵押资产包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协议》日
或之后，使用该笔预付款购买的，以满足戴姆勒（Daimler）生产和交付要求的
原材料、半成品、产成品。公司监事马库斯谢弗（Markus Schfer）先生担任
Daimler AG的董事，Daimler AG能够控制Mercedes-Benz AG。因此，Mercedes-Benz
AG是公司关联方，故本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    企业名称：Mercedes-Benz AG

    注册资本：1,000百万欧元


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    法定代表人：Ola Kllenius

    注册地址：Mercedesstrasse 120-70372 Stuttgart Germany

    （三）拟签订《浮动抵押协议》的主要内容

    截至本核查意见出具之日，公司尚未签订正式协议。拟签订《浮动抵押协议》
的主要内容如下：

    1、关于抵押资产

    公司和孚能镇江拟与Mercedes-Benz AG签订《补充协议》，由于该协议中约
定Mercedes-Benz AG将支付给孚能镇江约人民币10.5亿元的预付款。为保证《补
充协议》的顺利履行，孚能镇江与Mercedes-Benz AG协商后，拟与Mercedes-Benz
AG签订《浮动抵押协议》，将约定的抵押物抵押给Mercedes-Benz AG。抵押资产
包括：孚能镇江在签订《浮动抵押协议》日或之后，使用该笔预付款购买的，以
满足戴姆勒（Daimler）生产和交付要求的原材料、半成品、产成品。

    2、关于抵押资产的登记

    孚能镇江授权Mercedes-Benz AG（或其指定代理人）向中国人民银行征信中
心办理抵押登记、抵押信息变更事项。Mercedes-Benz AG有权决定抵押的期限，
及在一定条件下申请抵押期限延期。如孚能镇江未及时通知Mercedes-Benz AG
抵押信息发生变更，孚能镇江将赔偿Mercedes-Benz AG因未进行修改登记信息而
遭受的损失。

    3、文件交付

    孚能镇江应在《浮动抵押协议》有效期内，每周交付抵押资产清单；如果
Mercedes-Benz AG有需要，公司将随时提供抵押资产的其他文件（包括但不限于
增值税发票、报关单、质量合格证等）。

    4、其他主要义务

    孚能镇江应履行如下义务：

    将用于生产Mercedes-Benz AG产品的产线及抵押资产与其他客户的产线、产


                                     2
品分开，在抵押资产上贴附Mercedes-Benz、MBUSI标签等；

    为抵押资产购买Mercedes-Benz AG认同的保险，同时在本协议有限期内立即
通知Mercedes-Benz AG在该保险下已发生或即将发生的索赔；

    允许Mercedes-Benz AG安排人员对抵押资产进行审计等；

    其他义务根据最终协议约定履行。

    （四）关联交易的必要性以及对公司的影响

    Mercedes-Benz AG是公司重要合作伙伴，《浮动抵押协议》的签订有助于公
司充实现金储备，用以保障戴姆勒客户产品的供应链稳定并降低原材料成本，加
深双方的合作，从而提升公司业绩。

    （五）关联交易的审议程序

    1、本次关联交易尚需股东大会审议

    持有公司22.6843%股份的股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 于2021
年12月16日提出临时提案《关于全资子公司签订<浮动抵押协议>暨关联交易的
议案》并书面提交股东大会召集人。

    Farasis Energy (Asia Pacific) Limited作为提案人的身份符合有关规定；其提
案内容亦未超出相关法律法规和《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》的
规定及股东大会职权范围；提案程序符合《中华人民共和国公司法》《孚能科技
（赣州）股份有限公司公司章程》和《上市公司股东大会规则》等有关规定。公
司同意将该临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会进行审议。

    2、公司独立董事事前认可意见

    公司独立董事对关于全资子公司签订《浮动抵押协议》暨关联交易事项发表
了事前认可意见，认为：关于全资子公司签订《浮动抵押协议》的交易属于生产
经营正常业务往来，交易内容切实可行，交易条件公平合理，交易方式公开透明，
未发现有损害公司其他股东利益的情况。因此，我们同意将《关于子公司签订<
浮动抵押协议>暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议，届时关联股东需回
避表决。
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    3、公司独立董事独立意见

    公司独立董事对关于全资子公司签订《浮动抵押协议》暨关联交易事项发表
了独立意见，认为：关于全资子公司签订《浮动抵押协议》系公司日常经营所需，
双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，有利于公司充实现金流，提高运营效
率，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。

    二、风险提示

    《浮动抵押协议》基本达成一致意见，但尚需公司股东大会审议通过。公司、
孚能镇江和Mercedes-Benz AG将努力推进协议的签订和履行，但在签订和履行的
过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广
大投资者注意投资风险。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易为持有公司3%股份以上的股东Farasis Energy (Asia Pacific)
Limited提出的临时提案，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独
立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易事项符合《中华
人民共和国公司法》《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》等规定。公司
上述关联交易事项有利于公司充实现金流，未损害上市公司和非关联股东的利益，
不会对上市公司独立性产生影响。综上，保荐机构对上述孚能科技关于全资子公
司拟签订《浮动抵押协议》暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




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    （此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《孚能科技（赣州）股份有限
公司关于全资子公司拟签订《浮动抵押协议》暨关联交易的核查意见》之签署页）




     保荐代表人：       _______________             _______________
                            沈晓舟                         张东亮




                                                  东吴证券股份有限公司

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