上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕3 号

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     关于孚能科技（赣州）股份有限公司
       向特定对象发行股票申请文件的
             第二轮审核问询函


孚能科技（赣州）股份有限公司、东吴证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对孚能科技

（赣州）股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象

发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

    1.关于项目投资

    根据首轮问询回复：1）发行人现有产能为赣州工厂 5 GWh、
镇江一期 8 GWh，在建产能为镇江二期 8 GWh、镇江三期 8 GWh，

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主要产能布局在江苏镇江；（2）本次募投项目地址为安徽芜湖，

规划产能 12 GWh；3）公司产能安排布局主要考虑为利用江苏、

安徽及周边地区的新能源汽车产业集群优势和江西及周边地区

的原材料供应链优势，技术路线规划安排均保持一致，均是沿用

三元软包技术路线方向；（4）本次募投项目为新建生产基地，相

比于 IPO 募投项目镇江三期增加了土地使用费和工程建设费用。

    请发行人说明：（1）镇江厂区土地使用情况或规划安排，是

否已达饱和，技术路线相同的情况下未在镇江厂区投资扩产的原

因；（2）在安徽芜湖新建厂区进行投资的产业集群优势、原材料

供应链优势依据，及其商业合理性；（3）本项目 13.9 亿元建安

工程投入各项目的测算过程及依据，投资市政配套的原因。

    2.关于产能消化

    根据首轮问询回复：（1）公司现有产能 13 GWh，在建产能

16 GWh，本次募投规划产能 12 GWh；（2）公司 2021 年 1-9 月

实 现 主 营 业 务 销 量 为 2.16GWh ；（ 3 ） 公 司 在 手 订 单 量 为

13.19GWH(包含 2021 年第四季度的在手订单量)；（4）公司未来

五年根据已经获得的客户正式定点函及客户供货周期需求进行

预测的潜在需求计划约为 262.74GWh，分别为 2022 年 24.68 GWh

  、2023 年 49.81 GWh 、2024 年 65.77 GWh 、2025 年 62.49 GWh、

2026 年 59.98 GWh。

    请发行人说明：（1）2021 年全年销量数据及期间分布；（2）

13.19 GWh 在手订单的客户分布及约定交货时间分布；（3）定点
函对于合作双方的约束力，公司已获得定点函对应车企是否向其
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他电池企业发出定点函；（4）定点函对应车企或对应平台/车型

的历史销售数据及发展趋势，与预测的电池需求量是否匹配； 5）

结合公司历史销售数据、现有及在建产能安排、在手订单及预计

需求数据和期限分布等，分析新增 12 GWh 产能的合理性。

    3.关于财务性投资

    根据首轮问询回复：（1）2021 年 3 月，发行人与湖北亿咖

通及控制亿咖通各公司方签订《股份购买协议》，公司已支付等

值 3,000 万美元的人民币履约保证金；（2）亿咖通目前主要产品

为多媒体信息数字娱乐系统、SoC(片上系统)及操作系统，与发

行人主要产品的差异较大。亿咖通正在研发将不同的系统域中央

集成在一个盒子单元内，包括座舱、车身、辅助自动驾驶及动力

电池等领域；（3）亿咖通的第一大股东为吉利汽车实际控制人李

书福，该项投资通过亿咖通的产业链拓展吉利体系内客户渠道，

但发行人未具体说明是否已通过亿咖通获取相关订单；（4）结合

前述情况，发行人认为该项投资是围绕公司主营业务展开的以获

取技术、渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。

    请发行人说明：（1）结合亿咖通目前主要产品与发行人的协

同情况，分析是否符合“围绕产业链上下游”；（2）结合亿咖通正

在研发产品的研发计划、目前所处的研发阶段及研发成果、预计

完成时间等，分析该项投资是否符合“以获取技术为目的”；（3）

结合与吉利的合作情况、是否已获取来自吉利体系的相关订单等，

说明是否符合“以获取渠道拓展为目的”；（4）结合前述情况，分
析未将亿咖通认定为财务性投资是否谨慎、合理。
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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年一月七日


主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 01 月 07 日印发




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