证券代码：688567          证券简称：孚能科技        公告编号：2022-013

             孚能科技（赣州）股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
                   施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    特别提示：

    本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势

的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报

具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

    根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会[2015]31号《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保

障中小投资者利益，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进

行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺。具体情况如下：

    一、本次发行对主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设和说明

    1、假设本次发行股票于2022年6月完成；

    2、假设本次发行数量为14,000.00万股（含），募集资金总额为452,000.00

万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用；在预测公司总股本时，以本
                                     第1页
次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付

及其他因素导致股本发生的变化；

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化；

    4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因

素对净资产的影响；

    5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本107,066.9685万股为基础，仅

考虑本次发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

    6、经公司财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于母公司所有者的

净利润为-80,000万元到-110,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润为-110,000万元到-140,000万元。

    假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润分别为-95,000万元和-125,000万元，2022年度归属于母公司

所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年

度存在三种情况：（1）持平；（2）减亏50%；（3）盈亏平衡。（上述对比不

代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标

的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任）；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

    8、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，

最终以经中国证监会注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

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的影响，具体情况如下表所示：

                                     2021 年度/2021 年      2022 年度/2022 年 12 月 31 日
               项目
                                        12 月 31 日         本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                               107,066.97         107,066.97        121,066.97
本次发行募集资金总额（万元）                                                         452,000
预计本次发行完成时间                                       2022 年 6 月
假设情形 1：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年扣非前后归属于母公司所有
者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）             -95,000.00         -95,000.00        -95,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                            -125,000.00        -125,000.00       -125,000.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              -0.89              -0.89             -0.83
稀释每股收益（元/股）                              -0.89              -0.89             -0.83
扣非后基本每股收益（元/股）                        -1.17              -1.17             -1.10
扣非后稀释每股收益（元/股）                        -1.17              -1.17             -1.10
假设情形 2：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年扣非前后归属于母公司所有
者的净利润相比 2021 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万元）             -95,000.00         -47,500.00        -47,500.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                            -125,000.00         -62,500.00        -62,500.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              -0.89              -0.44             -0.42
稀释每股收益（元/股）                              -0.89              -0.44             -0.42
扣非后基本每股收益（元/股）                        -1.17              -0.58             -0.55
扣非后稀释每股收益（元/股）                        -1.17              -0.58             -0.55
假设情形 3：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年扣非前后归属于母公司所有
者的净利润盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）             -95,000.00               0.00              0.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                            -125,000.00               0.00              0.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              -0.89              0.00              0.00
稀释每股收益（元/股）                              -0.89              0.00              0.00
扣非后基本每股收益（元/股）                        -1.17              0.00              0.00
扣非后稀释每股收益（元/股）                        -1.17              0.00              0.00
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


     二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集

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资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司

净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的

每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期

回报存在被摊薄的风险。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

    三、本次融资的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司

核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公

司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公

司及公司全体股东的利益。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    孚能科技自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系

统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，

目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。

    随着国内外整车企业对于动力电池性能要求的不断提升，三元软包动力电池

凭借其高能量密度、高安全性能、长寿命等重要优势，在新能源汽车领域将成为

未来的主流趋势之一。本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于公

司将核心技术产业化，提升公司产品的供应能力，加强与国内外整车企业的合作

关系，增强公司服务下游客户的能力，改善国内高端三元软包动力电池产能不足

的现状。

    （二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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    1、人员方面

    截至2021年9月30日，公司共有研发人员1,039人，占员工总数比例为15.35%，

公司已经在江西省赣州市、美国硅谷、德国斯图加特均设立了研发团队，具有突

出的研发实力。公司建立了完善的激励机制，通过专利奖励、绩效奖励等对研发

人员创新成果进行奖励；公司建立了分层次的人才培养体系，通过内部培训、外

部交流，保证公司人才梯队建设情况，为公司技术创新培养人才后备军。

    2、技术方面

    公司自成立以来，依托国际化的研发团队和全球化的研发机制、多项前沿科

研项目的积累以及与动力电池国际知名机构的深度合作，掌握了从原材料、电芯、

电池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链

核心技术。

    公司拥有多项自主研发的核心技术及核心技术储备，公司研发团队已经开发

并验证了能量密度达到330Wh/kg的下一代新能源汽车电池。该技术在零下20°C

温度下仍能提供90%的容量，可在全球范围内应用，并且公司借此荣获“美国

USCAR2020年度团队成就奖”，该技术已通过美国的第三方相关认证。

    公司的其他先进技术如“高比容量正极材料技术”、“动力锂离子电池隔膜

及其制备技术”及“先进粘结剂制备及应用技术”等结合公司锂离子动力电池

产品，已进入产业化阶段。公司核心技术储备雄厚，有助于公司产品满足整车企

业及终端消费者对新能源汽车长续航里程、安全、长寿命、快充等多种功能需求，

同时有助于公司全方位提升新能源汽车动力电池系统性能。

    3、市场方面

    公司凭借三元软包领域的深厚技术积淀以及产品突出的性能，产品得到众多

车企客户认可，公司已经与部分国内一线整车企业及全球领先的汽车品牌建立了

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稳定的合作关系，公司现有客户包括戴姆勒、北京奔驰、广汽、长城、吉利、江

铃、长安等知名整车企业，同时正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日

产、本田、奇瑞、东风等国内外一线整车企业客户。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的

各项条件，募集资金到位后，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益

的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，

公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

    （一）规范募集资金使用，提高资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募

集资金管理办法》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将

募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在募集资金到位

后一个月内与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金监管协议，严格控制募

集资金使用的各个环节。公司将合理有效使用募集资金，努力提升募集资金使用

效率和资本回报水平。

    （二）加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益

    本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵

御市场竞争风险的能力。公司已对本次募投项目进行了可行性研究论证，符合行

业发展趋势，募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股

东的长远利益。

    本次发行募集资金到位后，公司将在保证项目建设质量的基础上，通过加快

推进募投项目相关设备的购建等多种方式加快推进募投项目实施，争取使募投项

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目早日投产并实现预期效益。

    （三）提高综合竞争力，提高运营效率

    公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客

户和市场地位的基础上，通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才

储备建设等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位。

    同时，公司将持续完善投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的

资金使用方案和项目运作方案等，不断提高公司整体的运营效率。

    （四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性

和稳定性，《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》规定了有关利润分配的

相关制度条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股

利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整

原则。

    为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股

东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。

    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作

出的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特地对象发行股票摊薄

即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害发行人利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

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    3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情

况相挂钩。”

       七、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次发行摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

    公司控股股东香港孚能、实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith及其一致行

动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创根据中国证监会相关规定，为确

保公司本次发行摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承

诺：

    “1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

    2、若违反上述承诺，本人/本公司/本企业将在股东大会及中国证券监督管理

会指定报刊作出解释并道歉；本人/本公司/本企业自愿接受证券交易所、中国上

市公司协会对本人/本公司/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或

者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担补偿责任。”

       八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补

措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第三十三次会议、2021

年第二次临时股东大会及第一届董事会第三十八次会议审议通过。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

    特此公告。
                                      孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
                                                           2022年2月15日



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