东吴证券股份有限公司
              关于孚能科技（赣州）股份有限公司
 为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易
                              的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能
科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定
对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对孚能科技为全资子公司向关
联方申请保理业务提供担保暨关联交易事项进行核查，并出具核查意见如下：


    一、关联交易概述

    为促进孚能镇江业务的发展及提高资产的使用效率，公司全资子公司孚能科

技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）将与国新商业保理有限公司（以

下简称“国新保理”）开展附追索权的应收账款保理业务，融资金额不超过

100,000.00 万元（含孚能镇江于 2022 年 3 月 4 日与国新保理签订的总规模为人

民币 15,000 万元的《国内有追索权保理业务合同》），期限 12 个月，公司为孚能

镇江提供连带责任保证担保（含公司于 2022 年 3 月 5 日与国新保理签订的总规

模为人民币 15,000 万元的《保证合同》）。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    本事项需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本信息及关联关系

    1、交易对方基本信息

    公司名称：国新商业保理有限公司
                                     1
    企业类型：中央企业

    法定代表人：郑则鹏

    注册资本：人民币 50 亿元

    主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管

理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司股东：国新资本有限公司 100%持股

    2、关联关系的说明

    中国国新控股有限责任公司持有国新资本有限公司 100%股权，国新资本有

限公司持有国新商业保理有限公司 100%股权。中国国新控股有限责任公司系持

有公司 5%以上股东的间接股东。公司根据实质重于形式的原则将本交易认定为

关联交易。

    三、保理业务合同的主要内容

    1、保理规模：人民币 100,000.00 万元

    2、保理方式：附追索权保理

    3、保理融资利息：按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费

率由双方协商确定

    4、保理期限：12 个月

    四、保理业务暨关联交易的定价政策和定价依据

    本次保理业务暨关联交易系按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，

具体费率由双方协商确定，定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次

交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    五、开展保理业务暨关联交易的原因及对公司的影响

                                    2
     孚能镇江开展应收账款保理业务，有利于公司及子公司的业务发展，有利于

降低应收账款管理成本，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况。国新保理

系中央企业，资金雄厚综合实力强，且收取的保理融资利息合理，与其合作符合

公司发展规划和公司整体利益。公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产

生积极影响。

     六、被担保人基本情况

     公司名称：孚能科技（镇江）有限公司

     成立日期：2018 年 8 月 10 日

     注册地址：镇江市新区大港横山路以东、银河路以北

     法人代表：王瑀

     注册资本：人民币 263,500 万元

     经营范围：动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系统及相关产品的

研发、生产、回收、销售、与之相关的技术咨询、技术服务（上述经营范围中化

工产品除外）；自有房屋租赁；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

     与公司的关联关系：为公司全资子公司

     被担保人主要财务数据：

                                                                              单位：万元

               项目                    总资产       净资产       营业收入      净利润
 2020 年 12 月 31 日/2020 年度(经
                                      707,354.80    196,174.08    50,307.91    -6,516.43
 审计)
 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
                                     1,123,490.27   223,813.46    87,785.29   -31,604.05
 (未经审计)

     孚能镇江依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行

                                                3
人，具备良好的履约能力。

    七、担保协议的主要内容

    公司为孚能镇江与国新保理签订的总规模人民币 100,000 万元《国内有追索

权保理业务合同》（含孚能镇江于 2022 年 3 月 4 日与国新保理签订的总规模为人

民币 15,000 万元的《国内有追索权保理业务合同》）及其相关协议提供连带责任

保证担保（含公司于 2022 年 3 月 5 日与国新保理签订的总规模为人民币 15,000

万元的《保证合同》）。保证期间为主债务届满日起 3 年。

    八、担保的原因及必要性

    本次担保为满足全资子公司孚能镇江日常经营和扩产增效的需要，被担保对

象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。同时公司对全资子公司有充分的

控制权，公司对其担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

    九、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司 12 个月内累计对合并报表范围内子公司已审批并

生效的担保额度总金额为 390,000 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司担保余

额为 223,372 万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的 22.17%。公司不存

在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期对外担保的情形，不存在涉及

诉讼的对外担保的情形，亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    十、风险提示

    本次公司全资子公司孚能镇江申请的系附追索权保理业务，债务人若到期未

还款，国新保理有权按照合同约定向孚能镇江进行追索，在孚能镇江付清全部款

项后，将应收账款反转让给孚能镇江。

    十一、审议程序

    2022 年 3 月 8 日，公司第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第二

                                     4
十四次会议以通讯方式召开,审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请保理

业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事马绍晶先生和陈涛先生回避表决。

独立董事就《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议

案》发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。

    审计委员会意见：经认真审议《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提

供担保暨关联交易的议案》，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使

用效率，既解决了孚能镇江对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的

资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次公司为全资子公司提供担

保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情

况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制

和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该

事项并提交董事会审议。

    独立董事事前认可意见：经认真审议《关于为全资子公司向关联方申请保理

业务提供担保暨关联交易的议案》，我们认为全资子公司孚能镇江开展应收账款

保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利

于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公

司经营具有积极意义。本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及

子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对

象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜

符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该事项并同意将该事项提交董

事会审议。

    独立董事独立意见：公司全资子公司孚能镇江开展应收账款保理，有利于加

速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利

                                  5
于孚能镇江业务的发展，本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利

益的情形。本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务

发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全

资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和

全体股东的利益。我们同意《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保

暨关联交易的议案》。

    本次事项根据公司章程规定，尚需提交股东大会审议。

    十二、保荐机构核查意见

    公司为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易事项已经公

司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并且该事项

将提交股东大会审议，截至目前，公司已履行了必要的法定审议程序，符合《公

司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范运作的要求。

    本次关联交易有利于加速上市公司的资金周转，提高资金使用效率，降低应

收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对孚能科技的财

务状况、经营成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公

允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；

本次公司为全资子公司提供担保事项是为满足子公司业务发展的资金需求，符合

公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制

和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    基于上述情况，保荐机构对上市公司为全资子公司向关联方申请保理业务提

供担保暨关联交易事项无异议。（以下无正文）



                                   6
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公

司为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的核查意见》之签

署页）




    保荐代表人：       _______________            _______________
                           沈晓舟                        张东亮




                                                东吴证券股份有限公司

                                                    年      月      日




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