上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 6
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立.............................................................................................. 11
五、发行人的独立性.......................................................................................... 11
六、发行人的发起人和股东.............................................................................. 11
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 12
八、发行人的业务.............................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 13
十、发行人的主要财产...................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 14
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 15
十六、发行人的税务.......................................................................................... 16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障.................. 16
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 17
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 17
二十一、对本次发行申请文件的审查.............................................................. 18
二十二、结论意见.............................................................................................. 18
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本次发行 指 孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
最近三年一期、报告期 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
发行人、公司 指 孚能科技（赣州）股份有限公司
有限公司、孚能有限 指 孚能科技（赣州）有限公司
孚能镇江 指 孚能科技（镇江）有限公司
孚能美国 指 Farasis Energy USA, Inc.
孚能环球 指 Farasis Energy Global Limited
孚能欧洲 指 Farasis Energy Europe GmbH
孚能德国 指 Farasis Energy（Germany）GmbH
孚能卢森堡 指 Farasis Energy（Luxembourg）Co.Ltd
孚能创新 指 Farasis Energy（Luxembourg）Innovative Solutions Co.LTD
香港孚能 指 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
深圳安晏 指 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）
上杭兴源 指 上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州精创 指 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州孚济 指 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州博创 指 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
美国律师事务所 KATTEN MUCHIN ROSENMAN LLP SHANGHAI
境外法律意见 指 REPRESENTATIVE OFFICE 于 2021 年 6 月 30 日出具的关于孚能美国
的尽职调查分析
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）
律师工作报告 指
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）
法律意见书 指
股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司章程》 指 公司现行有效的《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》
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《审计报告》（大华审字[2021]007774 号）、《审计报告》（安永华明
《审计报告》 指
（2020）审字第 61378085_B02 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所科创板上市公司证券发行
《审核问答》 指
上市审核问答>的通知》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜
出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规、规范性文件的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发
行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
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该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于 2021 年 9 月 15 日和 2021 年 10 月
13 日召开了第一届董事会第三十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人第一届董事会第三十三次会议和 2021 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》，对董事会作出了授权。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事
会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、
规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中
国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人现持有赣州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913607006984663896 的《营业执照》，法定代表人为 YU WANG；注册资本为
107,066.9685 万元整；住所为江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西
侧；经营范围为锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车
储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、电力
电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动
空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅
助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。
锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收
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和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；营业期限为长期。
（二）经本所律师核查，发行人系由其前身孚能有限以净资产折股的方式整
体变更设立的股份有限公司，发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的
有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限
公司，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）
股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不会低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发
行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
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根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A
股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）根据大华核字[2021]0010645 号《孚能科技（赣州）股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
（2）根据大华审字[2021]007774 号《审计报告》，大华会计师已经就发行
人 2020 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行
人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果
和现金流量。发行人已将大华审字[2021]007774 号《审计报告》及《2020 年年
度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无
法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券
交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺，并经本所律师检索中国证
监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
2、根据发行人的说明及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方
案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过
520,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 高性能动力锂电池项目 525,625.90 460,000.00
2 科技储备资金 60,000.00 60,000.00
合计 585,625.90 520,000.00
发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，不违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35
名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定
对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
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80%，发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
5、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票数量不超过
14,000.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《审核
问答》关于融资规模的规定；
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2020 年 7 月 17 日
首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据
大华会计师出具的大华核字[2021] 0010645 号《孚能科技（赣州）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计
划投入，募集资金到位距发行人第一届董事会第三十三次会议决议日已超过 6 个
月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定；
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案
等文件，以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金服务
于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。不存在募集资金投向
用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资和类金融业务的情形，发行人本次募集资金总额不超过 520,000.00 万元（含本
数），其中，发行人本次募集资金不用于补充流动资金，符合《审核问答》关于
募集资金投向、使用和管理的规定。
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综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》以及《审核问答》等法律、法规及规范性文件
的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身孚能有限以净资产折股的方式整
体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，2019 年 5 月 29 日，孚能科技全体发起人签署了《发
起人协议》。发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计
和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，2019 年 5 月 30 日，孚能科技召开创立大会暨第一
次股东大会。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的资产独立完整，具有独立完整的研发、供
应、生产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财务独立。
（二）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时共有 46 名发起人，其中境
内机构股东 41 名，境外股东 5 名，包括香港孚能、深圳安晏、上杭兴源、赣州
孚创、赣州博创等。发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
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范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，发行人的发起人以其在孚能有限经
审计的净资产折股投入发行人。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产和权利的权属证
书已转移给发行人。
（三）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其他企业中的权益折价入
股的情形。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香港孚能持有发行人
22.68%的股份，为发行人的控股股东。YU WANG及Keith D. Kepler共同通过香
港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制发行人的股份，
为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一） 经本所律师核查，2019 年 5 月 31 日，发行人依法设立。发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二） 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股
本变动均已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻
结明细表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东所
持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人的确认，发行人拥有孚能环球、孚能欧洲、孚能德国、孚
能美国、孚能卢森堡及孚能创新六家境外下属公司。根据发行人出具的确认及境
外法律意见，发行人境外子公司依法经营，已取得开展经营活动的必要资质。
（三）根据发行人的确认，发行人专业从事新能源车用锂离子动力电池及整
车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解
决方案，最近两年内主营业务未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》及财务报表，发行人最近三年一期的主营业务收入
分别为 218,611.41 万元、231,572.92 万元、91,128.46 万元、63,785.54 万元，主
营业务收入占当年营业收入的比例分别为 96.07%、94.53%、81.39%、72.73%。
本所律师认为：发行人主营业务突出。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人生产经营正常，不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化
及其他影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系
正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容合法合规，交易定价公允，
不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
（二）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争。
（四）经本所律师核查，为了避免发生同业竞争，发行人控股股东及实际控
制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等措施和承诺不违反法律、
法规、规整及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。
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十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、
商标、专利、作品著作权、生产经营设备等。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司主要财产的权属清晰，发行人及
其子公司的主要财产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司主要资产的所有权和使用权系通
过自建、自行研发、申请及受让等方式取得，权属证书完备。
（四）经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要财产的权利限
制情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”一节中“4、主
要金融合同”中的“（2）担保合同”和“（3）反担保合同”。除该等抵押情况外，
发行人及其现有子公司的其他主要财产不存在其他抵押、质押情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人重大业务合同的形式及内容符合法律法规的
规定，为真实、有效，不存在影响本次发行的法律障碍。
（二）根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认以及本所律师的核查，除律师工作报告已披露的发
行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等款项真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后，无合并、分立、
减少注册资本行为，历次增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股
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本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人上市以来不存在重大资产变化、收购或出售
资产行为。
（三）根据发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制
定已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后章程的修改已履
行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草或
修订，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会，具
有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
近两年均没有发生重大不利变化，符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章
程》的规定，均履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人已在董事会中设立 4 名独立董事，发行人独
立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日目前执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的企业所得税优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（四）经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内，不存在因税务问题而受到
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障
（一）根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司专业从事新能源车用
锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业
提供动力电池整体解决方案。发行人所处行业未被列入重污染行业名录且不属于
重污染行业。根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的
生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股子公司合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，不存
在因违反质量技术方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。根据发行人
的确认以及本所律师的核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的
规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合
法、合规。
（二）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未
改变前次募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明以及本所律师的核查，除在律师工作报告“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的截至本法律意见书出具之日的诉讼、仲裁
外，发行人及其子公司不存在其他应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁。自
2018 年 1 月 1 日起截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到
行政处罚的情形，且不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）根据发行人持股 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人出具
的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东（含控股股东）、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说
明是秉持诚实和信用的原则作出的；根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关
规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制
限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际
控制人以及发行人的董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政
处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用律师
工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其
他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本
次发行的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监
会注册同意。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4-1-19
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》的回复 ................................................................................. 4
一、审核问询问题 12. 关于其他................................................................................ 4
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ....................................................... 10
一、本次发行的批准和授权...................................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 10
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 33
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 33
十六、发行人的税务.................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.............................................. 34
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 34
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36
二十一、对本次发行申请文件的审查...................................................................... 42
二十二、结论意见...................................................................................................... 42
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“孚能科技”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规
及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦
天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所上市审核中心 2021 年 11 月 12 日出具的上证科审（再
融资）〔2021〕97 号《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询
函》中要求律师进行核查的事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日（以下称为“补充核查期间”，更新报告期至 2021 年 9 月 30 日）
发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《问询函》的回复以及对《法律意见书》和《律师工
作报告》的补充与更新，与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，本所
律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》
和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律
意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为
本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本
补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具之
日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具补充法律意见如下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》的回复
一、审核问询问题 12. 关于其他
12.2 请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
【核查程序】
1、查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、国家企业信用信息公
示系统公开披露的信息等，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范
围；
2、查阅了发行人最近三年的《审计报告》、年度报告及《孚能科技（赣州）
股份有限公司 2021 年第三季度报告》以及发行人参股公司截至 2021 年
9 月 30 日的财务报表，了解相关主体业务收入构成；
3、查阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人本次募集资金投
资项目不存在变相投资房地产的情形；
4、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、
参股子公司未取得房地产开发企业资质；
5、访谈了发行人财务总监，确认发行人及其控股、参股子公司不存在房地
产相关业务，不存在房地产业务收入；
6、获取了发行人出具的发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产相关业
务的说明；
7、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》、《城市房
地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》、《房地产开发企业资
质管理规定》等相关法律法规；
8、查阅了发行人本次募投项目所涉土地的招拍挂资料，确定本次募投项目
土地性质。
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
【核查内容及意见】
（一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务不涉及房地产
业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司及其他存在
投资的企业的经营范围及主营业务不涉及房地产业务，具体情况如下：
是否涉
序
企业名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 及房地
号
产业务
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充
电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、
销售；马达、驱动器、大功率POWER IC、电力电
子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、
销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转
向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系
1 孚能科技 发行人 否
统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其
他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。
锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、
生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系
统及相关产品的研发、生产、回收、销售、与之
相关的技术咨询、技术服务（上述经营范围中化
2 孚能镇江 全资子公司 工产品除外）；自有房屋租赁；电子设备、机械 否
设备及电池相关设备的租赁业务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资；投资管理；以自有资金从事投资活动；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
3 孚能北京 全资子公司 否
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生
4 孚能芜湖 全资子公司 否
资源加工；电力电子元器件制造；电池制造；电
池销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
序
企业名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 及房地
号
产业务
池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；石墨
及碳素制品制造；光伏设备及元器件制造；电子
专用材料制造；光伏设备及元器件销售；石墨及
碳素制品销售；新材料技术研发；信息技术咨询
服务；进出口代理；机械电气设备制造；机械电
气设备销售；新能源汽车换电设施销售；电容器
及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：技术进出口；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；专利代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；机械电气设备制造；合成材
料制造（不含危险化学品）；软件销售；软件开
发；软件外包服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；新兴能源技术研发；电力行业高效
节能技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳
素制品销售；石墨烯材料销售；电容器及其配套
设备制造；电容器及其配套设备销售；电力设施
5 孚能新能源 全资子公司 否
器材制造；电子专用设备制造；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；进出口代理；电力电子
元器件销售；电力电子元器件制造；电气设备销
售；新材料技术研发；发电技术服务；电子专用
材料制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技
术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
孚能镇江的全资
6 孚能欧洲 锂离子动力电池研发、销售 否
子公司
孚能镇江的全资
7 孚能环球 投资及运营管理 否
子公司
研发和制造电池，电池材料，电池系统及相关产
孚能镇江的全资
8 孚能德国 品及与其相关的贸易，生产基地的前期规划、设 否
子公司
计、施工及筹备管理、开发建设等
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
序
企业名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 及房地
号
产业务
孚能环球的全资
9 孚能美国 锂离子动力电池研发、销售 否
子公司
孚能环球的全资
10 孚能卢森堡 投资及运营管理 否
子公司
孚能环球的全资
11 孚能创新 锂离子动力电池研发 否
子公司
一般项目：摩托车及零部件研发，摩托车零配件
制造，摩托车及零配件批发，汽车新车销售，新
能源汽车整车销售，助动车制造，电动自行车销
12 赣州孚尚 控股子公司 售，电动自行车维修，智能无人飞行器制造，智 否
能无人飞行器销售，电池制造，电池销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业
孚能科技（天津） 孚能北京的全资
13 管理咨询；市场调查（不含涉外调查）。（除依 否
有限公司 子公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
天津孚兹股权投 孚能北京持有合 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
伙份额并担任执
14 资合伙企业（有限 完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法 否
行事务合伙人的
合伙） 企业 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
企业管理；新能源技术推广、技术服务；销售汽
车（不含九座以下乘用车）、机械设备；租赁电
池、充电设备。（企业依法自主选择经营项目，
15 神通电动车 参股公司 否
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务
（除金融、证券、贵金属、保险、期货）。（依
16 孚能基金 参股企业 否
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
SIRO SILK
ROAD TEMZ
ENERJ
DEPOLAMA
17 TEKNOLOJLER 参股企业 研发、生产和销售动力电池 否
SANAY VE
TCARET
ANONM
RKET
18 北京京能能源科 孚能北京为有限 投资管理、资产管理、股权投资。（“1、未经有 否
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
序
企业名称 与发行人关系 经营范围/主营业务 及房地
号
产业务
技并购投资基金 合伙人，占其募集 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
规模计划的比例
（有限合伙） 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
为 4.40%
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2019
年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
孚能北京作为战 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
略投资者参与贵 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
贵州振华新材料 州振华新材料股 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
19 份有限公司首次 否
股份有限公司 公开发行股票的 的，市场主体自主选择经营。（锂离子电池正极
战略配售，持股比 材料、负极材料、隔膜材料的生产；锂离子电池
例为 0.74% 生产、制造；电子新材料的开发、研究、技术咨
询和经营；国内商业及物资供销业；进出口业务。）
发行人全资子公司孚能镇江经营范围中存在“自有房屋租赁”。根据发行人
的发展战略，镇江工厂是发行人的重要生产基地。根据发行人及其合并范围内子
公司未来经营情况及统筹需要，孚能镇江可将其自建生产办公楼出租给发行人合
并范围内其他主体办公、生产使用，并非对外出租商品房的行为。截至本补充法
律意见书出具之日，孚能镇江不存在对外出租自有房屋的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司及其他存在
投资的企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营。
（二）发行人及其控股、参股子公司不属于房地产开发企业，不具备房地
产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条，房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条，该条
例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和
开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当
按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，亦不具备房地产业务经
营资质，上述主体均不属于房地产开发企业。发行人本次募投项目所涉土地性质
为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发业务基础，亦不属于
用于房地产开发的土地储备。本次募投项目建设均围绕公司主营业务展开，建设
内容不属于住宅、商业地产等房地产开发行为，发行人也未持有拟用于房地产开
发或正在开发的土地，因此不存在变相投资房地产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地
产业务的情形。
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准
和授权情况未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体
资格未发生变化。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质
条件未发生变化。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立未发生变
化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，
具有独立完整的研发、供应、生产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财
务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发起人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情况未
发生变化。
（二）发行人的现有股东
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序 持有数量 持有比
持有人名称
号 （股） 例
1 香港孚能 242,874,025 22.68%
2 国新风险投资管理（深圳）有限公司－深圳安晏 183,169,650 17.11%
3 东兴资本投资管理有限公司－上杭兴源 59,848,937 5.59%
上海宏鹰股权投资基金管理有限公司－兰溪宏鹰新润新能源股权投资合伙
4 34,671,888 3.24%
企业（有限合伙）
5 戴姆勒大中华区投资有限公司 32,120,091 3.00%
6 重庆江河汇企业管理有限责任公司 21,400,000 2.00%
江西裕润立达股权投资管理有限公司－江西立达新材料产业创业投资中心
7 20,674,487 1.93%
（有限合伙）
北京云晖投资管理有限公司－无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有
8 19,113,514 1.79%
限合伙）
9 赣州孚创 17,130,715 1.60%
江西裕润立达股权投资管理有限公司－北京立达高新创业投资中心（有限
10 14,782,444 1.38%
合伙）
经本所律师核查，香港孚能持有发行人22.68%的股份，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，YU WANG及Keith D. Kepler共同通过香
港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制发行人的股份，
仍为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变
未发生变化。
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要业务资质
情况未发生变化。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人及其子公司出具的书面说明、《审计报告》及最近一期财务报表
以及境外法律意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外经
营的情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发
生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及财务报表，发行人最近三年一期的主营业务收入分别为
218,611.41 万元、231,572.92 万元、91,128.46 万元、145,296.30 万元，主营业务
收入占当年营业收入的比例分别为 96.07%、94.53%、81.39%、73.94%。本所律
师认为：发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据《审计报告》及财务报表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人生产经营正常，不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重
大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人的控股股东及实际控制人
关联方名称 关联关系
香港孚能 发行人控股股东，持有发行人 22.68%的股份
YU WANG、Keith D. Kepler 发行人实际控制人
2、持有发行人 5％以上股份的股东
经本所律师核查，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为深圳安
晏、上杭兴源。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他
组织
经本所律师核查，发行人实际控制人为 YU WANG、Keith D. Kepler，发行
人控股股东为香港孚能，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公
司外控制的其他境内企业如下：
关联公司名称 关联关系
孚能实业 控股股东香港孚能的全资子公司，香港孚能直接持股 100%
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人担任普通合伙人及执行事务合伙
赣州博创
人
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人担任普通合伙人及执行事务合伙
赣州孚济
人
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人担任普通合伙人及执行事务合伙
赣州精创
人
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州孚创
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州博骏
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州创佳
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州德茂
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州孚新
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州孚源
伙人委派代表
实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
赣州宏鹏
伙人委派代表
赣州港瑞 实际控制人控制的合伙企业，实际控制人之一 YU WANG 担任执行事务合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
伙人委派代表
实际控制人控制的除发行人或其子公司以外的境外企业如下：
关联方 与发行人的关联关系 注册地
美国孚能 实际控制人直接持股 100% 美国
香港孚能 实际控制人间接持股 100% 中国香港
4、发行人的下属公司
发行人拥有的下属公司具体情况如下：
关联公司名称 关联关系
孚能镇江 全资子公司
孚能北京 全资子公司
孚能芜湖 全资子公司
孚能新能源 全资子公司
赣州孚尚 控股子公司（发行人持股 51%）
孚能科技（天津）有限公司 孚能北京的全资子公司
天津孚兹股权投资合伙企业（有限
孚能北京持有合伙份额并作为执行事务合伙人的企业
合伙）
孚能环球 孚能镇江的全资子公司
孚能欧洲 孚能镇江的全资子公司
孚能德国 孚能镇江的全资子公司
孚能美国 孚能环球的全资子公司
孚能卢森堡 孚能环球的全资子公司
孚能创新 孚能环球的全资子公司
神通电动车 发行人参股公司
孚能基金 发行人参股企业
SIRO SILK ROAD TEMZ ENERJ
DEPOLAMA TEKNOLOJLER
发行人参股公司
SANAY VE TCARET ANONM
RKET
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 职务
YU WANG 董事长
王志刚 总经理、副董事长
Keith D.Kepler 董事、副总经理兼研究院院长
CHEN XIAO GANG 董事
Robert Tan 董事
马绍晶 董事
陈利 董事
梁振兴 独立董事
彭晓洁 独立董事
傅穹 独立董事
张丽娜 独立董事
邱安南 监事会主席
Markus Schfer 监事
肖祖核 监事
陈晓芳 职工监事
邹燕萍 职工监事
张峰 副总经理兼董事会秘书
王慧 副总经理兼财务负责人
丁斌 副总经理
樊耀兵 副总经理
6、与发行人的控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东，董事、
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织及其董事、监事及高级管
理人员
经本所律师查验，直接控制公司的法人为香港孚能，其董事为 YU WANG；
间接控制公司的法人为美国孚能，其董事为 YU WANG、Keith D. Kepler。
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、关联自然人直接控制及施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员
的，除发行人及其子公司以外有效存续的法人或者其他组织
关联方名称 关联关系
赣州裕润科能投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利控制并担任执行事务合伙人的企业
江西裕润立达股权投资管理有限公司 董事陈利控制并担任执行董事、总经理的企业
共青城裕润投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利控制并担任执行事务合伙人的企业
共青城颐达投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利控制并担任执行事务合伙人的企业
北京裕润立达股权投资管理有限公司 董事陈利控制并担任执行董事、经理的企业
天津裕润立达股权投资管理有限公司 董事陈利控制并担任执行董事、经理的企业
共青城江润投资合伙企业（有限合伙） 董事陈利持有合伙份额并担任执行事务合伙人的企业
董事陈利持有合伙份额，并通过控制执行事务合伙人共青
共青城立达投资管理合伙企业（有限合伙）
城裕润投资合伙企业（有限合伙）间接控制的企业
深圳立达新能源和先进制造创业投资合伙企 董事陈利通过控制执行事务合伙人共青城裕润投资合伙企
业（有限合伙） 业（有限合伙）间接控制的企业
江西立达新材料产业创业投资中心（有限合 董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行事务合
伙） 伙人
董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行事务合
北京立达高新创业投资中心（有限合伙）
伙人
董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行董事、
南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）
总经理
董事陈利系该企业执行事务合伙人的控制方及执行董事、
江西万域立达股权投资中心（有限合伙）
总经理
北京七十二炫信息技术有限公司 董事陈利担任董事的企业
苏州工业园区天龙制药有限公司 董事陈利担任董事的企业
保创投资发展有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
航天建筑设计研究院有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
苏州能讯高能半导体有限公司 董事马绍晶担任董事的企业
上海读朴投资管理服务中心 独立董事张丽娜持股 100%的企业
智墨创投基金管理（北京）有限公司 独立董事张丽娜控制并由其配偶担任执行董事的企业
独立董事张丽娜与其配偶合计持股 100%并由其配偶担任
上海智墨金融信息服务有限公司
执行董事的企业
嘉和美康（北京）科技股份有限公司 独立董事张丽娜之配偶持股并担任董事的企业
北京嘉和美康信息技术有限公司 独立董事张丽娜之配偶担任执行董事的企业
北京智墨税务师事务所（普通合伙） 独立董事张丽娜控制并担任合伙人的企业
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联关系
深圳百富达咨询有限公司 监事肖祖核担任董事长的企业
监事肖祖核担任董事长，其配偶陈学俐控制并担任董事、
江西优品生态农业有限公司
总经理的企业
监事肖祖核担任董事长、总经理，其配偶陈学俐及弟弟肖
江西赣兴投资管理有限公司
祖栋间接控制的企业
监事肖祖核担任董事长，其配偶陈学俐持股并担任董事、
天津百富源股权投资基金管理有限公司
经理，其弟弟肖祖栋持股的企业
监事肖祖核担任执行董事、总经理，其配偶陈学俐持股，
深圳市前海百富源股权投资管理有限公司
其弟弟肖祖栋持股的企业
监事肖祖核及其配偶陈学俐、弟弟肖祖栋通过控制执行事
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合
务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司间接控制
伙）
的企业
江西登云健康美业互联有限公司 监事肖祖核担任董事
吉安井开区百金金融产业园运营有限公司 监事肖祖核担任董事长的企业
深圳巴斯巴科技发展有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
旭科新能源股份有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
北京中微锐芯科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
赣州好朋友科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
江西泰商投资股份有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公
监事肖祖核担任董事的企业
司
西安导学教育科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
吉安螃蟹王国科技有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
秦皇岛港股份有限公司 监事肖祖核担任独立董事的企业
荣开贸易（上海）有限公司 监事肖祖核担任董事的企业
Daimler AG 监事 Markus Schfer 担任董事的企业
Mercedes-Benz AG 监事 Markus Schfer 担任董事兼首席运营官的企业
副总经理兼董事会秘书张峰持有合伙份额并担任执行事务
上海迎晨管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙人的企业
上海圆丕企业管理有限公司 副总经理兼董事会秘书张峰控制的企业
董事长 YU WANG 弟弟之配偶张淑春持股 100%并担任执
无锡兵功物资贸易有限公司
行董事兼总经理的企业
董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞持股并担任董事的
深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司
企业
嘉兴孚森投资合伙企业（有限合伙） 董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞控制的企业
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联关系
董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞控制并担任执行事
北京澎湃百悦文化传媒合伙企业（普通合伙）
务合伙人的企业
嘉兴华瑜投资合伙企业（有限合伙） 董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞控制的企业
董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞持股并担任董事的
大正海天投资集团有限公司
企业
友乐活（北京）网络科技有限公司 董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞担任董事的企业
北京康智乐思网络科技有限公司 董事 CHEN XIAOGANG 之配偶郭媞媞担任董事的企业
共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限合 监事肖祖核之配偶陈学俐持有控制的合伙份额并担任执行
伙) 事务合伙人的企业
吉安市井开区康云商务咨询有限公司 监事肖祖核之配偶陈学俐控制的企业
南昌百富源睿盈投资管理合伙企业（有限合 监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额并担任执行事务合
伙） 伙人的企业
监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额，并通过控制吉安
吉安市井开区安云商务咨询中心（有限合伙）
市井开区康云商务咨询有限公司间接控制的企业
监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额并担任执行事务合
共青城泰商投资管理合伙企业（有限合伙）
伙人的企业
共青城百富源启帆投资管理合伙企业（有限合 监事肖祖核之配偶陈学俐持有合伙份额并担任执行事务合
伙） 伙人的企业
9、过去十二个月内与发行人存在关联关系的关联方
关联方名称 关联关系
苏静 过去十二个月内曾任发行人董事
唐秋英 过去十二个月内曾任发行人副总经理兼董事会秘书
英雄互娱科技股份有限公司 发行人曾经的董事苏静担任董事的企业
深圳市创富港商务服务股份有限公司 发行人监事肖祖核曾任独立董事的企业
注：本表涉及的关联方还包括本表关联自然人关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、高管的企
业。
10、其他重要关联方
关联方名称 关联关系 备注
孚能新材料 发行人全资子公司 2018 年 12 月 20 日注销
2018 年 10 月 9 日被发行人
孚能致业 实际控制人控制的其他企业
吸收合并
孚能动力 实际控制人控制的其他企业 2018 年 12 月 20 日注销
兰亭实业（赣州）有限公司 实际控制人控制的其他企业 2019 年 7 月 16 日注销
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联关系 备注
兰溪宏鹰新润新能源股权投资 截至 2021 年 9 月 30 日，持
报告期内曾持有孚能有限股权比例超过 5%
合伙企业（有限合伙） 有发行人的股份低于 5%
上海止水投资管理中心（有限 截至 2021 年 9 月 30 日，不
报告期内曾持有孚能有限股权比例超过 5%
合伙） 再持有发行人股份
戴姆勒大中华区投资有限公司 Daimler AG 能够控制的企业 -
Mercedes-BenzU.S.International,
Daimler AG 能够控制的企业 -
Inc.
张永忠及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人副董事长，后于 2019
已离职
员 年 5 月不再担任发行人副董事长
杜景新及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人财务负责人，后于
已离职
员 2019 年 5 月不再担任财务负责人
JUNWEI JIANG 及其关系密切 报告期内曾为发行人副总经理，后于 2019
已离职
的家庭成员 年 8 月不再担任副总经理
王小军及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人监事，后于 2020 年 11
-
员 月不再担监事
李红星及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人监事，后于 2020 年 11
-
员 月不再担监事
刘新辉及其关系密切的家庭成 报告期内曾为发行人职工监事，后于 2020
-
员 年 11 月不再担职工监事
共青城金诚投资合伙企业（有 发行人曾经的监事王小军持有 95%的合伙
-
限合伙） 份额并担任执行事务合伙人的企业
宁波中车股权投资基金管理有 发行人曾经的监事王小军担任董事长的企
-
限公司 业
北京中车熙诚金涌投资管理有 发行人曾经的监事王小军担任董事长、经理
-
限公司 的企业
无锡中车产业投资发展管理有 发行人曾经的监事王小军担任董事长的企
-
限公司 业
西藏国安睿博基金管理有限公
发行人曾经的监事王小军担任董事的企业 -
司
中车金证（北京）基金管理有
发行人曾经的监事王小军担任董事的企业 -
限公司
上海盛盎投资管理有限公司 发行人曾经的监事王小军担任董事的企业 -
CDG International Company 发行人曾经的监事李红星担任董事、总经理
-
Limited 的企业
中国证监会、上交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人
有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的其他自然人、法人或组织。
（二）发行人报告期内的重要关联交易
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及最近一期财务报表，发行人报告期内与其关联方发生的
重要交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品
发行人于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举非职工代表监事的议案》，选举马库斯谢弗（Markus Schfer）为发
行人监事。马库斯谢弗（Markus Schfer）为 Daimler AG 董事、Mercedes-Benz AG
公司董事会成员兼首席运营官。Daimler AG、Mercedes-Benz AG、Mercedes-Benz
U.S.International, Inc.及戴姆勒大中华区投资有限公司等（以下合称“戴姆勒集团”）
被认定为发行人关联方。因此发行人追认戴姆勒集团 2020 年 8 月起与发行人发
生的日常交易为关联交易。
报告期内，发行人向关联方销售商品的明细如下表所示：
单位：万元、%
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联 交易
方 内容 销售 销售 销售占 销售占
金额 金额 金额 金额
占比 占比 比 比
动力
美国
电池 - - 308.20 0.28 3,617.95 1.48 5,104.10 2.24
孚能
系统
戴姆 动力
勒集 电池 6,713.39 3.42 6,392.70 5.71 - - - -
团 系统
合计 6,713.39 3.42 6,700.90 5.99 3,617.95 1.48 5,104.10 2.24
报告期内，发行人对美国孚能的关联销售主要是公司向美国孚能销售动力电
池系统等产品。2020 年度，公司向美国孚能的关联销售主要系执行以前年度签
订的销售协议，交易金额及比例较小。2021 年 1-9 月发行人与美国孚能不存在关
联销售。
（2）向关联方采购商品
单位：万元、%
关联 交易 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方 内容 采购 采购 采购占 采购占
金额 金额 金额 金额
占比 占比 比 比
美国
材料 - - - - 45.46 0.02 112.18 0.05
孚能
2018 年和 2019 年，发行人对美国孚能的关联采购主要是发行人向美国孚能
采购研发所需原材料如负极材料、胶水、电阻等，整体采购金额及占比较低。2020
年开始，公司不再与美国孚能发生采购行为。
（3）向关联方提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
戴姆勒集团 研发服务 11,947.12 8,279.27 - -
发行人于 2018 年起向戴姆勒集团提供研究开发服务。2021 年 7 月 23 日，
马库斯谢弗（Markus Schfer）为公司监事。马库斯谢弗（Markus Schfer）为
Daimler AG 董事、Mercedes-Benz AG 董事会成员兼首席运营官。因此公司追认
戴姆勒集团 2020 年 8 月起与公司发生的日常交易为关联交易。
（4）向关联方获取劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国孚能 研发服务 - - 3,310.14 4,202.61
2017 年末，发行人确定以孚能科技为上市主体，并相应实施了一系列内部
重组，陆续将全部经营性业务注入孚能科技体系内。鉴于美国孚能 2018 年、2019
年 1-6 月仍在从事和孚能科技相关的动力电池研发业务，孚能科技与美国孚能签
署《技术开发（委托）框架合同》，孚能科技按照美国孚能相应期间实际发生的
研发支出确定并承担相应的研发成本和费用。
（5）支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司分别向担任董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
薪酬总额 1,267.48 1,725.38 1,185.99 391.39
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上述薪酬总额未包括股份支付。
2、偶发性关联交易
（1）公司向关联方拆出资金情况
单位：万元
拆入方 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
兰亭实业（赣州）
- - - 8.00
有限公司
（2）公司向关联方拆入资金情况
单位：万元
拆出方 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国孚能 - - 5,755.64 1.92
孚能实业 - - - 17,387.70
合计 - - 5,755.64 17,389.61
2019 年，孚能欧洲自美国孚能拆借资金用于满足孚能欧洲开办前期的费用
及员工薪酬开支，并按照 5.5%利率计息。其余资金往来款未收取或支付利息。
除以上拆入资金外，2019 年，美国孚能代公司垫付收购孚能欧洲的股权收
购款 22.14 万元；2019 年，孚能科技代孚能实业收取政府退税 1,010.32 万元，并
于 2021 年上半年支付给孚能实业。
（3）非同一控制下业务合并
2019 年 7 月，美国孚能与孚能美国签订固定资产转让协议，约定美国孚能
以账面价值将全部固定资产、无形资产出售给孚能美国。截至 2019 年 6 月 30
日，相关固定资产的账面净值为 57.25 万美元；相关无形资产账面价值为零。
2019 年 7 月，美国孚能与孚能美国签署了《Inventory Purchase and Sale
Agreement》，约定美国孚能以存货截至 2019 年 6 月末的账面价值 129.59 万美元
出售给孚能美国。
（4）关联承诺
2019 年 6 月 13 日和 2020 年 5 月 21 日，发行人与兴业银行股份有限公司赣
州分行签订《赤道原则项目借款合同》，发行人向兴业银行股份有限公司赣州分
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行借款人民币分别为 50,000.00 万元和 30,000.00 万元，借款期限均为五年。发行
人共同实际控制人 YU WANG 为该笔银行借款承诺其个人所掌握的公司核心技
术在公司续存期间仅服务于公司，不交于除公司外的任何第三方共享使用。如王
瑀违反该承诺，则为公司的借款提供个人连带责任保证。
报告期内，除本补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”一节
中“4、主要金融合同”中的“（2）担保合同”和“（3）反担保合同”以外，
发行人不存在其他新增的对外担保情形。发行人作为被担保方，关联担保明细如
下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
YU WANG 50,000.00 2019.6.13 2024.6.12 否
YU WANG 30,000.00 2020.5.21 2025.5.20 否
（5）其他
孚能美国与美国孚能于 2019 年 7 月 1 日签订《转租合同》，美国孚能将其从
SPIEKER KEECH CABOT,LLC 租赁的位于美国加利福尼亚州海沃德市卡伯特大
道 21363 号的房屋转租给孚能美国。
3、关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方往来款项余额情况如下：
单位：万元
应收账款 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
美国孚能 - - 954.78 2,430.48
戴姆勒集团 11,879.93 7,955.52 - -
合计 11,879.93 7,955.52 954.78 2,430.48
应付账款 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
美国孚能 - - 1,116.76 29.81
合计 - - 1,116.76 29.81
其他应收款 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
戴姆勒集团 368.37 371.43 - -
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 368.37 371.43 - -
其他应付款 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
孚能实业 - - - 328.47
美国孚能 - 619.67 6,742.85 4,337.86
神通电动车 592.10 592.10 592.10 700.00
合计 592.10 1,211.77 7,334.96 5,366.33
经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系正常业
务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容合法合规，交易定价公允，不存
在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
（三）关联交易的制度和措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易的制度
和措施未发生变化。
（四）同业竞争情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人避免同业竞争的
措施未发生变化。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产更新
情况如下：
（一）发行人拥有房产的情况
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的房产更新情况如下（按照相关不动产权证张数口径统
计）：
序 他项
权利人 权证编号 房屋坐落 面积（m2） 用途
号 权利
苏（2021）镇江市不动产 镇江新区圌山路 186 号
1 孚能镇江 16.63 门卫 有
权第 0042998 号 7幢
苏（2021）镇江市不动产 镇江新区圌山路 186 号
2 孚能镇江 69,236.98 工业 有
权第 0043000 号 9幢
苏（2021）镇江市不动产 镇江新区圌山路 186 号
3 孚能镇江 31,747.41 工业 有
权第 0042963 号 10 幢
苏（2021）镇江市不动产 镇江新区圌山路 186 号
4 孚能镇江 13,739.23 工业 有
权第 0043001 号 12 幢
（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的土地使用权更新情况如下：
序 他项
权利人 权证编号 土地坐落 面积（m2） 用途
号 权利
苏（2021）镇江市 分摊土地使用权面积
孚能镇 镇江新区圌山路 186
1 不动产权第 22.92，共有宗地面积 工业 有
江 号7幢
0042998 号 356,463.00
苏（2021）镇江市 分摊土地使用权面积
孚能镇 镇江新区圌山路 186
2 不动产权第 95,419.55，共有宗地面 工业 有
江 号9幢
0043000 号 积 356,463.00
苏（2021）镇江市 分摊土地使用权面积
孚能镇 镇江新区圌山路 186
3 不动产权第 43,752.97，共有宗地面 工业 有
江 号 10 幢
0042963 号 积 356,463.00
苏（2021）镇江市 分摊土地使用权面积
孚能镇 镇江新区圌山路 186
4 不动产权第 18,934.84，共有宗地面 工业 有
江 号 12 幢
0043001 号 积 356,463.00
2021年11月16日，孚能芜湖通过挂牌方式竞得宗地号为（三）202118号国有
建设用地使用权，已于当日签署成交确认书，后续孚能芜湖将与芜湖市自然资源
和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金以及办理土地
使用权证。
根据发行人提供的资料及说明，孚能创新收购三宗位于 Bitterfeld-Wolfen
Rdgen 区的土地，协议约定应支付价款所对应的宗地面积分别为：532,209 ㎡、
20,082 ㎡（同块宗地上 167 ㎡的土地不再另行支付款项）、27,940 ㎡，其中 532,209
㎡和 27,940 ㎡的土地正在办理登记手续。
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、注册商标
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有的注册商标更新情况如下：
（1）境内注册商标
序
商标标识 名称 注册号 国际分类 注册人 有效期限
号
1 FARASIS 8882243 1 发行人 2021.12.07-2031.12.06
2 FARASIS 8882242 9 发行人 2021.12.07-2031.12.06
3 FARASIS 8882241 4 发行人 2021.12.07-2031.12.06
4 FARASIS 8882239 1 发行人 2021.12.07-2031.12.06
5 FARASIS 8882238 9 发行人 2021.12.07-2031.12.06
6 FARASIS 8882237 4 发行人 2021.12.07-2031.12.06
3、专利
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司所持有的专利更新情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
号
基于光电转换的电池组
1 发明专利 201911356088X 发行人 2019-12-25 2021-11-23
均衡电路及均衡方法
一种阻燃结构及含有其
2 实用新型 2021206817187 发行人 2021-04-02 2021-10-22
的电池模组
一种快插式液冷系统及
3 实用新型 2021208481679 发行人 2021-04-23 2021-11-02
电池包
一种电芯膨胀力测量工
4 实用新型 2021210354224 发行人 2021-05-14 2021-11-02
装
一种电池模组端板和电
5 实用新型 2021202395839 发行人 2021-01-28 2021-11-09
池模组
一种高温除磁装置和涂
6 实用新型 2021207762891 发行人 2021-04-15 2021-11-16
布机烘箱
一种柔性电路板、采样
7 实用新型 2021213771559 发行人 2021-06-21 2021-11-23
板和电池包
8 软包电池的拆解装置 实用新型 2020231980312 发行人 2020-12-25 2021-11-26
4、作品著作权
根据发行人出具的说明及本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人所持有的作品著作权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》和财务报表，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设
备、运输设备及其他设备等，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面净值
为 397,173.21 万元。
（四）在建工程
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在建工程余额为 266,493.83 万元，系账面余
额为 4,599.26 万元的赣州产能改扩建项目、账面余额为 215,268.12 万元的年产
16GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江一期及二期工程）、账面余额为 45,220.78
万元的 8GWh 锂离子动力电池项目（三期）、账面余额为 1,405.65 万元的德国
工厂。
（五）发行人的长期股权投资
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的长期股权投资更新情况如下：
序
企业名称 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企
孚能科技（天津） 200 万元人 发行人通过孚能北京
1 业管理；企业管理咨询；市场调查（不含
有限公司 民币 间接持股 100%
涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人通过孚能北京
间接持有 19.98%的合
伙份额；
北京峰谷资本管理有 一般项目：以私募基金从事股权投资、投
限公司持有 0.1%的合
天津孚兹股权投 伙份额； 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
10,110 万元
2 资合伙企业（有限 平潭恒辰信息咨询有 投资基金业协会完成登记备案后方可从
人民币
合伙） 限责任公司持有 事经营活动）。（除依法须经批准的项目
19.98%的合伙份额；
陈雨持有 49.95%的合 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
伙份额；
劳淑清持有 9.99%的
合伙份额
SIRO SILK
ROAD TEMZ
发行人持股 50%；
ENERJ TRKYE’NN
DEPOLAMA OTOMOBL
1 亿土耳其
3 GRM GRUBU 研发、生产和销售动力电池
TEKNOLOJLER 里拉 SANAY VE
SANAY VE TCARET A..持股
50%
TCARET
ANONM
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
企业名称 注册资本 股权结构 经营范围/主营业务
号
RKET
2021 年 9 月，孚能北京作为战略投资者参与贵州振华新材料股份有限公司
首次公开发行股票的战略配售。
（六）发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
上述主要财产的权属清晰，发行人及其控股子公司的主要财产不存在重大权属纠
纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的取得方式及权属证书完备性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
上述主要资产的所有权和使用权系通过自建、自行研发、申请及受让等方式取得，
权属证书完备。
（八）发行人主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要财产的权利限制情况
详见本补充法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”一节中“4、主要
金融合同”中的“（2）担保合同”和“（3）反担保合同”。除该等抵押情况外，
发行人及其控股子公司的其他主要财产不存在其他新增的抵押情形。
（九）发行人租赁房屋的情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司因生产经营之需要，境内对外承租的
主要情况更新如下：
序号 出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租赁期限 用途
上海杰沃 赣州市南康区经济技术开发
1 物流有限 发行人 区新能源汽车科技城城西大 3,600 2021.10.11-2022.01.10 仓储
公司 道 99 号
上海杰沃 赣州市南康区经济技术开发
2 物流有限 发行人 区新能源汽车科技城城西大 1,200 2021.11.08-2022.02.07 仓储
公司 道 99 号
（十）临时建筑
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人临时建筑情况未
发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1、重要采购合同
经本所律师核查，出于原材料稳定供应、价格控制的考虑，发行人与主要原
材料供应商签署了框架协议、定点函等文件，其中就产品价格、质量保证、结算
方式、违约责任等做出约定，然后发行人再就具体采购需求向主要供应商另行下
达采购订单。发行人与 2021 年 1-9 月主要原材料供应商正在履行的采购框架协
议等框架性文件的更新情况如下：
序号 供应商名称 编号 合同期限 采购内容
1 上海杉杉新材料有限公司 FNZH20210216 2021.06.15-2022.12.31 石墨
对于设备等采购，发行人主要结合产线建设进度与供应商单独签订合同，发
行人目前正在履行（尚未完成交付及验收）、对发行人生产经营活动具有重大影
响的金额超过 5,000 万元的重要设备采购合同更新情况如下：
合同金额
序号 销售方 编号 采购标的
（含税）
上海先惠自动化技术股
1 ZJZH20210003 23,400.00 万元 模组产线
份有限公司
2、重要销售合同
经本所律师核查，发行人的销售主要采取与客户签订框架协议，再以订单形
式约定具体产品的名称、规格、产品参数数量、备货时间、交货时间、交货地点
等事项。发行人与 2021 年 1-9 月主要客户正在履行（尚未完成交付及签收）的
销售框架合同或者重大销售合同更新情况如下：
序号 客户名称 合同编号 合同期限 销售内容
1 杭州宇谷科技有限公司 GZFNXS20211026003 2021.10.30-2022.01.30 软包电芯
2 天际汽车（长沙）集团有限公司 ZJFNXS20210926001 2021.09.29 签订 电池组总成
3、其他重要合同
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人正在履行的其他重要合同更新情况如下：
序号 合同对方 合同名称 合同内容 合同金额
三元前驱体的采购与合作，废料及
1 浙江华友钴业股份有限公司 战略合作协议 废旧电池回收，三元正极及三元前 不涉及
驱体的研制、应用与交流等方面
4、主要金融合同
（1）借款合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行借款合同更
新情况如下：
序 合同名 合同 借款 合同期 贷款金额
贷款人 担保
号 称 编号 人 限 （元）
1.发行人作为担保人提供保
证担保，《关于年产 24GWh
锂离子动力电池项目（二期）
人民币贰拾叁亿元银团贷款
中国银行股 协议之保证合同》（编号：5
份有限公司 年产 24 69718987E21082501）
不超过
镇江大港支 GWh 锂 2.孚能镇江作为担保人提供
一百零
行、交通银行 离子动 抵押担保，《关于年产 24G
八（108）
股份有限公 力电池 Wh 锂 离 子 动 力 电 池 项 目
56971 个月，自
司镇江分行、 项目（二 8987D 孚能 2,300,000,0 （二期）人民币贰拾叁亿元
1 21082 镇江 首笔贷
中国农业银 期）人民 00.00 银团贷款协议之抵押合同》
001 款资金
行股份有限 币贰拾 （编号：569718987E210914
的提款
公司镇江分 叁亿元 01）
日起计
行、广发银行 银团贷 3.孚能镇江同意将项目建设
算
股份有限公 款协议 形成的厂房等建筑物及其建
司镇江分行 设用地使用权抵押给银团成
员行
4.孚能镇江同意将项目项下
的机器设备抵押给银团成员
行
（2）担保合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同更新情
况如下：
序 被担
担保人 担保权人 合同名称及编号 担保方式 担保期间
号 保人
中国银行股份有 《关于年产 24GW 孚能 保证人（包括保证人
1 发行人 限公司镇江分 h 锂离子动力电池 保证 的继承人、接管人）
镇江
行、中国银行股 项目（二期）人民 在本保证合同下的
8-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被担
担保人 担保权人 合同名称及编号 担保方式 担保期间
号 保人
份有限公司镇江 币贰拾叁亿元银团 担保义务具有连续
大港支行、交通 贷款协议之保证合 性，其保证期间为三
银行股份有限公 同》（569718987E （3）年，自被担保
司镇江分行、中 21082501） 债务履行期限届满
国农业银行股份 之日起计算。如被担
有限公司镇江分 保债务为分期清偿，
行、广发银行股 则对每期债务而言，
份有限公司镇江 保证期间均为最后
分行 一期债务履行期限
届满之日起三（3）
年
抵押，抵押的土
地房产证号包
括：苏（2021） 被担保的主债务的
镇江市不动产 履行期限为自贷款
《关于年产 24GW 权 第 0042998 协议项下首笔贷款
h 锂离子动力电池 号、苏（2021） 资金的提款日起一
中国银行股份有 项目（二期）人民 镇江市不动产 百零八（108）个月，
孚能镇 孚能
2 限公司镇江大港 币贰拾叁亿元银团 权 第 0043000 即自 2021 年 8 月 20
江 镇江
支行 贷款协议之抵押合 号、苏（2021） 日起至 2030 年 8 月
同》（569718987E 镇江市不动产 20 日止。抵押权人
21091401） 权 第 0042963 应在主债权诉讼时
号、苏（2021） 效期间行使本抵押
镇江市不动产 合同项下的抵押权
权 第 0043001
号
（3）反担保合同
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行的反担保合同情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：发行人的上述重大业务合同的形式及内容符合法
律法规的规定，为真实、有效，不存在影响本次发行的法律障碍。
（二）发行人不存在重大侵权之债
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方之间的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（四）发行人其他应收、应付款的情况
1、其他应收款
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》、财务报表等资料，报告期各期末，发行人其他应收款净
值分别为 1,106.21 万元、7,658.82 万元、3,617.08 万元和 32,578.18 万元，占资产
总额比例分别为 0.13%、0.65%、0.23%和 1.84%，具体如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收利息 - - - 584.88
其他应收款 32,578.18 3,617.08 7,658.82 521.33
合计 32,578.18 3,617.08 7,658.82 1,106.21
其中，其他应收款主要为质保金、押金及保证金、代垫款项和员工备用金等，
2021 年 9 月末押金、保证金、土地项目返还款等余额较大。押金、保证金主要
包括发行人根据《股份购买协议》因股份购买事项向湖北亿咖通科技有限公司支
付的履约保证金 19,608.60 万元。土地项目返还款系赣州经济开发区管委会向公
司收回建设用地使用权所致，赣州经济技术开发区管委会按公司取得土地支付的
土地出让金共计 8,251.50 万元给予土地收回补偿。
2、其他应付款
根据《审计报告》、财务报表等资料，报告期各期末，发行人其他应付款分
别为 21,750.38 万元、86,782.37 万元、152,048.25 万元和 162,099.77 万元，列示
情况如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付利息 - - - 44.92
其他应付款 162,099.77 152,048.25 86,782.37 21,705.45
合计 162,099.77 152,048.25 86,782.37 21,750.38
其中，其他应付款主要为应付设备款、应付工程往来款。报告期内，其他应
付款余额逐年增加，主要系发行人进行产能改扩建以及新建设厂房，应付工程款
和设备款增加。
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应
付款均因正常的生产经营活动发生，该等款项真实、有效。
8-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未
发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作未发生变化。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员和核心
技术人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2021 年 9 月 30 日执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，具体情况未发生变化。发行人存
在不同企业所得税税率纳税主体，更新情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
孚能芜湖 25%
孚能新能源 25%
赣州孚尚 25%
（二）发行人享受的主要税收优惠政策
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策情况未发生变化。本所律师经核
查后认为：报告期内，发行人及其子公司享受的企业所得税优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
本所律师对发行人及其子公司享受财政补贴的政策依据、收款凭证等文件以
及 2021 年第三季度报告进行了查验，发行人及其子公司在补充核查期间取得的
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内，不存在因税务问题而受到行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环境保护、产
品质量、技术等标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
本次发行募集资金总额不超过 520,000 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入项目的更新情况如下：
拟以募集资金
总投资额（万
序号 项目名称 投入金额（万 项目备案 环评情况
元）
元）
《关于同意孚能科
技（芜湖）有限公 2021 年 12 月 8 日，芜
高性能动力锂电 司高性能动力锂电 湖市生态环境局出具
1 525,625.90 460,000.00
池项目 池项目登记备案的 审批意见（芜环评审
通知》（三经发[20 [2021]248 号）
21]359 号）
2 科技储备资金 60,000.00 60,000.00 - -
8-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 585,625.90 520,000.00 - -
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
本所律师经核查后认为：发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程
的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，
合法、合规。上述项目不会导致同业竞争。
（二）发行人前次募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金的
运用情况更新如下：
根据大华出具的大华核字[2021]0012312 号《孚能科技（赣州）股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人首次公开发行股票并上市募集资金
净额为人民币 3,224,507,264.07 元，截至 2021 年 9 月 30 日，实际投入年产 8GWh
锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）和补充运营资金项目分别为人民币
195,073,637.67 元和人民币 600,000,000.00 元，已累计使用募集资金总额为人民
币 795,073,637.67 元。发行人募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容一致。
本所律师经核查后认为：发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，
未改变前次募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人及其子公司出具的书面说明及境外法律意见并经本所律师核查，
发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况更新如下：
1、诉讼
根据发行人的说明、境外法律意见并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件情况更新如下：
（1）2021 年 11 月 11 日，赣州经济技术开发区人民法院就发行人诉河南速
达电动汽车科技有限公司的买卖合同纠纷一案出具（2021）赣 0791 民初 4008
号《民事判决书》，判决主要如下：被告河南速达电动汽车科技有限公司向原告
发行人支付货款 71,929 元；被告河南速达电动汽车科技有限公司向原告发行人
支付逾期付款利息（以 71,929 元为基数，自 2020 年 12 月 31 日起至款项付清之
日止按年利率 6%计付）；上述判项限于本判决生效之日起十五日内履行；并驳
回发行人的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间
的债务利息。案件受理费 1,044 元，由原告发行人负担 203 元，被告河南速达电
动汽车科技有限公司负担 841 元。截至本补充法律意见书出具之日，被告河南速
达电动汽车科技有限公司尚未支付前述款项。
（2）2021 年 7 月 21 日，南京市中级人民法院出具（2021）苏 01 民初 2321
号《受理案件通知书》，南京市中级人民法院决定对发行人及孚能镇江诉与孚能
集团有限公司、孚能科技（深圳）有限公司、孚能科技（江苏）有限公司、江苏
孚能电动汽车有限公司不正当竞争纠纷一案立案审理。根据发行人出具的《起诉
状》，发行人及孚能镇江请求判决被告一孚能集团有限公司、被告二孚能科技（深
圳）有限公司、被告三孚能科技（江苏）有限公司、被告四江苏孚能电动汽车有
限公司（以下合称“被告”）立即变更企业名称中的“孚能”字号，字号变更后
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不得与“孚能”相同或相近，请求判决被告停止侵害原告企业名称权及不正当竞
争行为，停止使用“孚能”企业名称从事商业活动，包含停止在产品、产品包装、
产品宣传册、合同文书、宣传网页上使用，请求判决被告赔偿不正当竞争导致原
告 产 生 的 经 济 损 失 300 万 元 并 在 全 国 公 开 发 行 的 报 纸 及 电 池 网
（http://www.itdcw.com/）上公开道歉，请求判决被告关闭 http://www.revesi.com/
等网站并对前述内容承担连带责任。本案将于 2022 年 1 月 17 日开庭审理。
（3）2021 年 8 月 6 日，长春市中级人民法院对发行人诉一汽奔腾轿车有限
公司、一汽解放集团股份有限公司、上海锐镁新能源科技有限公司的买卖合同纠
纷一案进行立案登记。根据发行人出具的《起诉状》，要求长春市中级人民法院
判决被告一一汽奔腾轿车有限公司付 706 套已经到货且装车电池系统总成货款
共计 40,552,640 元，判决被告一支付 121 套已经到货电池系统总成货款共计
6,950,240 元，要求判决被告二一汽解放集团股份有限公司（曾用名：一汽轿车
股份有限公司）、被告三上海锐镁新能源科技有限公司对上述货款承担连带责任，
并由被告承担本案诉讼费用。2021 年 11 月 1 日，吉林省长春市中级人民法院出
具（2021）吉 01 民初 5054 号《民事裁定书》，裁定如下：冻结被申请人一汽解
放集团股份有限公司、上海锐镁新能源科技有限公司在银行的存款人民币
47,502,880 元或查封、扣押其等值财产；案件保全申请费 5,000 元，由发行人预
交。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
（4）2021 年 8 月 10 日，赣州经济技术开发区人民法院出具（2021）赣 0791
多元调立前 2210 号《交纳诉讼费用通知书》，赣州经济技术开发区人民法院已
对发行人诉广东太安伊桥能源设备有限公司（被告）买卖合同纠纷一案登记立案，
本案诉讼费为 31,370 元。根据发行人出具的《民事起诉状》，发行人请求解除
双方于 2019 年 3 月 20 日签订的《设备采购合同》（合同号为：FNFY20190720），
请求判令被告一次性返还发行人实际支付的包括定金在内的设备款项合计
230.34 万元，请求判令被告按照定金金额（合同总金额的 20%）即 76.78 万元对
发行人进行赔偿，请求判令被告在返还发行人支付的设备款项及赔偿金后 7 日内
将已经交付所有设备进行搬离，如逾期未搬离，设备则由发行人自行处理，并由
被告承担本案诉讼费、保全费等费用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已申请财产保全，该案件尚未开庭审理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）2021 年 8 月 11 日，赣州经济技术开发区人民法院出具（2021）赣 0791
多元调立前 2224 号《交纳诉讼费用通知书》，赣州经济技术开发区人民法院已
对发行人诉广东太安伊桥能源设备有限公司（被告）买卖合同纠纷一案登记立案，
本案诉讼费为 54,696 元。根据发行人出具的《民事起诉状》，发行人请求解除
原被告双方签订的《设备采购合同》（合同号为：FNFY20190038），请求判令
被告一次性返还发行人实际支付的包括定金在内的设备款项合计 459.6 万元，请
求判令被告按照定金金额（合同总金额的 20%）即 153.2 万元对发行人进行赔偿，
请求判令被告在返还原告支付的设备款项及赔偿金后 7 日内将已经交付所有设
备进行搬离，如逾期未搬离，设备则由发行人自行处理，并由被告承担本案诉讼
费、保全费等费用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已申请财产保全，
该案件尚未开庭审理。
（6）2021 年 9 月 10 日，赣州经济技术开发区人民法院出具（2021）赣 0791
多元调立前 2570 号《交纳诉讼费用通知书》，赣州经济技术开发区人民法院已
对发行人诉喻定新竞业限制纠纷一案登记立案，本案诉讼费为 5 元。根据发行人
出具的《起诉书》，发行人请求判决被告喻定新向发行人支付违反竞业限制义务
违约金 3,240,000 元，判决被告喻定新立即与第三人欣旺达惠州新能源有限公司
解除一切劳动关系，并停止一切违反《竞业限制协议》的行为，请求判决被告喻
定新返还发行人已经支付的竞业限制补偿金 54,000 元并承担本案仲裁费用。本
案已于 2021 年 11 月 24 日第一次开庭审理。根据赣州经济技术开发区人民法院
出具的（2021）赣 0791 民初 4369 号《传票》，本案将于 2021 年 12 月 21 日进
行第二次开庭。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未宣判。
（7）根据发行人出具的《民事起诉书》，发行人因买卖合同纠纷向深圳市
宝安区人民法院起诉深圳市格林贝瑞科技有限公司。发行人请求深圳市宝安区人
民法院解除发行人与被告深圳市格林贝瑞科技有限公司于 2013 年 1 月 29 日、
2013 年 2 月 26 日、2013 年 3 月 15 日签订的《采购合同》（合同编号分别为：
GreenCG20130129002、GreenCG20130226003、GreenCG20130315001）；请求判
令被告深圳市格林贝瑞科技有限公司支付合同货款 311,269.8 元，以及逾期付款
利息 59,141 元（以 311,269.8 元为基数，按照中国人民银行同期货款利率计算，
自 2018 年 1 月 1 日起算计至 2021 年 12 月 31 日止），共计 370,410.8 元，并判
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
令被告承担本案诉讼费、保全费等费用。截至本补充法律意见书出具之日，该案
件尚未开庭审理。
（8）2021 年 11 月 19 日，上海市第二中级人民法院出具（2021）沪 02 民
初 243 号《受理通知书》，上海市第二中级人民法院决定对发行人诉与上海锐镁
新能源科技有限公司、一汽奔腾轿车有限公司及一汽解放集团股份有限公司买卖
合同纠纷一案立案审理。根据发行人出具的《起诉状》，发行人因买卖合同纠纷
向上海市中级人民法院起诉上海锐镁新能源科技有限公司、一汽奔腾轿车有限公
司及一汽解放集团股份有限公司。发行人请求上海市中级人民法院判令被告一上
海锐镁新能源科技有限公司支付 2,000 套电池系统总成货款共计 104,151,200 元；
判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司支付延期支付 2,000 套电池系统总成货
款违约金 8,767,505.88 元（以同期银行贷款利率 4.75%计算，自 2020 年 1 月 1
日暂计至 2021 年 9 月 30 日）；判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司返还质
量保证金 3,394,273.2 元；判令被告一上海锐镁新能源科技有限公司支付延期返
还质量保证金违约金 81,509.70 元（以同期银行贷款利率 4.75%计算，自 2020 年
1 月 1 日暂计至 2021 年 9 月 30 日）；判令被告二一汽奔腾轿车有限公司、被告
三一汽解放集团股份有限公司对上述第一到第四项诉讼请求内容承担连带责任，
并由被告承担本案诉讼费用。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭
审理。
（9）2021 年 4 月 6 日，刘德玉因提供劳务者受害责任纠纷出具的《民事起
诉状》记载其向镇江市经济开发区人民法院起诉中建三局集团有限公司，唐英俊
作为第三人。原告刘德玉请求判令被告中建三局集团有限公司赔偿原告刘德玉各
项损失 221,426.18 元（暂定，具体数额待鉴定结论出具后变更），诉讼费、鉴定
费由被告中建三局集团有限公司承担。江苏省镇江市经济开发区人民法院已立案
受理，依原告刘德玉申请，追加孚能镇江作为该案被告参加诉讼，追加被告后，
原告刘德玉请求孚能镇江应作为被告承担相应责任。本案已于 2021 年 8 月 5 日
开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未宣判。
（10）2021 年 4 月 26 日，肖方全因提供劳务者受害责任纠纷出具的《民事
起诉状》记载其向镇江市经济开发区人民法院起诉中建三局集团有限公司，唐英
俊作为第三人。原告肖方全请求判令被告中建三局集团有限公司赔偿原告肖方全
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
各项损失 190,005.98 元（暂定，具体数额待鉴定结论出具后变更），诉讼费、鉴
定费由被告中建三局集团有限公司承担。江苏省镇江市经济开发区人民法院已立
案受理，依原告肖方全申请，追加孚能镇江作为该案被告参加诉讼。追加被告后，
原告刘德玉请求孚能镇江应作为被告承担相应责任。本案已于 2021 年 8 月 5 日
开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未宣判。
（11）2021 年 9 月 27 日，镇江经济开发区人民法院就南京森拉克建设工程
有限公司与南通连通建筑劳务有限公司、中建二局安装工程有限公司及孚能镇江
之间的诉前财产保全一案出具案号为（2021）苏 1191 财保 209 号《民事裁定书》，
裁定冻结被申请人南通连通建筑劳务有限公司、中建二局安装工程有限公司及孚
能镇江的银行存款 68 万元或查封，扣押其相应价值的财产。2021 年 10 月 14 日，
已冻结被告中建二局安装工程有限公司存款 68 万元，冻结期限为一年，从 2021
年 10 月 11 日起至 2022 年 10 月 10 日止。截至本补充法律意见书出具之日，孚
能镇江尚未收到应诉通知书、传票等其他诉讼资料。
（12）2021 年 10 月 8 日，张金磊因提供劳务者受害责任纠纷出具的《民事
起诉状》记载其向镇江经济开发区人民法院起诉长兴慧盟机电设备安装有限公司
及孚能镇江。原告张金磊请求法院判令被告长兴慧盟机电设备安装有限公司及孚
能镇江赔偿其各项损失暂计 10 万元（具体费用待司法鉴定后申请变更），并承
担本案诉讼费用、鉴定费。本案已于 2021 年 11 月 3 日开庭。截至本补充法律意
见书出具之日，该案件尚未宣判。
（13）2021 年 11 月 26 日，上海市虹口区人民法院就原告上海瑞吉建设有
限公司诉被告苏州卡特凯拓机械设备有限公司买卖合同纠纷一案出具（2021）沪
0109 民初 17921 号《参加诉讼通知书》，上海市虹口区人民法院通知孚能镇江
作为第三人参加诉讼。根据上海瑞吉建设有限公司 2021 年 9 月 6 日出具的《民
事起诉状》，上海瑞吉建设有限公司请求上海市虹口区人民法院解除其与被告苏
州卡特凯拓机械设备有限公司签订的《设备采购合同范本》，被告苏州卡特凯拓
机械设备有限公司向原告上海瑞吉建设有限公司退还已付的设备款人民币
348,000 元；诉讼费和保全费由被告承担。根据上海瑞吉建设有限公司 2021 年
11 月 3 日出具的《申请书》，鉴于孚能镇江、沈阳新松机器人自动化股份有限
公司知悉本案部分案件事实并掌握相关证据，对其依法追加有利于本案事实的查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
清及公正审理，根据民诉法相关规定，为客观公正审理本案及依法查清案情，上
海瑞吉建设有限公司向上海市虹口区人民法院申请依法追加孚能镇江、沈阳新松
机器人自动化股份有限公司作为本案的第三人参加本案的诉讼。孚能镇江已收到
上海市虹口区人民法院于 2021 年 11 月 26 日出具的案号为（2021）沪 0109 民初
17921 号《传票》，本案将于 2021 年 12 月 17 日开庭。
本所律师认为，上述案件对发行人的经营未造成重大不利影响，对发行人本
次发行不构成法律障碍。
2、仲裁
根据发行人及其子公司出具的书面说明及境外法律意见并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的仲裁案件情
况如下：
2021 年 11 月 8 日，赣州经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会就邱仁庚申
请与发行人劳动人事争议仲裁出具赣经开劳人仲字[2021]第 296 号《答辩通知书》。
根据邱仁庚于 2021 年 11 月 3 日出具的《仲裁申请书》，邱仁庚向赣州经济技术开
发区劳动人事争议仲裁委员会申请裁决解除申请人邱仁庚与发行人之间的劳动合
同关系；裁决发行人向申请人邱仁庚支付解除劳动合同经济补偿金 19,500 元（月平
均工资 6,500 元*3）；裁决补偿最低工资标准政策性调整金额 1,050 元（每个月 150
元*7）；裁决发行人向申请人邱仁庚补发固定绩效工资 1,428 元；以上四项合计：
21,978 元。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
3、行政处罚
根据发行人及其子公司出具的书面说明及境外法律意见并经本所律师查验，
自 2018 年 1 月 1 日起截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在受到行政处罚的情形，且不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲
裁及行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人出具的声
明、确认文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人 5%以上股份的股东（含控股股东）、发行人的实际控制人不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下
列因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明
是秉持诚实和信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及发行人的董事、高
级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷
尽。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用本补
充法律意见书相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）
及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本
次发行的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
违法、违规情况。发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过并经中国证监会
注册同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
顾功耘 邵潇潇
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
8-3-44
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“孚能科技”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市
锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于孚能
科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
和《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下合称“已出具法律意见”）。
本所律师现就发行人和发行人第一届董事会第三十八次会议决议，就本次发
行方案调整的有关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具法律意见的补充与更新，与已出具法律意见一
并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于
已出具法律意见中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次
发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在已出具法律意见中的含义相同。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本
补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具之
日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具补充法律意见如下：
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次发行方案调整的审议程序
经本所律师核查，发行人于 2021 年 10 月 13 日召开 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司
与本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：“1、在法律、法规、规范性文件
及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，
制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认
购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项； 2、根据市场条件、
政策调整以及监管部门和上交所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本
次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、
发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项； 3、根据有关主管部门的要
求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投
入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整； 4、为符合有关法律、
法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本
次具体发行方案作相应调整；...... 6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，
办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集
资金使用及具体安排进行调整；......8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制
作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件
并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上交所的反馈意见及审核意
见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件”。
根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 2 月 14 日召开
第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）〉的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
票发行方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行方案调整相关的议
案。发行人对本次发行的募集资金总额及部分项目拟投入募集资金金额进行了调
整。
本次发行方案调整所涉事项均在股东大会授权董事会的范围之内，不需要召
开股东大会。本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第一届董事会第三十八次会议决议等文件，本次发行方案调整的
主要内容如下：
调整前：
“本次发行股票预计募集资金总额不超过 520,000 万元（含），在扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 高性能动力锂电池项目 525,625.90 460,000.00
2 科技储备资金 60,000.00 60,000.00
合计 585,625.90 520,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。”
调整后：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“本次发行股票预计募集资金总额不超过 452,000.00 万元（含），在扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 高性能动力锂电池项目 525,625.90 392,000.00
2 科技储备资金 60,000.00 60,000.00
合计 585,625.90 452,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。”
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）第 8 问规定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券
发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应
当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）
增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行
定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本
次发行方案发生重大变化。”
本所律师认为，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额并相应调减部
分项目拟投入募集资金金额，不构成《审核问答》第 8 问所述的发行方案发生重
大变化的情形，不影响本次发行。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
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顾功耘 邵潇潇
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