东吴证券股份有限公司
             关于孚能科技（赣州）股份有限公司
        向关联方申请保理业务暨关联交易的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚
能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向
特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对孚能科技为全资子公
司向关联方申请保理业务暨关联交易事项进行核查，并出具核查意见如下：


    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易履行的审议程序

    孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召

开第一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司向关联方申请保理业务

暨关联交易的议案》，本次关联交易预计金额 15,000 万元人民币，关联董事马绍

晶先生和陈涛先生回避表决。

    公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次向

关联方申请保理业务暨关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业

合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东

利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次《关于公司向关联方申请保理

业务暨关联交易的议案》。

    公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的

独立意见，认为：公司开展保理业务系公司生产经营中正常业务行为，双方交易

遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司

和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、
                                    1
有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于公

司向关联方申请保理业务暨关联交易的议案》。

    公司监事会已就该议案发表了明确同意意见，认为：公司开展保理业务事项

是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原

则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该项关联交易定

价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，

该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联

人形成较大的依赖。出席会议的监事一致同意《关于公司向关联方申请保理业务

暨关联交易的议案》。

    （二）本次关联交易预计金额和类别

    公司拟与国新保理签订《国内有追索权保理业务合同》，融资金额不超过人

民币 15,000 万元，期限 12 个月，保理融资利息按照同期同档次人民币贷款基础

利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

    （三）前次关联交易的预计和执行情况

    孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）于 2022 年 3 月 4 日、

2022 年 3 月 28 日分别与国新保理签订的规模为人民币 15,000 万元和 85,000 万

元的《国内有追索权保理业务合同》），期限 12 个月，以上业务正在正常进行中。

    二、交易对方基本信息及关联关系

    1、交易对方基本信息

    公司名称：国新商业保理有限公司

    企业类型：中央企业

    法定代表人：郑则鹏

    注册资本：人民币 50 亿元
                                     2
    主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管

理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司股东：国新资本有限公司 100%持股

    2、关联关系的说明

    中国国新控股有限责任公司持有国新资本有限公司 100%股权，国新资本有

限公司持有国新商业保理有限公司 100%股权。中国国新控股有限责任公司系持

有公司 5%以上股东的间接股东。公司根据实质重于形式的原则将本交易认定为

关联交易。

    三、保理业务合同的主要内容

    1、保理规模：不超过人民币 15,000.00 万元

    2、保理方式：附追索权保理

    3、保理融资利息：按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费

率由双方协商确定

    4、保理期限：12 个月

    四、保理业务暨关联交易的定价政策和定价依据

    按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

本次关联交易定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次关联交易事项

不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    五、开展保理业务暨关联交易的原因及对公司的影响

    孚能镇江开展保理业务有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用

效率，降低应收账款管理成本，有利于公司整体发展。国新保理系中央企业，资

金雄厚综合实力强，且收取的保理融资利息合理，与其合作符合公司发展规划和
                                   3
公司整体利益。公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易预计事项已经公司第一届董事会第四十二次会议和第一届监

事会第二十五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意

的独立意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的

决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项均

为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上

市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生较大依赖。

综上，保荐机构对上述孚能科技关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公

司向关联方申请保理业务暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：       _______________            _______________
                           沈晓舟                        张东亮




                                                东吴证券股份有限公司

                                                    年      月      日




                                    5