东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
                 向特定对象发行股票会后事项承诺函



上海证券交易所：

    孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“孚能科技”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 2 月 24 日经
上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，于 2022 年 7 月 20 日收到中国证
券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472 号）。本项目已于 2022 年 6 月 30
日就回复《发行注册环节反馈意见落实函》之反馈意见及提交更新全套注册文件
财务数据之事项报送了会后事项承诺函。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“本公司”）
作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，根据中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行上市审核规则》，对发行人自前次报送会后事项签署日（2022 年
6 月 29 日）至本承诺函签署日期间的会后事项进行了审慎核查，具体如下：

    一、发行人 2022 年上半年经营业绩变动情况分析

    （一）2022 年上半年经营业绩情况

    2022 年 8 月 31 日，公司披露了《2022 年半年度报告》。2022 年上半年，公
司实现营业收入 522,270.56 万元，比上年同期提升 495.48%；归属于上市公司股
东的净利润亏损 15,937.32 万元，比上年同期亏损缩小 29.59%；扣除非经常性损
益后的净利润亏损 27,359.28 万元，比上年同期亏损缩小 18.89%。

    （二）2022 年上半年经营业绩变动主要原因

    1、营业收入增长原因

    公司营业收入快速增长主要原因是：一是经过前期积累，2022 年公司订单
充足，伴随着镇江工厂二期投产，公司产能提升，产品交付能力增强，产品产销


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量实现显著增长；二是公司对产品销售价格进行了上调并和客户形成了合理的价
格调价机制。

    2、毛利率变动原因

    2022 年半年度综合毛利率为 13.58%，较 2021 年上半年综合毛利率提升了
8.30 个百分点，较 2021 年度综合毛利率-3.35%提升了 16.93 个百分点。主要原
因系 2022 年公司实现对主要客户涨价并和客户形成了合理的价格调价机制。该
调价机制可以更加合理的反映并传导上游原材料价格波动。

    3、净利润亏损的原因

    2022 年上半年公司归属于上市公司股东的净利润亏损 15,937.32 万元，扣除
非经常性损益后的净利润亏损 27,359.28 万元。公司上半年虽整体呈现亏损状态
但亏损幅度较 2021 年同期缩小，且本年度第二季度单季度实现盈利。亏损的主
要原因如下：

    （1）2022 年上半年伴随着镇江工厂二期投产，产能提升，公司产品交付能
力增强，规模效应有一定体现。然而，相对于公司产线规划及投入，规模效应尚
未充分显现，公司期间费用率仍处于较高水平。

    （2）为进一步培养和吸引人才，公司实施的限制性股票激励计划，导致股
份支付费用较多，2022 年 1-6 月股份支付费用为 19,501.88 万元。

    （3）2022 年上半年计提资产减值损失 17,743.74 万元。主要原因是由于 2022
年上半年公司产销规模大幅扩大，以及镇江工厂二期产能爬坡，在生产过程中产
生了电芯不良品。同时，主要客户对公司产品要求较高，产生了部分未满足主要
客户要求的产品。因此，公司根据存货成本与可变现净值孰低计提了 17,743.74
万元存货跌价准备。

    上述原因导致了 2022 年上半年公司仍处于亏损的经营状态。

    4、净利润亏损同比缩小的原因

    归属于上市公司股东的净利润比上年同期亏损缩小 29.59%；扣除非经常性
损益后的净利润比上年同期亏损缩小 18.89%，主要原因如下：


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    （1）2022 年公司对产品销售价格进行了上调并和客户形成了合理的价格调
价机制。该调价机制可以更加合理的反映并传导上游原材料价格波动。2022 年
上半年综合毛利率为 13.58%，较 2021 年上半年综合毛利率增加了 8.30 个百分点。

    （2）2022 年上半年，公司产能快速释放，销售收入大幅增长，规模效应增
强，期间费用率较 2021 年同期下降。

    以上原因综合导致 2022 年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损同比缩
小。

       二、经营业绩亏损情况在科创板上市审核中心审核通过前是否可以合理预
计，科创板上市审核中心审核通过前是否已经充分提示风险

    公司本次向特定对象发行股票的申请已于 2022 年 2 月 24 日经上海证券交易
所科创板上市审核中心审核通过。

    科创板上市审核中心审核通过前，发行人于 2021 年 10 月 30 日公告的《孚
能科技 2021 年第三季度报告》披露了 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利
润亏损 42,019.53 万元，比上年同期扩大亏损 43.37%；归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润亏损 65,443.30 万元，比上年同期扩大亏损 73.54%；发
行人于 2022 年 1 月 29 日公告在《孚能科技关于 2021 年年度业绩预告》披露了
“公司经初步测算，预计 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-80,000
万元到-110,000 万元，亏损同比增加 141.69%到 232.32%；归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后的净利润为-110,000 万元到-140,000 万元，亏损同比增加
102.80%到 158.11%。”

    此外，发行人在科创板上市审核中心审核通过前，已在《募集说明书》“风
险因素”中披露了相关内容，具体如下：

    “1、经营业绩亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险

    2020 年度和 2021 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润分别为
-33,100.43 万元和-42,019.53 万元，公司处于亏损的经营状态；公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-54,239.78 万元和-65,443.30 万元，
公司处于亏损的经营状态。经公司经初步测算，预计 2021 年度实现归属于母公

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司所有者的净利润为-80,000 万元至-110,000 万元，亏损同比增加 141.69%至
232.32%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-110,000 万元至
-140,000 万元，亏损同比增加 102.80%至 158.11%。

    从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力电
池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市场售
价过去数年整体呈下降趋势。其次 2018 年至 2020 年，正极材料、负极材料等主
要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户
协商确定 2021 年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实行议价谈
判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料 2021 年度上
涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优
惠的价格深入合作。

    从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺
盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司
成本持续承压。其次公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。

    从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。
同时，为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持
续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。

    根据公司预计，公司面临不同的市场环境将在 2022 年至 2024 年之间达到盈
亏平衡点，虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要客户协商涨价提
升产品售价、采取多项措施降本增效等，但如果未来公司对主要客户涨价不及预
期，原材料价格持续上涨，期间费用增长超预期或公司主要客户经营情况出现不
利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓
其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依
然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大及盈亏平衡期延长的风险。”

    综上所述，发行人经营业绩亏损情况在科创板上市审核中心审核通过前已可
以合理预计，在《募集说明书》中已经充分提示风险。

    三、经营业绩亏损是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响



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    如前所述原因，公司 2022 年上半年业绩亏损，但相比 2021 年上半年亏损缩
小。目前，公司已采取多项措施改善经营业绩，包括但不限于实现对主要客户涨
价并形成了合理的价格联动机制、多项降本增效措施落地；公司已与奔驰集团、
广汽集团等知名整车厂商进入深度合作，2022 年公司在手订单充足，上半年公
司已实现收入 522,270.56 万元，比上年同期提升 495.48%，并且公司毛利率已得
到改善；同时新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战略性新兴产业，而锂
离子动力电池是新能源汽车的核心部件，新能源汽车行业目前处在快速发展期。
因此公司当年及以后年度经营业绩将趋于改善，不存在重大不确定性。但如果未
来由于行业政策变动、市场供需关系波动、行业竞争加剧、地缘政治影响以及主
要客户经营管理情况变动等原因导致目前公司与主要客户形成的调价机制执行
受影响；或公司主要客户经营情况出现不利变化进而减少或停止对公司产品的采
购，而公司又不能及时开拓其他客户；或期间费用增长超预期、规模效应显现不
及预期等，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，
经营亏损进一步扩大的风险。

    四、公司科创板上市审核中心审核通过后经营业绩亏损是否对本次募投项
目产生重大不利影响

    发行人本次发行拟募集资金 452,000.00 万元，其中 392,000.00 万元将投资于
高性能动力锂电池项目及 60,000.00 万元将用于科技储备资金项目。

    本次投资于高性能动力锂电池项目的募集资金将主要用于智能化自动化生
产线的建设及配套研究开发，通过购置高端智能化关键制造设备，进一步提升公
司动力电池的技术水平及生产工艺，扩充高端产能。本次项目实施后有利于增强
公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域的竞争优势。

    本次募集资金用于科技储备资金项目具体投向包括但不限于：研发新产品、
研发产品配套材料、优化产品性能、开发最优工艺路线、技术升级改造等。将以
高性能动力锂电池为核心延伸产业链，从材料开发、新产品（如能量密度、安全
性、功能性）等领域布局，优化产品性能，其研发围绕公司现有主营业务进行，
有利于保持公司在新能源动力电池系统整体技术方案领域的领先地位。

    本次募投项目有利于增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域的

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竞争优势，有利于保持公司在新能源动力电池系统整体技术方案领域的领先地位，
公司目前的经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化，发
行人 2022 年上半年业绩亏损情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

    五、上述事项对发行人本次发行的影响

    截至本承诺签署日，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规所规定
的上市公司向特定对象发行股票的各项发行条件。

    发行人 2022 年上半年业绩亏损情况不会对本次向特定对象发行股票产生重
大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。

    六、会后重大事项承诺

    保荐机构对发行人自前次报送会后事项签署日（2022 年 6 月 29 日）至本承
诺函签署日期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响
的事项进行了核查，承诺如下：

    1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020
年度、2021 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。

    2、发行人本次发行的保荐机构出具的专项说明和律师事务所出具的法律意
见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。

    9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、审计机构及
签字注册会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的行政处罚，中介机构

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及经办人员均未发生更换。

    10、发行人未进行盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。

    19、从本承诺函签署日至发行人完成股票上市日期间，如发生影响投资者判
断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。

    综上所述，发行人自前次报送会后事项签署日（2022 年 6 月 29 日）至本承
诺函签署日期间，发行人无前述可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资
决策有重大影响的、且未予披露的重大事项发生，无需重新提交科创板上市审核
中心审核，仍符合发行的条件。

    特此承诺。




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     沈晓舟                     张东亮




    保荐机构董事长、法定代表人：
                                       范力




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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