上海市锦天城律师事务所
          关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
       属条件成就及部分限制性股票作废事项之




                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
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                关于孚能科技（赣州）股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

                件成就及部分限制性股票作废事项之

                                法律意见书


致：孚能科技（赣州）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份
有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）的委托，指派颜强律师和邵潇潇
律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及孚能科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就孚能科技实施 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于 2021 年 6 月 16 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之法律意见书》、于 2021 年 8 月 27 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划调整及首次授予事项之法律意见书》以及于 2022 年 7 月 22 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对孚能科技 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事
项出具本法律意见书。




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                               声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规章及规范性文件为依据认定
该等事件是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书。

    四、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

    五、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律

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责任。

    七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见如下：




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                                 正       文


    一、本次归属及本次作废的批准和授权


    经本所律师核查，为实施本次归属及本次作废事项，孚能科技已经履行了如
下批准和授权：

    （一）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通
过了本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
    （二）2021 年 6 月 15 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。
    （三）2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （四）2021 年 6 月 17 日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》，并于 2021 年 7 月 4 日至 2021 年 7 月 13 日在公司内部对激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 6 月 17 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》：公司监事会认
为，列入公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    （五）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

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东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （六）根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下同，指公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》）及公司股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月 27
日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
鉴于 14 名激励对象因离职失去激励资格，公司本次激励计划首次授予激励对象
人数由 569 人调整为 555 人，本次激励计划限制性股票总量 4,283 万股及首次授
予的限制性股票数量 3,962 万股保持不变。同时，公司董事会认为授予条件已经
成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 27 日。公司独立董事对该
事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 27
日。公司召开了第一届监事会第十六次会议，监事会同意确定本次激励计划的首
次授予日为 2021 年 8 月 27 日。

    （七）2022 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司认为本次限制性股票激励计划中预留部分授予条件已经成就，同意以
2022 年 7 月 22 日为预留授予日，以 14.11 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予
44.50 万股限制性股票，本次限制性股票激励计划中预留部分尚有 276.50 万股未
授出，预留权益失效。公司召开了第二届监事会第二次会议，同意确定本次激励
计划的授予日为 2022 年 7 月 22 日，监事会认为预留授予的激励对象符合《2021
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    （八）2022 年 11 月 7 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》 证券法》 管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。


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    二、本次归属的条件及其成就情况


    （一）本次归属的条件

    1、归属安排

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表
所示：

     归属安排                           归属期间                           归属比例

                   自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
    第一个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后      25%
                                    一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
    第二个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后      25%
                                    一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
    第三个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后      25%
                                    一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
    第四个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后      25%
                                    一个交易日当日止


    2、归属的条件

    根据公司《激励计划》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可归属：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

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    ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据《激励计划》已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与《激
励计划》的权利，该激励对象根据《激励计划》已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。

    （3）激励对象归属权益的任职期限要求：

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    （4）公司层面的业绩考核要求：

    本次激励计划在 2021 年—2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 激励计划》
首次授予部分业绩考核目标如下表所示：

          归属期                               业绩考核目标

        第一个归属期                    2021 年营业收入达到 30 亿元

        第二个归属期                    2022 年营业收入达到 70 亿元

        第三个归属期                    2023 年营业收入达到 140 亿元




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        第四个归属期                            2024 年营业收入达到 200 亿元


   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    （5）激励对象个人层面的考核要求

    考核评级            S            A                B             C              F

个人层面归属系数       100%        100%            80%            50%              0%


    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“S”、“A”、“B”、
“C”、“F”五个等级。根据激励对象所属类别，按比例确定其个人层面归属系数，
对应的可归属情况如下：

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

    本次激励计划具体考核内容依据《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

    （二）本次归属的条件成就情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就，具
体如下：

    （1） 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001193
号《审计报告》及大华内字[2022]000326 号《内部控制审计报告》、公司的确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


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示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）根据公司监事会、独立董事的意见、公司的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次归属涉及的激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）根据公司确认，本次归属涉及的 455 名激励对象均在公司任职 12 个月
以上，符合本次归属的任职期限要求。

    （4）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001193
号《审计报告》，公司 2021 年度实现营业收入 35.00 亿元，满足本次激励计划首
次授予部分第一个归属期的公司业绩考核要求，公司层面归属系数为 100%。

    （5）根据公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次
激励计划首次授予的激励对象为 555 人，首次授予的限制性股票为 3,962 万股。
根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、独立董
事的独立意见，首次授予的激励对象中，100 名激励对象因离职不符合归属条件，

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本次符合归属条件的激励对象共 455 人，其中，363 名激励对象 2021 年个人绩
效考核评估结果为“S”或“A”，个人层面归属系数为 100%；89 名激励对象 2021
年个人绩效考核评估结果为“B”，个人层面归属系数为 80%；3 名激励对象 2021
年个人绩效考核评估结果为“C”，个人层面归属系数为 50%；无激励对象 2021
年个人绩效考核评估结果为“F”。上述 455 名激励对象本次可归属限制性股票的
数量为 8,604,141 股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的条件已经成就。


    三、本次作废的具体情况


    根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象中共 100 名激励对象离职，上述人员已不符合《激励计划》中有关激励对象的
规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票
3,621,975 股。同时，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，
有 363 名激励对象 2021 年个人绩效考核评估结果为“S”或“A”，本期个人层
面归属比例为 100%；有 89 名激励对象 2021 年个人绩效考核评估结果为“B”，
本期个人层面归属比例为 80%；有 3 名激励对象 2021 年个人绩效考核评估结果
为“C”，本期个人层面归属比例为 50%，无激励对象 2021 年个人绩效考核评估
结果为“F”。应当作废上述激励对象本期不得归属的限制性股票 395,356 股。因
此，本次合计作废失效的限制性股票数量为 4,017,331 股。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，本次归属及本次作废符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《激励计划》的相关规定。


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    （以下无正文）




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