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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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-./0123456789:;<,
=>=? @ABCDEFGH7IGHJKLMNEFOPQR,
S'TUV,
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份有
限公司（以下简称“发行人”或“孚能科技”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
管理办法》”）、 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》 以下简称“《发
行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就
发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意
见书。
WX)Y,
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交易所、
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
Z,[,
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
2021 年 9 月 15 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的
议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了前述
与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2022 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<202
1 年度向特定对象发行 A 股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于延长公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延
长授权董事会全权办理本次 2021 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》
等相关议案。
2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于
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提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次 2021 年度向特定对象发行股票具
体事宜有效期的议案》。
（二）监管部门的审核及注册
2022 年 2 月 24 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核
中心出具《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通
知》，认为本次申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 7 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可[2022]1472 号），同意发行人向特定对象发股票的注册申请，
本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案执行。中国证监会上述批复
文件自同意注册之日起 12 个月内有效。自同意注册之日起至本次发行结束前，发
行人如发生重大事项，应及时报告上交所并按有关规定处理。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准，具备实施发行的条件。
二、关于本次发行过程和发行结果
本次发行的保荐机构（联席主承销商）为东吴证券股份有限公司，联席主承销
商包括东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公
司和国新证券股份有限公司。在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，
联席主承销商与发行人共同组织实施了本次发行工作。经本所律师查验，本次发行
的过程和发行结果具体情况如下：
（一）认购邀请
经本所律师查验，发行人、联席主承销商于 2022 年 10 月 25 日向上交所报送
《孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）以及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 6 家新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《孚
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能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基
础之上增加该 6 家投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 国泰君安证券股份有限公司
2 Goldman Sachs International
3 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
4 上海迎水投资管理有限公司
5 国华人寿保险股份有限公司
6 金鹰基金管理有限公司
经本所律师见证，截至2022年10月28日（T日）申购报价前，发行人、联席主
承销商共向189名符合相关条件的投资者发出了认购邀请文件，邀请前述投资者参
与本次发行认购。具体包括发行人前20名股东（截至2022年10月10日收市后，不包
括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者56名；基金公司
52名；证券公司42名和保险机构19名。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销实施
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行
方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿”的情形。
本所律师认为，发行人发出的认购邀请文件合法有效；发送范围及发送过程符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以
及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）申购报价
2022 年 10 月 28 日（T 日）9:00-12:00，经本所律师现场见证，发行人和联席主
承销商共收到 10 名认购对象递交的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者
适当性材料等相关附件。且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商
与本所律师的共同核查确认，全部 10 家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名
单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 10 家投资者的报价情况如下：
拟申购资金
序 是否缴纳保 是否有 申购价格（元/
询价对象 总额（万
号 证金 效报价 股）
元）
22.60 10,000
1 华商基金管理有限公司 不适用 是 22.20 10,000
22.01 10,000
2 国泰基金管理有限公司 不适用 是 22.01 10,000
22.50 10,900
3 财通基金管理有限公司 不适用 是
22.10 12,600
4 北京益安资本管理有限公司 是 是 23.50 10,000
23.20 14,500
5 UBS AG 不适用 是 22.80 19,500
22.01 28,800
6 浙江华友控股集团有限公司 是 是 22.28 10,000
7 诺德基金管理有限公司 不适用 是 22.01 10,400
广州产业投资控股集团有限
8 是 是 23.70 110,100
公司
广州工业投资控股集团有限
9 是 是 23.70 117,100
公司
广州创兴新能源投资合伙企
10 是 是 23.70 104,700
业（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经发行人、联席主承销商共同确认，并经本所律师核查，参与本次发行询价申
购的 10 个认购对象，均为有效报价。
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以
上 10 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低
进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和联席主承销商确定以 23.70 元
/股为本次发行的发行价格。
本所律师经查验后认为，发行人收到的申购文件符合发行人发出的认购邀请文
件的相关规定，进行有效申购的认购对象具备有关法律、法规和规范性文件及发行
人发出的认购邀请文件所规定的认购资格，上述申购符合相关法律法规、规范性文
件的规定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 10 月 26 日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 22.01 元/股。
本所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、和联席主承
销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《孚能科技（赣州）股份有限公司向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 23.70 元/股，相
当于本次发行底价 22.01 元/股的 107.68%。
2、发行数量的确定
根据《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票证券募
集说明书》，本次向特定对象发行股票数量不超过 14,000 万股（含），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《发行方案》，公司本次发行拟发行股票数量为14,000 万股（含），且募
集资金总额不超过452,000万元（含）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为14,0
00万股，募集资金总额为3,318,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式
发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，已超过《发行方案》拟发行股票数量的70%。
3、发行对象的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确定本次发行价格为 23.70 元/股，发行股数 14,000 万股，募集资金总额 3,318,000,
000.00 元。
本次发行对象最终确定为 3 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《孚能科
技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购
协议》”）。本次发行配售结果如下：
获配数量 认购资金 限售期
序号 投资者全称
（股） （元） （月）
1 广州工业投资控股集团有限公司 49,409,282 1,170,999,983.40 6
2 广州产业投资控股集团有限公司 46,455,696 1,100,999,995.20 6
广州创兴新能源投资合伙企业
3 44,135,022 1,046,000,021.40 6
（有限合伙）
合计 140,000,000 3,318,000,000.00 -
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、
法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上交所报
送的发行方案文件的相关要求。
（四）本次发行的股份认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 3 名发行对象签订了
《认购协议》，《认购协议》对本次发行的股票种类、认购价格与方式、限售安排、
认购数量、款项及支付、陈述、保证与责任、保密条款、违约责任等事项进行了明
确约定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同内容合法、有效，符合
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（五）缴款及验资
发行人和联席主承销商于 2022 年 10 月 31 日向 3 名发行对象发出《缴款通知
书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，本次发行认购款项
全部以现金支付。
2022 年 11 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣
州）股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]00756 号）。经审验，截至 2022 年
11 月 2 日止，3 家投资者申购资金合计人民币 3,318,000,000.00 元已足额、及时划
入东吴证券指定的收款账户。
2022 年 11 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣
州）股份有限公司发行人民币普通股（A 股）14,000 万股后实收股本的验资报告》
（大华验字[2022]000757 号）。经审验，截至 2022 年 11 月 2 日止，公司共计募集
货币资金人民币 3,318,000,000.00 元（大写：叁拾叁亿壹仟捌佰万元整），扣除与
发行有关的费用人民币 61,519,746.95 元（大写：陆仟壹佰伍拾壹万玖仟柒佰肆拾陆
元玖角伍分）（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 3,256,480,253.05 元
（大写：叁拾贰亿伍仟陆佰肆拾捌万零贰佰伍拾叁元零伍分），其中计入“股本”
人民币 140,000,000.00 元（大写：壹亿肆仟万元整），计入“资本公积—股本溢价”
人民币 3,116,480,253.05 元（大写：叁拾壹亿壹仟陆佰肆拾捌万零贰佰伍拾叁元零
伍分）。
据此，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，发行结果合法
有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公
正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行相关的法律文书合法有效。
三、关于认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商
须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认
购。经对投资者提供的适当性管理的相关资料进行核查，本次发行最终获配的投资
者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，
联席主承销商和本所律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
风险等
序 投资者类别 是否已进行产
发行对象 级是否
号 /风险承受等级 品风险警示
匹配
1 广州工业投资控股集团有限公司 普通投资者（C5） 是 不适用
2 广州产业投资控股集团有限公司 普通投资者（C4） 是 不适用
广州创兴新能源投资合伙企业（有
3 普通投资者（C5） 是 不适用
限合伙）
经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次孚能科技向特定对象发行
股票的风险等级相匹配。
本所律师认为，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（二）本次发行对象的私募投资基金备案情况
根据竞价申购结果，联席主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行最终配售对象中，广州工业投资控股集团有限公司、广州产业投资控
股集团有限公司、广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本
次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理
计划、私募基金备案登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次发行全部获配对象无需按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定完成备案程序。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）发行对象资金来源的说明
经核查，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，其参与本次向特定对象发行股票认购的资金为自有资金，资金来源合法合
规，并保证遵守国家反洗钱的相关规定，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，不存
在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形。同时，发行对象承诺遵守行业
监管要求，本次申购金额未超过相应的资产规模或资金规模。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性
文件的规定以及发行人关于本次发行相关会议决议的相关要求。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准
和核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范
性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上交所报送的发行方
案文件的相关要求；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向
特定对象发行股票的有关规定；本次发行相关的法律文书合法有效。
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