东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、
中信证券股份有限公司、国新证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意孚能科技
（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472
号）批复，同意孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“孚能科技”）向特定对象发行股票的注册申请。
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“保荐机
构”或“东吴证券”）作为孚能科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的保荐机构（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国新证券
股份有限公司（以下简称“国新证券”）（东吴证券、华泰联合证券、中信证券
和国新证券统称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对本次发行
的发行过程和发行对象的合规性进行了核查，认为孚能科技本次发行过程及认购
对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及孚能科技有关本
次发行的董事会、股东大会决议，现就有关发行情况汇报如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1
人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022年10月26日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于22.01元/股。
上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《孚能科技（赣州）
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行
价格为23.70元/股，相当于本次发行底价22.01元/股的107.68%。
（三）发行数量
根据《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募
集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量不超过本次发行通过注册的股票
数量上限14,000万股（含14,000万股），不超过本次发行前公司总股本的30%（即
321,200,905股），且不超过20,536.1199万股（为本次募集资金上限452,000万元
除以本次发行底价22.01元/股），且募集资金总额不超过452,000万元人民币（含
本数）。
根据《孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以
下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为14,000万股，且募
集资金总额不超过452,000万元人民币（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
14,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
14,000万股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的
70%。
2
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为3名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的
规定。本次发行配售结果如下：
获配数量 锁定期
序号 投资者全称 认购资金（元）
（股） （月）
1 广州工业投资控股集团有限公司 49,409,282 1,170,999,983.40 6
2 广州产业投资控股集团有限公司 46,455,696 1,100,999,995.20 6
广州创兴新能源投资合伙企业（有
3 44,135,022 1,046,000,021.40 6
限合伙）
总计 140,000,000 3,318,000,000.00 -
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币3,318,000,000.00元，扣除各项发行费用人
民 币 61,519,746.95 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,256,480,253.05元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集
资金上限452,000万元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次
交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因
本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行获配对象认购的股
份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议、和《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
3
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021 年 9 月 15 日，孚能科技召开的第一届董事会第三十三次会议审议通过
了本次发行的相关议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 9 月 17 日公告。
2021 年 10 月 13 日，孚能科技召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2021 年 10 月 14 日公告。
2022 年 2 月 14 日，孚能科技召开的第一届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等
本次发行的相关议案。公司上述董事会决议已于 2022 年 2 月 15 日公告。
2022 年 8 月 29 日，孚能科技召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》
等本次发行的相关议案。公司上述董事会决议已于 2022 年 8 月 31 日公告。
2022 年 9 月 15 日，孚能科技召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了本次发行相关事宜的决议有效期和相关授权有效期延长的议案。公司上述股东
大会决议已于 2022 年 9 月 16 日公告。
（二）本次发行监管部门注册程序
2022 年 2 月 24 日，孚能科技收到上海证券交易所《关于孚能科技（赣州）
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为孚能科技向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2022
年 2 月 25 日公告。
2022 年 7 月 21 日，孚能科技公告收到中国证监会《关于同意孚能科技（赣
州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1472
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经联席主承销商核查，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和
授权，并取得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
4
（一）发出认购邀请文件
发行人和联席主承销商于2022年10月25日向上海证券交易所报送《发行方
案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有6家新增投资者表达了认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的
《孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名
单》基础之上增加该6家投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 国泰君安证券股份有限公司
2 Goldman Sachs International
3 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
4 上海迎水投资管理有限公司
5 国华人寿保险股份有限公司
6 金鹰基金管理有限公司
截至2022年10月28日（T日）申购报价前，联席主承销商共向189个特定对
象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年10月10日收市后，
不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；已提交认购意向书的投资者56名；
基金公司52名；证券公司42名和保险机构19名。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承
销管理办法》、《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合
向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整
地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构
化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股
东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方
5
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022年10月28日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人
和联席主承销商共收到10家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》
和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、
联席主承销商与律师的共同核查确认，全部10家提交报价的投资者均在认购邀请
书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 10 家投资者的报价情况如
下：
序 询价对象 是否缴纳 是否有效 申报价格 拟申购资金（万
号 保证金 报价 （元） 元）
22.60 10,000
1 华商基金管理有限公司 不适用 是 22.20 10,000
22.01 10,000
2 国泰基金管理有限公司 不适用 是 22.01 10,000
22.50 10,900
3 财通基金管理有限公司 不适用 是
22.10 12,600
4 北京益安资本管理有限公司 是 是 23.50 10,000
23.20 14,500
5 UBS AG 不适用 是 22.80 19,500
22.01 28,800
6 浙江华友控股集团有限公司 是 是 22.28 10,000
7 诺德基金管理有限公司 不适用 是 22.01 10,400
广州产业投资控股集团有限公
8 是 是 23.70 110,100
司
广州工业投资控股集团有限公
9 是 是 23.70 117,100
司
广州创兴新能源投资合伙企业
10 是 是 23.70 104,700
（有限合伙）
经发行人、联席主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行竞价申购
的 10 个认购对象提交的报价，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
6
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销
商确定本次发行股票的发行价格为23.70元/股，发行数量14,000万股。此次发行
募集资金总额为人民币3,318,000,000.00元，扣除本次发行费用61,519,746.95元
（不含增值税）后，募集资金净额为人民币3,256,480,253.05元。
本次发行对象最终确定为3家，配售结果如下：
获配数量 锁定期
序号 投资者全称 认购资金（元）
（股） （月）
1 广州工业投资控股集团有限公司 49,409,282 1,170,999,983.40 6
2 广州产业投资控股集团有限公司 46,455,696 1,100,999,995.20 6
广州创兴新能源投资合伙企业（有
3 44,135,022 1,046,000,021.40 6
限合伙）
总计 140,000,000 3,318,000,000.00 -
（四）发行对象私募备案核查情况
经核查，最终获配投资者不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，最终获
配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收
益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，广州工业投资控股集团有限公司、广州产业投资
控股集团有限公司、广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参
与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法
规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定
履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
本次孚能科技发行风险等级界定为 R3 级，根据《证券期货投资者适当性管
7
理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销
商相关制度，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投
资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关
法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销
商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
是否已进行
投资者类别 风险等级
序号 发行对象 产品风险警
/风险承受等级 是否匹配
示
1 广州工业投资控股集团有限公司 普通投资者（C5） 是 不适用
2 广州产业投资控股集团有限公司 普通投资者（C4） 是 不适用
广州创兴新能源投资合伙企业
3 普通投资者（C5） 是 不适用
（有限合伙）
经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与本次孚能科技向特定对象发行
股票的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不
存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证
监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对
象的资金来源为自有资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来
源合法合规。
（七）缴款和验资
2022 年 10 月 31 日，联席主承销商向最终确认的 3 名获配对象发出《缴款
通知书》和《认购协议》等材料。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022
年 11 月 2 日出具的《孚能科技（赣州）股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]
000756 号），截至 2022 年 11 月 2 日 13:00 止，联席主承销商指定的收款银行账
户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计 3,318,000,000.00 元。
8
联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募
集资金专用账户。2022 年 11 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A 股）14,000 万股后实
收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000757 号）。经审验，截至 2022 年 11
月 2 日止，孚能科技已向特定投资者发行人民币普通股股票 140,000,000 股，募
集 资 金 总 额 人 民 币 3,318,000,000.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
61,519,746.95 元，实际募集资金净额为人民币 3,256,480,253.05 元，其中股本
140,000,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 3,116,480,253.05 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行
方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施
细则》等法律法规的相关规定。
四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请
书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方
案的相关规定；
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
9
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信
证券股份有限公司、国新证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈晓舟 张东亮
保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信
证券股份有限公司、国新证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信
证券股份有限公司、国新证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信
证券股份有限公司、国新证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
联席主承销商：国新证券股份有限公司
年 月 日
