东吴证券股份有限公司

               关于孚能科技（赣州）股份有限公司

  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见



     东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为关于孚能
科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472 号）同意，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）140,000,000 股，发行价格为每股 23.70 元。募
集 资 金 总 额 3,318,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
3,256,480,253.05 元。上述资金已全部到位，2022 年 11 月 3 日大华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A
股）14,000 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000757 号）。

     为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法
律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的规定，公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司、募
集资金监管银行签订了《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金专户存储三方
监管协议》和《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

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      二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

      由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，董事会根据公司
募投项目的轻重缓急及目前现金流量情况，决定调整高性能动力锂电池项目、科
技储备资金的拟投入募集资金金额；对于本次发行实际募集资金不足完成项目的
部分公司将以自筹资金解决。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

                                                                       单位：万元
 序                                             原拟投入募集资    调整后拟投入募
              项目名称       项目总投资额
 号                                                   金              集资金
 1    高性能动力锂电池项目         525,625.90        392,000.00        275,648.03
 2    科技储备资金                  60,000.00         60,000.00         50,000.00
         合       计         5,856,259,000.00        452,000.00        325,648.03

      三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原
计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，
本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

      四、履行批准程序及审核意见

      2022 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
同意公司根据本次募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投
资金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发
表了明确同意的意见。

      该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

      五、专项意见说明

      (一)独立董事意见

      公司独立董事认为：“鉴于公司本次向特定对象发行A股股票实际募集资金


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净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，
提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集
资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司调整募集资金投
资项目拟投入募集资金金额。”

    (二)监事会意见

    公司监事会认为：“本次调整是根据向特定对象发行 A 股股票实际募集资金
净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，该
事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额。”

    (三)保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：“公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，该事项符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。”

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额
事项无异议。




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之盖章签字页）




保荐代表人：

               沈晓舟                     张东亮




                                                   东吴证券股份有限公司

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