东吴证券股份有限公司

                关于孚能科技（赣州）股份有限公司

             2023年度日常关联交易额度预计的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科
技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——
持续督导》等有关规定，对孚能科技2023年度预计日常关联交易事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召
开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议
案》。本次日常关联交易预计金额合计44.06亿元人民币，预计期间为2023年1月1
日至2023年6月29日。本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形。

    公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：本次预
计的2023年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理
性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意公司本次2023年度日常关联交易预计事项。

    公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的
独立意见，认为：公司预计2023年度与关联人发生的关联交易系公司生产经营中
正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价
格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易
事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司预计2023年度日常关联交易，并将该议案提交股东大会
审议。
                                    1
     （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                              单位：亿元人民币
                                 2023 年      本年年初至 2022        占同类   本次预计金额与
关联交                           年初至 6     年 11 月 30 日与关     业务比   上年实际发生金
                 关联人
易类别                           月底预       联人累计已发生         例（％） 额差异较大的原
                                                                         注1
                                 计金额          的交易金额                         因
向关联     Mercedes Benz AG           30.86                31.87      34.17   全球新能源汽车
人销售                                                                        行业持续发展和
           Mercedes-Benz U.S.
产品、提                              13.20                   0.84     0.90   客户产品销量增
           International, Inc.
供劳务                                                                        加。因此客户加大
                                                                              了对公司动力电
           合     计                  44.06                32.71      35.07
                                                                              池产品的采购。
    注 1：同类业务仅包括公司 2022 年初至 2022 年 11 月 30 日销售商品收入、研发服务收
入；
    注 2：上述数据未经审计。

     （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                               前次（2022 年     预计金额与实
关联交易类                               前次（2022 年 1-12
                       关联人                                  1-11 月）实际     际发生金额差
    别                                     月）预计金额
                                                                 发生金额        异较大的原因

向关联人销                         注1   人民币 36.42 亿元     人 民 币 31.87   本年度关联交
                Mercedes Benz AG
售产品、商品                             和美金 1.5 亿元       亿元             易尚未结束
向关联人提      Mercedes-Benz U.S.                             人民币 0.84 亿   客户生产、销售
                                         人民币 4.6 亿元
供劳务          International, Inc.                            元               计划调整
    注 1：公司于 2021 年 12 月 27 日召开孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过了主要内容为“公司 2022 年度日常关联交易预计金额合计 41.02 亿元
人民币”的《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，决议情况详见公司公告编号：
2021-097 的公告；
    2022 年 7 月 18 日召开孚能科技（赣州）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过了主要内容为“公司和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司与 Mercedes-Benz AG
签订了相关多年供货协议之补充协议（适用于部分项目），约定 Mercedes-Benz AG 将购买孚
能镇江约 15,000 万元美金（等值的美金和/或人民币）的货物。同时约定该货款将指定用于
支付孚能镇江已购买、将要购买用于生产戴姆勒产品的原材料（含戴姆勒指定原材料）、购
买生产戴姆勒产品过程中所需要的供应商服务。”的《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协
议暨关联交易的议案》，决议情况详见公司公告编号：2022-060 的公告。
    注 2：上表数据未经审计。

     二、关联人基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况



                                               2
                          法定代表人
      关联公司                             注册资本/股本                  地址
                            /董事长
                                                              Mercedesstrasse120-70372
 Mercedes Benz AG        OlaKllenius     1,000（百万欧元）
                                                              Stuttgart Germany
 Mercedes-Benz U.S.                                           1MercedesDriveVance,AL
                         Michael Gbel    100.00（美元）
 International, Inc.                                          35490UnitedStates

    Mercedes-Benz Group AG 为上市公司，Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz
U.S. International, Inc.为 Mercedes-Benz Group AG 能够控制的企业。截至 2022 年
9 月 30 日，Mercedes-Benz Group AG 主要股东包括 BAIC Group（持股 9.98%）、
Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股 9.69%）和 Kuwait Investment Authority
（持股 6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG 的 2022 年 9 月 30 日及 2022 年 1
月至 9 月主要财务指标如下：总资产 26,213,500 万欧元，净资产 8,281,700 万欧
元，营业收入 10,901,400 万欧元，归属于 Mercedes-Benz Group AG 净利润
1,052,000 万欧元。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司第一届监事会成员马库斯谢弗（Markus Schfer）先生（任期 2021 年
7 月 23 日至 2022 年 6 月 29 日）担任 Mercedes-Benz AG 董事。根据《上海证券
交 易 所 科 创 板 股 票 上 市 规 则 》， Mercedes Benz AG 、 Mercedes-Benz U.S.
International, Inc. 自 2022 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日视同公司的关联方。

               关联公司                                    与本公司关系
Mercedes Benz AG
                                         Mercedes-Benz Group AG能够控制的企业
Mercedes-Benz U.S. International, Inc.

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付
能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双
方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容和定价政策

    本次预计与关联方之间发生的日常关联交易主要是为满足公司正常经营所
发生的销售商品和提供劳务等关联交易，关联交易包括但不限于2023年年初至
                                           3
2023年6月29日向Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz U.S. International, Inc.销售商
品、提供劳务及服务、签订与销售商品和提供服务及劳务相关的价格调整或变更
运输方式或提货地点或收取预付款指定用途或购买产品保险等补充协议。公司与
各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关
联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交
易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均
符合相关要求。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池
的领军企业之一。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于提高公
司日常经营业务的效率，有利于公司快速抢占国际新能源汽车市场份额，挖掘新
客户，提高公司知名度。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
    （二）关联交易定价的公允性和合理性

    公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关
联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常
业务的持续开展。

    （三）关联交易的持续性

    公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
较大的依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上
述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易
将持续存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：


                                      4
    上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第九次会
议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预
计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日
常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联
人产生较大依赖。综上，保荐机构对上述孚能科技2023年度日常关联交易预计事
项无异议。




    （以下无正文）




                                  5
   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限
公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                       _______________            _______________

                           沈晓舟                        张东亮




                                                东吴证券股份有限公司

                                                    年      月      日




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