东吴证券股份有限公司

                 关于孚能科技（赣州）股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                             资金的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科
技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发
行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关规定，对孚能科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚
能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]1472 号），同意公司本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个
月内有效。公司向特定投资者发行人民币普通股股票 140,000,000 股，发行价格
为每股 23.70 元，募集资金总额人民币 3,318,000,000.00 元，扣除不含税发行费
用人民币 61,519,746.95 元，实际募集资金净额为人民币 3,256,480,253.05 元。2022
年 11 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）
股份有限公司发行人民币普通股（A 股）14,000 万股后实收股本的验资报告》（大
华验字[2022] 000757 号）。

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公
司孚能科技（芜湖）有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金三方/四方监管协议，依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
       二、募集资金投资项目情况

       由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司第二届董事
会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投
资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进
行调整，各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

                                                                       单位：万元人民币
                                                        原拟投入募集      调整后拟投入
序号           项目名称            项目总投资额
                                                            资金            募集资金
 1       高性能动力锂电池项目             525,625.90       392,000.00           275,648.03
 2           科技储备资金                  60,000.00        60,000.00            50,000.00
              合计                        585,625.90       452,000.00           325,648.03

       三、自筹资金预先投入募投项目、已支付发行费用情况及拟以募集资金置
换情况

       为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到位之前，公司根据项目进展
的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 11 月 18 日，公司以自
筹资金预先投入募投项目和以自筹资金支付发行费用情况的实际投资总金额为
人民币 11,921.23 万元，因此，公司拟用募集资金置换截至 2022 年 11 月 18 日公
司已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金人民币 11,921.23 万元，具体
情况如下：

       （一）预先投入募投项目的情况

       截至 2022 年 11 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 11,649.18 万元，公司拟使用募集资金人民币 11,649.18 万元置换预先
投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                            单位：万元

                                                         其中：
           募投项目     已预先                             设备购
 序号                            建安工                                研发费     其他费
             名称     投入资金               土地购置        置
                                 程支出                                  用         用
                                                           及安装
                                                         其中：
           募投项目     已预先                             设备购
 序号                             建安工                             研发费   其他费
             名称     投入资金              土地购置         置
                                  程支出                               用       用
                                                           及安装
          高性能动
  1       力锂电池    11,036.56     29.58    10,833.18        0.00     0.00   173.80
          项目
          科技储备
  2                     612.62       0.00         0.00      527.77    84.85     0.00
          资金
        合 计         11,649.18     29.58    10,833.18      527.77    84.85   173.80

      （二）已支付发行费用的情况

      截至 2022 年 11 月 18 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额（不含
增值税）272.05 万元，拟使用募集资金人民币 272.05 万元置换预先支付的发行
费用。

      综上，公司合计拟用募集资金人民币 11,921.23 万元置换上述预先投入募投
项目及支付发行费用的自筹资金。

      四、审议程序及专项意见

      （一）审议程序

      公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，置换资金总额为 11,921.23 万元。本次募集资金置换时间距募集资金到
账日未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途、损害股东利益的情形。

      公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
发表了明确的同意意见。

      上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且

符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定及《公司章程》的规

定，内容及程序合法、合规。

    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付

发行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见


    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资

金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金。

    五、会计师鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换事项出具《孚能科技
（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大
华核字[2022]0014991 号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了孚能科
技公司截止 2022 年 11 月 18 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行
了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行
费用自筹资金的事项，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，东吴证券股份有限公司对孚能科技使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签署页）




    保荐代表人：

                       _______________            _______________

                           沈晓舟                        张东亮




                                                东吴证券股份有限公司

                                                    年      月      日