证券代码：688567          证券简称：孚能科技        公告编号：2023-011

              孚能科技（赣州）股份有限公司
                   关于与Mercedes-Benz AG
    签订供应和服务协议修正案暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：

   为盘活公司资产，提高公司资金运营效率，孚能科技（赣州）股份有限公司

（以下简称“公司”或“孚能科技”）拟将应收Mercedes-Benz AG的货款开展反

向保理业务。为促进反向保理业务的顺利开展，公司和全资子公司孚能科技（镇

江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与Mercedes-Benz AG（以下或简称“奔

驰”，和公司、孚能镇江合称“各方”）签订AMENDMENT TO SUPPLY AND

SERVICES AGREEMENTS（以下简称“修正案”）。

   本次各方就应收账款、付款条款的修订、补充奔驰向保理公司/再融资公司的

付款承诺等主要内容达成一致。

   本次拟签订的修正案尚在2022年第四次临时股东大会审议批准的额度范围

内，无需提交股东大会。

   本次交易未构成重大资产重组。

   交易实施不存在重大法律障碍。

    一、关联交易背景及概述

    为盘活公司资产，提高公司资金运营效率，公司拟将应收Mercedes-Benz AG

的货款开展反向保理业务。暨由奔驰将经其核定的应付给公司货款信息经由交易


                                  第 1 页
平台提供给保理商，公司和保理商开展应收账款保理业务。奔驰可（在其绝对酌

情权下）向保理商办理反向保理融资额度提供独立付款承诺，该付款承诺可规定

就公司向保理公司出售的应收账款，奔驰将不对保理商做任何抗辩。

       本次交易涉及付款条款的变动，为了促进反向保理业务的顺利开展，公司和

孚能镇江拟与奔驰对在签订修正案时存在的、此前由奔驰与公司和孚能镇江中任

何一方所不时签订的关于提供货物和/或服务的所有供货和/或服务协议（包括不

时的修订、修改或变更）（以下简称“原协议”）进行修正。

       二、关联人基本情况

       (一)关联人的基本情况

                     法定代表人/
       关联公司                      注册资本/股本               地址
                       董事长
                                                          Mercedesstrasse120-
 Mercedes Benz AG    OlaKllenius   1,000（百万欧元）
                                                        70372 Stuttgart Germany

       Mercedes-Benz Group AG为上市公司，Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz

U.S.    International, Inc.为Mercedes-Benz Group AG能够控制的企业。截至2022年

9月30日，Mercedes-Benz Group AG主要股东包括BAIC Group（持股9.98%）、

Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股9.69%）和Kuwait Investment Authority

（持股6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG的2022年9月30日及2022年1月至9月

主要财务指标如下：总资产26,213,500万欧元，净资产8,281,700万欧元，营业收

入10,901,400万欧元，归属于Mercedes-Benz Group AG净利润1,052,000万欧元。

       (二)与公司的关联关系


       公司第一届监事会成员马库斯谢弗（Markus Schfer）先生（任期2021年7月

23日至2022年6月29日）担任Mercedes Benz AG董事。根据《上海证券交易所科

创板股票上市规则》，Mercedes Benz AG自2022年6月29日至2023年6月29日视同


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公司的关联方。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    1.本次签订修正案不涉及定价政策的改变。

    2.修订了原协议的应收账款条款，原协议和修正案就应收账款相关条款在发

生冲突时，优先适用修正案。

    3.对付款条款进行了修订，在奔驰收到有关发票且确认满足或豁免原协议的

付款条件（如适用）起的延长支付期限（如修正案中“Extended Payment Terms”

所定义）内付款。该付款条件仅适用于原协议产生及修正案下商定的开始日期之

后开具发票的货款，不适用于原协议之外产生的及修正案下商定的开始日期之前

开具发票的货款。同时约定，即使公司将应收奔驰的账货款进行保理业务，但奔

驰不放弃原协议的权利。

    4.补充了公司同意奔驰可自行决定是否向保理公司提供付款承诺，该付款承

诺可规定就公司向保理公司出售的应收账款，奔驰将不对保理商做任何抗辩。

    四、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司是一家新能源整体解决方案提供商，目前已成为全球三元软包动力电池

的领军企业之一。上述修正案的签订有助于公司盘活资产，提高公司资金运营效

率。符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

    五、关联交易的审议程序

    公司于2023年2月13日召开第二届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反

对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务

协议修正案的议案》，同意公司及子公司孚能镇江签署修正案及任何其他相关文

件，董事会授权公司的法定代表人及其授权签署人，全权代表公司签订与该议案

相关的任何合同及其他文件（包括但不限于修正案）。本次董事会不存在需关联

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董事回避表决的情形。本次拟签订的修正案尚在2022年第四次临时股东大会审议

批准的额度范围内，无需提交股东大会。

    1、公司独立董事事前认可意见

    公司独立董事对签订修正案的事项发表了事前认可意见，认为：公司本次与

Mercedes-Benz AG公司签订修正案系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵

循了客观、公平、自愿的原则，有利于加快公司日常资金周转，提升公司综合竞

争力，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。

    因此，我们一致同意该事项并同意将《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和

服务协议修正案的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

    2、公司独立董事独立意见

    公司独立董事对签订修正案的事项发表了独立意见，认为：公司本次与

Mercedes-Benz AG公司签订修正案系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵

循了客观、公平、自愿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董

事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、

《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

因此，我们同意公司《关于与Mercedes-Benz AG签订供应和服务协议修正案的议

案》。

    六、风险提示

    公司、孚能镇江和奔驰三方虽就修正案内容达成一致，并将努力推进协议的

履行，但在履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法全面履行。

敬请广大投资者注意投资风险。

    七、保荐机构核查意见

    上述公司关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该

                                  第 4 页
议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合

相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项有利于公司充实

现金流，提高资金周转效率，加快回笼资金，未损害上市公司和非关联股东的利

益。综上，保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订修正

案暨关联交易事项无异议。

                                    孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

                                                         2023年2月15日




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