孚能科技：东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订修正案暨关联交易的核査意见2023-02-15
东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
及全资子公司与 Mercedes-Benz AG 签订修正案
暨关联交易的核査意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能 科技
（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021 年向特定 对象发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易
所科创板股票上市规则》等有关规定，对孚能科技和全资子公司孚能科技（镇江）
有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与 Mercedes-Benz AG（以下简称“奔驰”，和
公司、孚能镇江合称“各方”）签订 AMENDMENT TO SUPPLY AND SERVICES
AGREEMENTS（以下简称“修正案”）暨关联交易事项进行了核查，并出具核查
意见如下：
一、拟签订修正案暨关联交易事项情况
（一） 本次关联交易事项
为盘活公司资产，提高公司资金运营效率，公司拟将应收奔驰的货款开展反
向保理业务。
暨由奔驰将经其核定的应付给公司的货款信息经由交易平台提供给保理商，
公司和保理商开展应收账款（应收奔驰款项）保理业务。奔驰可（在其绝对酌情
权下）向保理商办理反向保理融资额度提供独立付款承诺，该付款承诺可规定就
公司向保理公司出售的应收账款，奔驰将不对保理商做任何抗辩。
本次交易涉及付款条款的变动。为了促进本次反向保理业务的顺利开展，公
司和孚能镇江拟与奔驰对在签订修正案时存在的、此前由奔驰与公司和孚能镇江
中任何一方所不时签订的关于提供货物和/或服务的所有供货和/或服务协议（包
括不时的修订、修改或变更）（以下简称“原协议”）进行修正。
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（二） 关联方基本情况
1、关联人的基本情况
法定代表人/
关联公司 注册资本/股本 地址
董事长
Mercedesstrasse120-
Mercedes Benz AG OlaKllenius 1,000（百万欧元）
70372 Stuttgart Germany
Mercedes-Benz Group AG 为上市公司，Mercedes Benz AG、Mercedes-Benz
U.S. International,Inc.为 Mercedes-Benz Group AG 能够控制的企业。截至 2022 年
9 月 30 日，Mercedes-Benz Group AG 主要股东包括 BAIC Group（持股 9.98%）、
Tenaciou3 Prospect Investment Limited（持股 9.69%）和 Kuwait Investment Authority
（持股 6.84%）等。Mercedes-Benz Group AG 的 2022 年 9 月 30 日及 2022 年 1 月
至 9 月主要财务指标如下：总资产 26,213,500 万欧元，净资产 8,281,700 万欧元，
营业收入 10,901,400 万欧元，归属于 Mercedes-Benz Group AG 净利润 1,052,000
万欧元。
2、与公司的关联关系
公司第一届监事会成员马库斯谢弗（Markus Schfer）先生（任期 2021 年 7
月 23 日至 2022 年 6 月 29 日）担任 Mercedes Benz AG 董事。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》，奔驰自 2022 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日视同
公司的关联方。
（三） 关联交易协议的主要内容
1、本次签订修正案不涉及定价政策的改变。
2、修订了原协议的应收账款条款，原协议和修正案就应收账款相关条款在
发生冲突时，优先适用修正案。
3、对付款条款进行了修订。在奔驰收到有关发票且确认满足或豁免原协议
的付款条件（如适用）起的支付期限（如修正案中“Extended Payment Terms”所
定义）内付款。该付款条件仅适用于原协议产生及修正案下商定的开始日期之后
开具发票的货款，不适用于原协议之外产生的及修正案下商定的开始日期之前开
具发票的货款。同时约定，即使公司将应收奔驰的账货款进行保理业务，但奔驰
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不放弃原协议的权利。
4、补充了公司同意奔驰可自行决定是否向保理公司提供付款承诺，该付款
承诺可规定就公司向保理公司出售的应收账款，奔驰将不对保理商做任何抗辩。
（四） 关联交易的必要性以及对公司的影响
上述签订修正案有助于提高公司盘活资产，提高公司资金运营效率。符合公
司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（五）关联交易的审议程序
公司于 2023 年 2 月 13 日召开第二届董事会第十四次会议，以 11 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与 Mercedes-Benz AG 签订供应
和服务协议修正案的议案》，同意公司及子公司孚能镇江签署修正案及任何其他
相关文件，董事会授权公司的法定代表人及其授权签署人，全权代表公司签订与
该议案相关的任何合同及其他文件（包括但不限于修正案）。本次董事会不存在
需关联董事回避表决的情形。本次拟签订的修正案尚在 2022 年第四次临时股东
大会审议批准的额度范围内，无需提交股东大会。
1、公司独立董事事前认可意见
公司独立董事对签订修正案的事项发表了事前认可意见，认为：公司本次与
Mercedes-Benz AG 公 司 签 订 AMENDMENT TO SUPPLY AND SERVICES
AGREEMENTS 系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、
自愿的原则，有利于加快公司日常资金周转，提升公司综合竞争力，未发现有损
害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意该事项并同意将《关于与 Mercedes-Benz AG 签订供应
和服务协议修正案的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
2、公司独立董事独立意见
公司独立董事对签订修正案的事项发表了独立意见，认为：公司本次与
Mercedes-Benz AG 公 司 签 订 AMENDMENT TO SUPPLY AND SERVICES
AGREEMENTS 系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、
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自愿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联
交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司《关于与 Mercedes-Benz AG 签订供应和服务协议修正
案的议案》。
3、公司董事会认为：公司本次与 Mercedes-Benz AG 公司签订 AMENDMENT
TO SUPPLY AND SERVICES AGREEMENTS 系公司生产经营中正常业务行为。
有利于盘活公司资产，提高公司资金运营效率。双方交易遵循了客观、公平、自
愿的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交
易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
因此，董事会同意公司《关于与 Mercedes-Benz AG 签订供应和服务协议修正案
的议案》，同意公司及子公司孚能镇江签署修正案及任何其他相关文件，董事会
授权公司的法定代表人及其授权签署人，全权代表公司签订与该议案相关的任何
合同及其他文件（包括但不限于修正案）。
4、公司监事会认为：本次签订《AMENDMENT TO SUPPLY AND SERVICES
AGREEMENTS》有助于提高公司盘活资产，提高公司资金运营效率，不存在违
反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，也不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会在审议该议案时，关联监事吴
迪予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。出席会议的非关联监事一
致同意公司与 Mercedes-Benz AG 签订供应和服务协议修正案。
二、 风险提示
公司、孚能镇江和奔驰三方虽就修正案内容达成一致，公司、孚能镇江和奔
驰将努力推进协议的履行，但在履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致
协议无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。
三、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述公司关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该
议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合
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相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项有利于公司充实
现金流，提高资金周转效率，加快回笼资金，未损害上市公司和非关联股东的利
益。综上，保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与 Mercedes-Benz AG 签订修
正案暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公
司及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订修正案暨关联交易的核查意见》之签
署页）
保荐代表人： _______________ _______________
沈晓舟 张东亮
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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