北京海润天睿律师事务所
         关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
        2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司


     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二
次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其
他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司于 2020 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
     经本所律师审查，公司董事会已于 2020 年 10 月 27 日在《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》。本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 12 日下午 14 时在北京市昌平
区沙河镇沙阳路南 24 号公司六层会议室召开，会议由公司董事长韩自力先生主
持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中
列明的事项一致。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召开

    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
    2．本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 12 日下午 14 时在北京市昌平
区沙河镇沙阳路南 24 号公司六层会议室举行。
    3．本次股东大会的网络投票时间：2020 年 11 月 12 日，其中，通过上海证
券交易所交易系统进行投票的时间为 2020 年 11 月 12 日上午 9：15—9：25，9：
30—11：30，下午 13：00—15：00；通过互联网投票平台投票的时间为：2020
年 11 月 12 日 9：15—15：00。
    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 10 人，代表股
份 146,886,789 股，占公司有表决权股份总数的 69.7247%。
    （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4 人，
代表股份 146,750,400 股，占公司有表决权股份总数的 69.6600%。
    （2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 136,389 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0647%。
    2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决方式、表决程序

    1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对列入股东大会通
知中列明的事项进行了投票表决。
    2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名表决的方式对本
次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并经监票人和计票人监票、验票
和计票。
    3．现场投票结束后，公司将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服
务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行
了网络投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次参加本
次股东大会现场投票和网络投票的表决总数和表决结果统计数据。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。


       五、本次股东大会的表决结果

    经本所律师审查，本次股东大会的表决结果为：
    1．审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 146,886,789 股，其中同意 146,869,307 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9880％；反对
17,482 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0120％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0％。
    其中，中小股东表决情况为：同意 118,907 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 87.1822％；反对 17,482 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 12.8178％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    2．审议通过《关于公司利润分配预案的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 146,886,789 股，其中同意 146,869,307 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9880％；反对
17,482 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0120％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0％。
    其中，中小股东表决情况为：同意 118,907 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 87.1822％；反对 17,482 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 12.8178％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。
    3．审议通过《关于注销铁科轨道装备（天津）有限公司的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 146,886,789 股，其中同意 146,869,307 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9880％；反对
17,482 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0120％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0％。
    其中，中小股东表决情况为：同意 118,907 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 87.1822％；反对 17,482 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 12.8178％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    4．审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
   4.1 《关于选举韩自力先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
    韩自力先生得票数为 146,784,406 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9302％。
    其中，获得中小股东投票数为 34,006 票，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 24.9330％。
    4.2 关于选举李春东先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
    李春东先生得票数为 146,784,406 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9302％。
    其中，获得中小股东投票数为 34,006 票，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 24.9330％。
    4.3 关于选举王显凯先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
    王显凯先生得票数为 146,784,400 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9302％。
    其中，获得中小股东投票数为 34,000 票，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 24.9286％。
    4.4 关于选举刘晓光先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
    刘晓光先生得票数为 146,784,400 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9302％。
    其中，获得中小股东投票数为 34,000 票，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 24.9286％。
    4.5 关于选举张松琦先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
    张松琦先生得票数为 146,784,400 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9302％。
    其中，获得中小股东投票数为 34,000 票，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 24.9286％。
    4.6 关于选举尚忠民先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
    尚忠民先生得票数为 146,786,476 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9317％。
    其中，获得中小股东投票数为 36,076 票，占参与表决的中小股东有表决权
股份总数的 26.4508％。


    表决结果：公司本次股东大会以累积投票的方式选举出韩自力先生、李春东
先生、王显凯先生、刘晓光先生、张松琦先生、尚忠民先生为公司第四届董事会
非独立董事。


    5．《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
   5.1 关于选举季丰先生为公司第四届董事会独立董事的议案
    季丰先生得票数为 146,753,803 票，占出席本次会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9094％。
    其中，获得中小股东投票数为 3,403 票，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.4950％。
   5.2 关于选举冯进新先生为公司第四届董事会独立董事的议案
    冯进新先生得票数为 146,753,803 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9094％。
    其中，获得中小股东投票数为 3,403 票，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.4950％。
   5.3 关于选举王英杰先生为公司第四届董事会独立董事的议案
    王英杰先生得票数为 146,755,873 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9108％。
    其中，获得中小股东投票数为 5,473 票，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 4.0127％。


    表决结果：公司本次股东大会以累积投票的方式选举出季丰先生、冯进新先
生、王英杰先生为公司第四届董事会独立董事。


    6．《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
   6.1 关于选举王雁女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

    王雁女士得票数为 146,753,803 票，占出席本次会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9094％。
    其中，获得中小股东投票数为 3,403 票，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.4950％。


   6.2 关于选举王东坡先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

    王东坡先生得票数为 146,753,803 票，占出席本次会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 99.9094％。
    其中，获得中小股东投票数为 3,403 票，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.4950％。


   6.3 关于选举英爽先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

    英爽先生得票数为 146,755,873 票，占出席本次会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9108％。
    其中，获得中小股东投票数为 5,473 票，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 4.0127％。


    表决结果：公司本次股东大会以累积投票的方式选举出王雁女士、王东坡先
生、英爽先生为公司第四届监事会非职工代表监事。


    本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的表决结果合法有效。
    六、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）