中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公

               司相关股东延长股份锁定期的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作
为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”或“公司”） 首次
公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次铁科轨道相关股东承诺
延长股份锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

    公司于 2020 年 8 月 31 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股
票完成后总股本为 210,666,700 股，截至本核查意见出具之日，铁科轨道未发生
增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

    二、股东相关承诺情况

    公司科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人中国国家铁路集团有限公
司（以下简称“国铁集团”）、控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司（以下
简称“铁科院集团”）及其一致行动人北京铁锋建筑工程技术有限公司（以下简称
“铁锋公司”）及其他持股5%以上股东北京首钢股权投资管理有限公司（以下简
称“首钢投资”）、北京中冶天誉投资管理有限公司（以下简称“中冶天誉”）及北
京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）就公司首次公开发行A股股票并上
市后所持股份之流通限制及自愿锁定的承诺如下：

    （一）公司实际控制人国铁集团的承诺

    “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生


                                    1
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处
理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6
个月。

    2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方
式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先
披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数
不得超过公司股份总数的1%。

    如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3
个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股
份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级
市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份
总数的1%。

    如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3
个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；
减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集
中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持
股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

    3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司
不减持发行人股份：

    （1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；

    （2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承
诺将根据最新的相关规定进行变动。

                                   2
    5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

    6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件
关于股份转让的规定。

    7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”

    （二）公司控股股东铁科院集团及其一致行动人铁锋公司的承诺

    “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处
理。上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6
个月。

    2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方
式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先
披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数
不得超过公司股份总数的1%。

    如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3
个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股
份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞价、大宗交易等方式在二级
市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份
总数的1%。

    如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3
个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；
减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集


                                   3
中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持
股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

    3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司
不减持发行人股份：

    （1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；

    （2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承
诺将根据最新的相关规定进行变动。

    5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

    6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。

    7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”

    （三）其他持股5%以上股东首钢投资、中冶天誉及首钢股份的承诺

    “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后第6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

    2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方

                                   4
式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先
披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数
不得超过公司股份总数的1%。

    如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3
个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股
份的总数不得超过公司股份总数的2%。

    如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3
个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；
减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集
中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持
股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

    3、本公司在持有发行人5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司
不减持发行人股份：

    （1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；

    （2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承
诺将根据最新的相关规定进行变动。

    5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人
股票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。

    6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让
的规定。


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      7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”

      三、股东股票锁定期延长情况

      截至2021年1月15日收市，公司股价已连续20个交易日收盘价低于本次发行
 价格22.46元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人、控股股东及其一
 致行动人及其他持股5%以上股东持有公司股票的情况及本次延长锁定期的情况
 如下：

                                       直接持股                间接持股
序                                                                                              延长后
       名称        与公司关系                                                      原锁定期
号                                  数量       比例         数量       比例                     锁定期
                                   （万股） （%）          （万股） （%）

1     国铁集团     实际控制人              -           -   7,900.00    37.50       2023.8.30   2024.2.28


2    铁科院集团     控股股东       5,530.00    26.25       2,370.00    11.25       2023.8.30   2024.2.28

                  股东、控股股东
3     铁锋公司                     2,370.00    11.25               -           -   2023.8.30   2024.2.28
                   一致行动人

4     首钢投资        股东         4,247.04    20.16               -           -   2021.8.30   2022.2.28


5     中冶天誉        股东         2,528.00    12.00               -           -   2021.8.30   2022.2.28


6     首钢股份        股东         1,124.96    5.34                -           -   2021.8.30   2022.2.28



      四、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股
 5%以上股东延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在
 有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次实际控制
 人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上股东延长限售股锁定期的事项
 无异议。

      （以下无正文）




                                                  6
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                  陈强                    汪浩吉




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年        月   日




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