北京海润天睿律师事务所
        关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
             2020 年年度股东大会的法律意见书

致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司


     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铁科首钢轨道技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年年度
股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法
律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2021 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。
    经本所律师审查，公司董事会已于 2021 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关
于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-010）。本次股东大会
现场会议于 2021 年 4 月 29 日下午 14 时在北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 6 楼会议室召开，会议由公司董事长韩自
力先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会
议通知中列明的事项一致。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。



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    二、本次股东大会的召开

    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
    2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 4 月 29 日下午 14 时在北京市昌平区
沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 6 楼会议室举行。
    3．本次股东大会的网络投票时间：2021 年 4 月 29 日，其中，通过上海证
券交易所交易系统进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021
年 4 月 29 日上午 9：15—9：25，9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过
互联网投票平台投票的时间为：2021 年 4 月 29 日 9：15—15：00。
    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 8 人，代表股
份 158,012,000 股，占公司有表决权股份总数的 75.0056%。
    （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5 人，
代表股份 146,751,400 股，占公司有表决权股份总数的 69.6604%。
    （2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 11,260,600
股，占公司有表决权股份总数的 5.3452%。
    2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会表决方式、表决程序

    1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对列入股东大会通
知中列明的事项进行了投票表决。
    2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名表决的方式对本
次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并经监票人和计票人监票、验票

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和计票。
    3．现场投票结束后，公司将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服
务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行
了网络投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次参加本
次股东大会现场投票和网络投票的表决总数和表决结果统计数据。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。


       五、本次股东大会的表决结果

    经本所律师审查，本次股东大会的表决结果为：
    1．审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    2．审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    3．审议通过《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。

                                    3
    表决结果：通过。


    4．审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    其中，中小股东表决情况为：同意 11,500 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 95.8333％；反对 500 股，占参与表决的中小股东有表决权股份
总数的 4.1667％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    5．审议通过《关于续聘公司 2021 年度财务及内控审计机构的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    其中，中小股东表决情况为：同意 11,500 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 95.8333％；反对 500 股，占参与表决的中小股东有表决权股份
总数的 4.1667％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    6．审议通过《关于确认公司 2020 年已发生日常关联交易和 2021 年度日常
关联交易情况预计的议案》
    本议案涉及关联交易事项，关联股东中国铁道科学研究院集团有限公司、北
京首钢股权投资管理有限公司、北京铁锋建筑工程技术有限公司、北京首钢股份
有限公司回避表决。
    参与表决的有表决权股份总数为 25,292,000 股，其中同意 25,291,500 股，占
出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9980％；反对 500
股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0020％；弃
权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。

                                    4
    其中，中小股东表决情况为：同意 11,500 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 95.8333％；反对 500 股，占参与表决的中小股东有表决权股份
总数的 4.1667％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    7．《关于公司 2021 年度申请银行综合授信的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    8．《关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    其中，中小股东表决情况为：同意 11,500 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 95.8333％；反对 500 股，占参与表决的中小股东有表决权股份
总数的 4.1667％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    9．《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
    参与表决的有表决权股份总数为 158,012,000 股，其中同意 158,011,500 股，
占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9996％；反对
500 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0004％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0％。
    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》

                                    5
《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的表决结果合法有效。
    六、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）




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