中信建投证券股份有限公司
              关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
         增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 或“保荐机构” ）作为北
京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道” 或“公司” ）科创板首
次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对铁科
轨道增加 2021 年度日常性关联交易额度进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年3月29日
分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于确认公司2020年已发生日常关联交易和2021年度日常关联交易情况预计的议
案》，该议案已经公司于2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过。
内容详见公司分别于2021年3月30日及2021年4月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司2020年已发生日常关联交易和2021年
度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2021-006）及《2020年年度股东
大会决议公告》（公告编号：2021-014）。
    2、公司于2021年8月20日召开董事会审计委员会2021年第三次会议，审议通
过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会审计委员会认
为本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场
价格为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情况，因此审计委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    3、公司于2021年8月26日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，同意
对2021年度日常关联交易预计额度进行增加，其中向关联方购买商品、接受劳务


                                    1
拟增加694.00万元，向关联方销售商品、提供劳务拟增加6,566.00万元。关联董事
韩自力、刘晓光及关联监事王雁回避表决，出席会议的非关联董事及非关联监事
一致同意该议案。
       独立董事就上述议案发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见：公司本
次增加2021年度日常关联交易预计额度是基于公司经营发展的需要，交易的定价
政策和定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在
违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加2021年度日
常关联交易预计额度的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
       本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表
决。

       （二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额


                                                                                单位：万元
                                                 本次增加     占同类
关联                 2021 年度   本次拟增                               2021 年
                                                 后 2021 年   业务比
交易      关联人     原预计额    加预计额                               1-6 月实    增加原因
                                                 度预计额       例
类别                    度         度                                   际发生额
                                                     度       （%）
        河北富跃铁
                                                                                    预计加工
        路装备有限      779.00     220.00            999.00      8.62     464.79
                                                                                    费增加
购买    公司
商      河北腾跃铁
                                                                                    预计采购
品、    路装备股份    1,031.00      88.00          1,119.00      9.66     347.16
                                                                                    电费增加
接受    有限公司
劳务    中国铁道科                                                                  预计采购
        学研究院集       79.00     386.00            465.00      4.01     202.92    检测业务
        团有限公司                                                                  增加
向关联方购买商品、
                      1,889.00     694.00          2,583.00     22.30    1,014.87
接受劳务小计
        河北翼辰实
                                                                                    预计销售
        业集团股份   10,652.00    5,277.00        15,929.00     14.80    5,382.07
销售                                                                                业务增加
        有限公司
商
                                                                                    预计下半
品、    河南城际铁
                      3,236.00      82.00          3,318.00      3.08     699.04    年供货增
提供    路有限公司
                                                                                    加
劳务
        中国铁道科                                                                  预计新增
                        777.00     199.00            976.00      0.91      13.14
        学研究院集                                                                  销售业务


                                             2
        团有限公司
        中国铁路北
                                                                               新增销售
        京局集团有     100.00     250.00          350.00     0.33    129.12
                                                                               业务
        限公司
        中国铁路乌
                                                                               新增销售
        鲁木齐局集     300.00     300.00          600.00     0.56    138.54
                                                                               业务
        团有限公司
        中国铁路广                                                             预计下半
        州局集团有     727.00     458.00         1,185.00    1.10    919.15    年供货增
        限公司                                                                 加
向关联方销售商品、
                     15,792.00   6,566.00       22,358.00   20.78   7,281.06
提供劳务小计

合计                 17,681.00   7,260.00       24,941.00       -   8,295.93


       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人的基本情况和关联关系

       1、河北富跃铁路装备有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上股份
的股东及其他关联方。类型为有限责任公司(中外合资)，控股股东为河北腾跃铁
路装备股份有限公司，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资
本为4,000万元，成立日期为2009年11月3日。主营业务为铁道装备橡胶配件及其
关联的铁道配件的开发、生产、销售等。
       2、河北腾跃铁路装备股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上
股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，
控股股东为裴腾月，注册地址为河北省辛集市，法定代表人为裴腾月，注册资本
为5,000万元，成立日期为1999年6月23日。主营业务为铁路用尼龙配件、橡胶配
件等产品的生产、销售。
       3、中国铁道科学研究院集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公
司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为北京市海淀
区，法定代表人为叶阳升，注册资本为1,173,940万元，成立日期为2002年1月24
日。主营业务为铁路建设及运输生产重点领域的重大、关键技术攻关与实验研究。
       4、河北翼辰实业集团股份有限公司：持有本公司重要控股子公司10%以上
股份的股东及其他关联方。类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，控
股股东为张海军、周秋菊，注册地址为河北省石家庄市，法定代表人为张海军，


                                            3
注册资本为44,892万元，成立日期为2001年4月9日。主营业务为铁路轨道扣件系
统及其零部件和焊接材料等物资的生产、销售。
    5、河南城际铁路有限公司：公司实际控制人控制的其他公司。类型为其他
有限责任公司，控股股东为中国铁路郑州局集团有限公司，注册地址为河南省郑
州市，法定代表人为张军邦，注册资本为20,000万元，成立日期为2010年5月24日。
主营业务为铁路建设的投资与管理、铁路客货运输及服务代理等。
    6、中国铁路北京局集团有限公司：公司实际控制人控制的一级子公司。类
型为有限责任公司(法人独资)，控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地
址为北京市海淀区，法定代表人为赵春雷，注册资本为24,895,969万元，成立日
期为1993年4月22日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
    7、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司：公司实际控制人控制的一级子公司。
类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，控股股东为中国国家铁
路集团有限公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市，法定代表人为高金阳，注册资本
为11,185,298万元，成立日期为1995年8月23日。主营业务为铁路客货运输及相关
服务业务等。
    8、中国铁路广州局集团有限公司：公司实际控制人控制的一级子公司。类
型为（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国国家铁路集团有限公
司，注册地址为广东省广州市，法定代表人为武勇，注册资本为24,925,403万元，
成立日期为1992年12月05日。主营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

    （二）履约能力分析

    上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上
述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允
价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交

                                   4
易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予
以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适
用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家
相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展
需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照
公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情
形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有
利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
    五、保荐机构核查意见
    铁科轨道2021年度预计发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，未损
害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响；上述日常关
联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；上述日常关联交易已经独立董事
认可并发表了独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相
关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。保
荐机构对铁科轨道增加2021年度日常性关联交易额度无异议。




                                  5
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有
限公司增加 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见之签字盖章页）




保荐代表人：



                  陈强                    汪浩吉




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      年     月    日




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