铁科轨道：铁科轨道2021年第一次临时股东大会会议资料2021-09-08
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 9 月
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案 ..................... 7
议案二：关于为公司董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披露的相
关工作人员购买责任险的议案 .............................................. 9
议案三：关于修改《公司章程》的议案 ..................................... 11
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
的相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登
记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前 15 分钟到达会场办理签到
手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书
等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现
场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会
议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分
钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进
行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管
理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或
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涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有
权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2021 年第
一次临时股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、律师代表进行计
票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍
照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 8 月 27 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。
十四、特别提示：为配合当前疫情防护相关安排，建议股东及股东代理人优先通
过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部
门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝及通信大
数据行程卡，并配合进行登记及体温检测等各项工作。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2021 年 9 月 15 日 14 点 00 分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨
道技术股份有限公司 6 楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 15 日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》；
2、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信息披
露的相关工作人员购买责任险的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
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（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案一：关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及 2020 年年度股东
大会审议通过，公司对 2021 年日常关联交易情况进行了预计。经梳理公司关联交易
情况，并结合公司实际经营需求，现拟对 2021 年度日常关联交易预计额度进行增加，
具体增加的日常关联交易类别、关联人及金额情况如下：
单位：万元
关联 2021 年度 本次拟增 本次增加后 占同类 2021 年
交易 关联人 原预计额 加预计额 2021 年度 业务比 1-6 月实 增加原因
类别 度 度 预计额度 例（%） 际发生额
河北富跃铁
预计加工
路装备有限 779.00 220.00 999.00 8.62 464.79
费增加
购 买 公司
商 河北腾跃铁
预计采购
品 、 路装备股份 1,031.00 88.00 1,119.00 9.66 347.16
电费增加
接 受 有限公司
劳务 中国铁道科 预计采购
学研究院集 79.00 386.00 465.00 4.01 202.92 检测业务
团有限公司 增加
向关联方购买商品、
1,889.00 694.00 2,583.00 22.30 1,014.87
接受劳务小计
河北翼辰实
预计销售
业集团股份 10,652.00 5,277.00 15,929.00 14.80 5,382.07
业务增加
有限公司
预计下半
河南城际铁
销 售 3,236.00 82.00 3,318.00 3.08 699.04 年供货增
路有限公司
商 加
品 、 中国铁道科
预计新增
提 供 学研究院集 777.00 199.00 976.00 0.91 13.14
销售业务
劳务 团有限公司
中国铁路北
新增销售
京局集团有 100.00 250.00 350.00 0.33 129.12
业务
限公司
中国铁路乌 300.00 300.00 600.00 0.56 138.54 新增销售
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
鲁木齐局集 业务
团有限公司
中国铁路广 预计下半
州局集团有 727.00 458.00 1,185.00 1.10 919.15 年供货增
限公司 加
向关联方销售商品、
15,792.00 6,566.00 22,358.00 20.78 7,281.06
提供劳务小计
合计 17,681.00 7,260.00 24,941.00 - 8,295.93
公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照
公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损
害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联
交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
本议案已于 2021 年 8 月 26 日经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于增加 2021 年
度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-017），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 9 月 15 日
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议案二：关于为公司董事、监事、高级管理人员及从事证券事
务管理、信息披露的相关工作人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高
级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》
相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和高级管理人员及从事证券事务管理、信息
披露的相关工作人员购买责任险。方案基本情况如下：
一、本次投保方案
（一）投保人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司；
（二）被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、信
息披露的相关工作人员；
（三）赔偿限额：不超过人民币 1 亿元（具体以保险合同为准）；
（四）保费支出：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合同为准）；
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）；
（六）保险范围：责任保险保单基本能涵盖所有因非恶意的不当行为（在履行其
职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、虚假陈述、误导性
陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向
其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
二、审议及授权相关事宜
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理
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责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险
公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后
上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已于 2021 年 8 月 26 日经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第
四次会议审议，具体情况详见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于为公司董监高
及相关工作人员购买责任险的公告》（公告编号：2021-018），本议案全体董事、监
事回避表决，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 9 月 15 日
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议案三：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对公司
第三届董事会第二十一次会议审议通过的《公司章程》中“第八章 党组织”及“第
十四章 附则”相关内容进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第八章 党组织
第一百四十九条 根据《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）的规定，公司设立党
第八章 党组织 总支，隶属于中国共产党中国铁道科学研究
1 第一百四十九条 根据《中国共产党章程》 院集团有限公司铁道建筑研究所委员会领
的规定，公司设立党组织。 导。党总支设置书记 1 名，符合条件的设立
党总支委员会。党总支书记、副书记、委员
按照《党章》等有关规定选举产生或者由上
级任命。
第一百五十条 公司党总支书记、副书记、
第一百五十条 公司党组织负责人、董事长
2 委员一般由公司经理层负责人或部门主要
一般由一人担任。
负责人担任。
第一百五十一条 公司党组织围绕公司生产 第一百五十一条 公司党总支依照规定讨论
经营开展工作，保证监督党和国家的方针、 和决定以下重大事项。
政策在本企业的贯彻执行，支持股东会、董 （一）保证监督党和国家的方针、政策在本
3 事会、监事会和经理层依法行使职权；参与 公司的贯彻执行，认真贯彻落实上级党组织
企业重大问题的决策；加强党组织的自身建 的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，
设，领导思想政治工作、精神文明建设和工 加强对公司经理层的监督。
会、共青团等群团组织；全心全意依靠职工 （二）研究决策涉及党组织建设和思想政治
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群众，带头遵守公司各项规章制度，动员组 工作的重要事项等。
织党员群众贯彻落实企业重大决策部署，围 （三）带头遵守公司各项规章制度，动员组
绕中心工作开展活动，充分发挥党组织战斗 织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。
堡垒作用和党员先锋模范作用。 （四）认真贯彻落实《中国共产党党内监督
条例》及相关制度，对公司不符合党和国家
方针政策以及国家法律法规的做法，形成明
确意见向经理层反馈，得不到纠正的，及时
向上级党组织报告。
第一百五十二条 公司拟提交股东大会和董
事会研究决定的重大事项，以及公司总经理
4 /
办公会议决策需上报事项，由公司上报上级
党委前置研究讨论。
第一百五十三条 党总支组织党员围绕公司
5 / 生产经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡
垒作用和党员先锋模范作用。
第一百五十四条 公司党组织工作经费由上
6 / 级党委按规定列支并统一纳入预算管理，由
上级党委统筹使用。
第二百零四条 本章程经公司股东大会审议
第二百零七条 本章程经公司股东大会审议
7 通过后并于公司股票在上海证券交易所上
通过之日起施行。
市交易之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》第九章至第十四章各条款序号依次顺延，其他
条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。
本议案已于 2021 年 8 月 26 日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体情
况详见公司于 2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
京 铁 科 首钢轨道技术股份有限公司 关于修改 <公司章程 >的公告》（公告编号：
2021-019），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 9 月 15 日
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